某国有上市公司并购标的企业聘请专业“洗账”团队在并购前及业绩对赌期协助造假

职场 2024-11-19 18:00 广东

箭头引导关注

以下文章来源于：上海陆家嘴并购联盟，作者：上海陆家嘴并购联盟

深圳证监局2023年度稽查执法工作综述

稽查执法事关资本市场健康稳定发展和广大投资者切身利益。2023年，在证监会党委的坚强领导下，深圳证监局坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习贯彻党的二十大、二十届二中全会和中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，持续有力落实两办《意见》，紧紧围绕证监会监管中心工作，进一步完善资本市场打假防假机制，严厉查处各类证券期货违法行为，持续提升稽查执法效能，切实净化辖区市场生态，取得了新的积极成绩。

一、落实“长牙带刺”要求，全年办案量为近年来新高

（一）案件查办基本情况。稽查执法是资本市场监管工作的重要组成部分，是维护市场健康稳定发展最锋利的“牙齿”，也是保护投资者合法权益最坚实的“盾牌”。深圳证监局围绕全面注册制改革、提高上市公司质量等证监会中心工作，坚决贯彻落实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，依法从严从快查办各类证券违法行为，为辖区资本市场高质量发展营造良好的生态环境。2023年，深圳证监局共办理案件48件，同比增长26%，其中自立案件38件，同比增长46%；办结案件23件，成案率96%。总体而言，2023年度案件承办数量、办结数量、查实数量均为近年来新高，案件承办数量较往年呈明显上升趋势。

图1：深圳证监局2021年-2023年案件查办和办结情况

全年查办案件类型全面，覆盖各类市场主体。案件种类包括信息披露违法违规（21件）、从业人员违规交易（8件）、内幕交易（7件）、中介机构未勤勉尽责（4件）、私募机构违法违规（3件）、利用未公开信息交易（2件）、市场操纵（1件）、违规减持（1件）、阻碍监督检查（1件）等。案件主体涉及辖区上市公司、会计师事务所、资产评估机构、私募机构、证券期货公司从业人员等多个领域。2023年，深圳证监局查办的上市公司信息披露违法违规及中介机构未勤勉尽责案件占比案件总数超过五成，依法从严打击严重损害资本市场秩序的“毒瘤”，始终保持对欺诈发行、财务造假等恶性违法行为重拳出击的高压态势。

图2：深圳证监局2023年度查办案件类型分析

（二）始终站稳人民立场，开展行、民、刑立体化追责，着力提高违法成本。

2023年，深圳证监局共作出行政处罚决定18份，亦为近年来最多，涉及主体58个，其中机构主体9个，自然人主体49个。注重强化执法震慑作用，对上市公司董监高等“关键少数”处罚人数占总人数比重达59%。全年罚没款1.37亿元，同比增长207%。近三年来，深圳证监局分别作出行政处罚决定11份、14份、18份，处罚数量明显提升。自2011年开展派出机构行政处罚工作以来，深圳证监局已累计作出行政处罚决定108份、市场禁入决定5份、取缔决定1份。指导深圳证券期货业纠纷调解中心成功调解414宗案件，和解金额4,742万元。2023年经深圳证监局承办调查后移送公安机关的证券期货违法犯罪案件4件，深圳市检察院予以起诉的深圳证监局承办案件５件，深圳市中级法院判决生效的深圳证监局承办案件１件，进一步强化行政民事刑事立体追责，让违法者付出惨痛代价，让监管执法“长牙带刺”，维护市场公平性，提振投资者信心。

二、聚焦监管执法主责主业，“零容忍”打击严重损害投资者利益的违法行为

（一）重拳惩治财务造假案件，全面加强对上市公司信披违法行为的监管执法。

2023年，深圳证监局共查办上市公司、债券发行人信息披露违法违规案件21件，同比增长62%，占年度查办案件总数比重为45%，首次依据新证券法对新三板挂牌公司作出处罚。其中涉及财务造假相关案件14件，同比增长75%。深圳局承办的财务造假案呈现有组织、系统性的造假，手段越来越隐蔽、复杂，涉及范围广、链条长、跨度大等特征。落实特案特办，某国有上市公司并购标的企业聘请专业“洗账”团队在并购前及业绩对赌期协助造假，深圳证监局与市纪委监委、市公安局通力配合，将证券违法行为查处与刑事调查、纪检监察工作有效结合，查实上市公司并购标的通过虚构业务、跨期调节营业成本等方式实施财务造假。强化大案严办，某上市公司资金占用和财务造假等多项违法行为交织，上市公司实控人指使通过虚构业务、体外支付成本费用等方式虚构公司收入、利润，披露虚假年报严重误导中小投资者交易决策，同时虚构采购业务套出公司资金用于清偿实控人个人债务，上市公司经营独立性缺失沦为实控人“私产”，深圳证监局严惩“首恶”，精准打击。突出专案快办，某上市公司精心计划实施财务“洗澡”，错误适用会计政策和估计，最高年度虚增利润超过300%，快查快办用时2个月即迅速查清；对某拟退市公司未披露年报事项快速展开立案调查，传递“不能一退了之”的监管信号。坚持全面问责，某上市公司并购的子公司为完成业绩对赌，通过少记费用成本虚增利润3亿余元，对上市公司财报影响最高达到占当期披露利润总额的140%，上市公司对收购子公司管控薄弱，15名董监高在年报被审计机构出具保留意见的情况下仍签署书面确认意见，均因未勤勉尽责而被处罚，为近年处罚人数较多的案件。

（二）坚决打破造假“生态圈”，有效压实中介机构“看门人”责任。

深圳证监局秉持严监管执法理念，压实中介机构责任，严格落实上市公司与中介机构“一案双查”，严厉打击未勤勉尽责等违法行为，推动中介机构履职尽责。2023年，深圳证监局对信披违法案件涉及的16家次中介机构开展核查，同比增长129%，向涉及未勤勉尽责的8家中介机构及22名从业人员共计作出11单行政监管措施，其中涉会计师事务所9单，涉保荐机构1单，涉律师事务所1单。启动立案调查4单，做出行政处罚1单。深圳局在堂堂所未勤勉尽责案中，首次向违法会计师事务所以外的“帮凶”追究第三人责任，对其作出罚没款及市场禁入3年的处罚决定，当事人提起诉讼后，经北京金融法院和北京市高院一审、二审，均认可我会采用实质影响标准认定当事人应当承担相应行政法律责任的处罚决定，该案件获司法全面支持。

（三）从严查处操纵市场、高发领域内幕交易等案件，切实维护市场交易秩序。

深圳证监局持续保持对操纵市场、内幕交易等严重破坏公平交易秩序行为的打击力度，从严查办涉及地产公司债券价格操纵、上市公司并购环节及上市公司董监高、金融机构人员内幕交易等重点领域和人员违法案件。2023年，共办理异常交易类案件10件，其中内幕交易案件7件，利用未公开信息交易案件2件，操纵市场案件1件。查办某重大内幕交易窝案，涉案人员包括公众公司董监高、中介机构从业人员及非法获取内幕信息人员等多方，查实内幕交易、泄露内幕信息等多项违法行为，罚没金额超6,000万元；查办某团伙操纵市场案件，该团伙通过控制61个证券账户在短短数月内集中资金优势、持股优势、自我交易连续买卖某股票，深圳局克服当事人百般躲避逃脱的难题，穿透资金、账户、操盘手取证，成功完成对四名操纵团伙人员的处罚追责。

（四）强化廉洁从业监督，依法查处证券期货从业人员违规行为。

深圳证监局突出行业文化生态塑造，不断加强证券期货从业人员行为监管。2023年，针对部分从业人员守法合规意识薄弱，违规买卖股票屡禁不止的情况，在辖区开展证券公司从业人员买卖股票专项治理。全年共办理证券期货从业人员违规交易类案件8件，较2022年增长六成；查办全国首单期货从业人员廉洁从业案件，对其利用自身实际控制的账户与客户账户间相互交易，谋取不正当利益进行严厉惩处；此外，将2名基金从业人员认定为不适当人选。我会对深圳证监局查办的某券商前高管违规买卖股票案件作出行政处罚，违规交易金额超40亿元，罚没金额超过1.1亿元。

（五）防范化解私募基金风险，坚决打击私募机构违法

违规乱象。深圳证监局健全私募基金监管机制，对私募机构涉集团化运作、涉债投资等重点领域开展专项检查，坚持将私募基金风险化解与强化监管执法、严打私募机构违法违规行为同步推进。2023年，深圳证监局对3家私募机构立案调查，对1家机构及责任人作出行政处罚。全年共计对45家私募机构及63名责任人采取行政监管措施，向公安部门通报2家私募机构涉刑线索。针对辖区某私募机构失联跑路引发重大舆情事件，迅速采取行动对该私募机构进行全面核查，并就涉嫌违法事项展开立案调查，稳妥处置化解风险。

三、强化各方协作配合，深化辖区资本市场打假防假综合惩防体系建设

（一）持续推进完善证券执法司法协作机制。

深圳证监局积极落实深圳市《关于依法从严打击证券违法活动的工作方案》，持续深化与地方政府、公检法部门协作。根据工作方案关于完善重要监管信息、重点风险线索和重大专项行动及时互通机制的安排，向地方通报退市风险十余次，并通报某地产公司涉嫌信披违法重大案件风险处置等相关信息。在前期与公安、检察院、法院等司法部门签署执法司法合作备忘录的基础上，2023年与深圳市司法局签署合作备忘录，进一步固化执法司法监管协同机制。年度内多次与深圳市经侦局、深圳市人民检察院、深圳市中级人民法院，座谈交流证券违法犯罪案件办理情况，沟通行刑衔接机制存在的问题及优化方案，推进行政执法和刑事司法高效协同，推动提升证券犯罪刑事打击落地率。

（二）常态化开展证券行刑合作实践，强化证券违法犯罪行为打击合力。

2023年，深圳证监局派员参与查办多起案情复杂、专业性强的证券犯罪案件的分析、研判、调查工作，协助市公安局经侦局顺利推进案件侦办工作。就涉嫌行政违法与刑事犯罪交织的某证券违法犯罪案件，多次前往经侦部门交流案情、研判形势；就某重大涉刑证券案件，主动申请公安机关提前介入，发挥双方在调查手段、专业能力上的优势互补。

（三）积极开拓深化外部协查渠道，科技赋能信息制导提升调查取证能力。

深化反洗钱监管协作机制，2023年在办理某涉嫌洗钱信披案件过程中，依托深圳人行资金协查机制，快速调取数百个涉案账户信息，有力支持案件查办；积极与深圳人行会商研究，推动辖区首个稽查案件涉嫌洗钱线索移送深圳人行。持续开拓与相关单位、企业的合作，进一步加强与工商、政务数据、海关等单位的执法协作，与相关重要平台企业建立完善信息数据查询机制，不断延伸违法行为研判监测半径。深圳证监局坚持推进以科技赋能稽查执法工作,探索建立以数据为主导的案件分析研判体系，自主研发数据分析透视工具，将有限的稽查力量从人海战术中解放出来。通过技术培训和联合检查，推动业务处室在现场检查中借助系统手段及早发现线索，并在业务处室承办公司机构类案件中发挥越来越重要的作用，为稽查办案插上“科技的翅膀”。

（四）打造立体化执法宣传教育矩阵，提升市场主体合规意识。

深圳证监局有效落实做好立体化打击证券违法活动的新闻舆论工作的要求，将执法警示教育与案件办理同考虑、同部署，多渠道加强合规教育和执法宣传，自觉通过主流媒体发声，切实做到“办理一案、教育一片、宣传一次、震慑一方”。指导深圳市证券业协会建立深圳资本市场廉洁教育基地，推出证券期货廉洁从业示范课程，涵盖法律法规培训、违规违纪典型案例分析等内容，提升从业人员合规意识；以防范内幕交易、严打“老鼠仓”等为主题推出从业人员警示教育系列微电影，强化立体宣传警示效应；持续开展上市公司信息披露违法违规稽查典型案例培训，召开私募证券行业首场违规案例警示教育会，将违法案例警示教育纳入辖区上市公司、拟上市公司董监高、财务人员以及中介机构从业人员的合规培训内容，实现警示教育全覆盖。

http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzA5OTI0NDgyMg==&mid=2653063785&idx=1&sn=4e45a66c30e35c65c4af93290e96ab14

并购菁英汇

每日分享并购领域的相关案例、干货、方法论；同时你能找到丰富的并购培训、会务活动、投行研讨会等线上线下自我提升机会！

最新文章

IPO失败，创始团队准备卖掉公司

下一个潜在BD大单：差异化国产FIC双抗

突破一万架、超过一万家、迈向万亿级——“领飞”低空赛道中国无人机产业整链崛起｜产业链之光

配套融资100亿元！国泰君安、海通证券合并重组方案敲定！

企业并购中资产剥离的发展脉络与常见方式

500亿龙头大动作！15.11亿元现金收购！

药王放了个大

预约近两百万，华为又刷屏了！

从上交所《上市公司并购重组典型案例汇编》30个案例看当前的并购监管导向

网红点心，被卖了

上市公司并购重组中对赌的要求

国企平台收购上市公司的五种模式

某国有上市公司并购标的企业聘请专业“洗账”团队在并购前及业绩对赌期协助造假

双抗后，下一个国产BD风口

芯片细分龙头股，收购方案公布！

GPU大厂逃离中国！

非知名Biotech，曲线上岸

一哥的业绩，投资人不买账

AI巨头，退市风险逼近！

布局消费电子终端市场，朗科科技意欲何为？

瞻前顾后：防止三年对赌期后业绩暴雷的五个方法

万字长文！高盛：展望中国2025，一场逆风而行的勇敢者游戏 Leaning Against the Wind

最高院刚刚发布：股东在追加被执行人异议之诉中循环转账捏造虚假出资事实逃避执行的，属于通过虚假诉讼逃废债

因未妥善保存基金产品投资决策有关资料等，某私募被撤销管理人登记

非知名Biotech，曲线上岸

称霸东北的最牛“秀才”，宣告破产

紫金矿业被贩毒集团掠夺3.2吨黄金，价值约2亿美元

忽悠式重整，投资人倒赔42个亿

“B转A”破局而出，大动作！海联讯杭汽轮合并推动燃气轮机国产化浪潮

挂牌新三板，冲刺北交所！重组胶原蛋白赛道“第三股”已来？

突发！知名公司女董事长被曝失联！曾管理百亿公募基金

忽悠式重整，投资人倒赔42亿

可转债支付+差异化定价复杂利益平衡下的独特并购样本

并购重组典型案例汇编之4种负面类型＋30个正面案例

私募基金涉及的IPO问题汇总

国产新药出海奇点

全球最大的PE，要去“放贷”了？

从进博会看MNC在华变局：逐渐淡化卖药逻辑，开始疯狂抢购中国资产！

特朗普赢了，药明康德能赢吗？

A股跨界并购交易又来了

并购风暴来袭，半导体行业开启洗牌“大战”

2.7亿！中药巨头收购创新药企100%股权

重整“壳股”*ST开元，资本大佬龚虹嘉再谋资本局

风衣鼻祖，要被卖了

百亿水泥巨头，花16亿“买”减肥神药

合肥国资，又成功抄底了

又一A股重大资产重组来了！

600亿巨头出手，又有芯片并购！

中华老字号，收并购加速

大摩宏观：中国财政VS美国大选

分类

时事

民生

政务

教育

文化

科技

财富

体娱

健康

情感

旅行

百科

职场

楼市

企业

乐活

学术

汽车

时尚

创业

美食

幽默

美体

文摘

原创标签

时事社会财经军事教育体育科技汽车科学房产搞笑综艺明星音乐动漫游戏时尚健康旅游美食生活摄影宠物职场育儿情感小说曲艺文化历史三农文学娱乐电影视频图片新闻宗教电视剧纪录片广告创意壁纸头像心灵鸡汤星座命理教育培训艺术文化金融财经健康医疗美妆时尚餐饮美食母婴育儿社会新闻工业农业时事政治星座占卜幽默笑话独立短篇连载作品文化历史科技互联网

发布位置

广东北京山东江苏河南浙江山西福建河北上海四川陕西湖南安徽湖北内蒙古江西云南广西甘肃辽宁黑龙江贵州新疆重庆吉林天津海南青海宁夏西藏香港澳门台湾美国加拿大澳大利亚日本新加坡英国西班牙新西兰韩国泰国法国德国意大利缅甸菲律宾马来西亚越南荷兰柬埔寨俄罗斯巴西智利卢森堡芬兰瑞典比利时瑞士土耳其斐济挪威朝鲜尼日利亚阿根廷匈牙利爱尔兰印度老挝葡萄牙乌克兰印度尼西亚哈萨克斯坦塔吉克斯坦希腊南非蒙古奥地利肯尼亚加纳丹麦津巴布韦埃及坦桑尼亚捷克阿联酋安哥拉