以下文章来源于：并购大讲堂， 作者：行研君
国企平台在收购上市公司时，根据上市公司的股权、股东、债务债权等特点，专业、科学的设计交易结构，降低交易成本，防范交易风险。
一、国资收购正当时
2019年以来，上市公司控制权交易方兴未艾。据统计，2019年全年A股共发生了133起控制权转让的案例，其中56起涉及国有资金收购，占据了半壁江山。
从政策环境来看，2019年10月证监会公布修改重组管理办法，允许符合条件的企业借壳创业板、恢复重组配套募集资金、放宽重组的认定标准等政策，很大程度的激励了上市公司依托并购重组提高质量。此外，最近落地的再融资新规也给了上市公司引入新股东更大的政策便利。
从市场环境来看，2018年下半年以来去杠杆的压力一直存在，上市公司股东股票质押等债务压力持续增大。此外，受国内外经济环境波动影响，上市公司面临的业绩和资金的挑战也越来越大，寻找战略合作和资金支持成为了必要的动作。
对于国有企业来说，收购上市公司控制权的动机也从一开始的纾困转向了优化产业结构，提高运营效率。控股上市公司成为了国有资本更为长期、内生性的战略布局。因此，国有资本收购上市公司控制权正当时。
二、收购模式灵活多变
01 协议收购+表决权委托或放弃
协议收购是指收购人通过协议的方式获得上市公司的股份达到或者超过5%，但不超过30%，超过30%的部分应改为要约收购。协议收购双方可以约定的内容较为丰富，可一次性收购的股权比例较高，成为上市公司控制权转让中最主要的方式。但是由于上市公司原实际控制人持股比例较高，或受减持规定的约束，股份不能全部流通，协议转让往往会搭配表决权委托或放弃的方式，让收购人成为持有表决权最高的股东而控制上市公司。
案例一：广州市国资收购金明精机
收购人灵活搭配协议转让、表决权委托和表决权放弃三种方式，成功解决了被收购人股份限售、持股过高等问题。
