作者|锦楠
11月28日，南京化纤再度涨停，从18日至今，9个交易日内录得9个涨停，期间累计涨幅达136%，最高点股价16.52元/股。
11月初，南京化纤曾发公告称，公司正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺的股权，并募集配套资金事项。公司股票自11月4日开市起停牌。
18日复牌后，南京化纤股价随即迎来“疯涨”，很明显是受益于该并购重组消息。据介绍，本次重大资产置换目前尚处于筹划阶段，如若顺利完成，南京化纤的主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产、销售。
南京化纤股价得以上涨的重要原因是近期国家对上市公司并购重组的支持，多地发布具体政策措施，促使A股并购重组活跃度不断攀升。据光大证券统计，自11月以来，已有46家公司发布并购重组公告，去年同期仅有7家。
作为其中之一的南京化纤成立于1992年，前身为南京化纤厂，股份制改革之后于1996年登陆资本市场。专业从事粘胶短纤、PET结构芯材、城市生态补水的生产与经营。其中，粘胶纤维业务是公司的主要收入和利润来源。
上市以来，南京化纤的业绩波动较为明显，业绩好的时候净利润超过4亿元，业绩不好的时候净利润仅有200万元，但无论多与少，在2017年之前，南京化纤总体仍处于盈利状态。2017年之后，南京盈利少亏损多，直至今年，南京化纤仅在2018年、2020年实现了盈利，加起来也仅有1723.7万元。
今年前三季度，南京化纤营收为4.58亿元，同比增长30.29%；净利润则大幅亏损1.59亿元，同比下降64.28%。
南京化纤从事粘胶纤维生产六十年，积累了丰富的生产管理经验，但随着产业与技术的迭代更新，公司发展逐渐步入劣势，在很多方面被后来者反超。
咨询机构数据显示，截至今年6月，在粘胶纤维行业中，赛得利、三友化工和中泰化学三家龙头企业合计产能接近全国总产能的70%。作为“老大哥”，南京化纤的市场份额也并不理想。
目前，国内粘胶纤维行业面临高亏损、低售价的局面，叠加市场竞争不断加剧，以及原材料成本价格的上升，南京化纤主营业务毛利率一年低似一年。根据2023年财报数据显示，公司粘胶短纤与PET结构芯材毛利率分别为-22.222%与-34.63%，属实是在做亏本生意。
时隔四年再次收购
眼看企业发展到了举步维艰的境地，同时，粘胶纤维行业龙头企业趁势扩产或收购兼并小公司以降低成本、扩大优势，进而使得粘胶纤维行业产能集中度不断提升。2017年，行业龙头中泰化学便接盘新农开发的粘胶纤维资产，以完善公司在南疆地区的粘胶纤维业务布局。
为了企业的生存发展，类似的收购南京化纤也曾有过。
同样是在2017年，南京化纤收获净利润亏损3.03亿元的业绩之后，公司便开始考虑转型升级。直至2020年6月，南京化纤发布公告称，公司正筹划以发行股份及支付现金的方式，收购上海越科新材料控制权并募集配套资金。
收购上海越科，标志着南京化纤跨界新材料产业。
公开资料显示，上海越科新材料主要从事复合材料科技、航空器材领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备的安装及维修等业务，与南京化纤之前的粘胶纤维产业并无太多交集。
彼时，市场普遍认为，收购上海越科新材料，属于行业跨界，但从规模来看，上海越科规模不大，对于南京化纤未来的业绩影响很难预测。时至今日，从南京化纤的业绩不难看出，此次收购对公司并未产生预期内的积极影响。
今年11月16日，南京化纤发再次发布公告称，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份。
据了解，南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售，也是行业内唯一一家工信部制造业单项冠军示范企业、国家级高新技术企业，其具备行业领先的技术研发和生产制造能力。近年来，依托国家科技重大专项不断突破关键核心技术，南京工艺已成为中国大陆地区滚动功能部件行业“排头兵”。
数据显示，2022年、2023年及2024年上半年，南京工艺营业收入分别为4.6亿元、4.94亿元及2.51亿元；净利润分别为5916.39万元、7666.52万元以及4793.83万元。
换主业成为发展转折点
针对此次对南京工艺的收购，南京化纤公告显示，交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。
重大资产置换方面，南京化纤计划将其持有的全部资产、负债作为置出资产与其控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。与此同时，南京化纤拟向控股股东新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。
南京工艺剩余的47.02%股份，南京化纤计划向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司等共计13名对象发行股份及支付现金来购买。
现金部分，南京化纤拟向包括控股股东新工集团在内的不超过35名特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金不超过5亿元。募资总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募资发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于1亿元。
以上三部分互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效。
值得注意的是，通过本次重大资产置换，南京化纤拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产、销售。
换句话说，如今的南京化纤已不将希望寄托于行业与所谓的多跨界经营，此次重组意在彻底剥离主业，从粘胶纤维行业“撤退”。
反观南京工艺的主业——滚柱丝杠、滚珠丝杠副为代表的滚动功能部件。有机构预测，到2030年，应用于人形机器人的滚珠丝杠市场规模将超过229亿元。南京化纤在此时选择加入，是公司未来发展的转折，也给市场提供了新的想象空间。
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