2024年11月18日，美国财政部作为外国投资委员会（CFIUS）主席机构，发布最终规则（Final Rules），加强CFIUS的审查程序并强化其处罚和执法权限。外国投资委员会（Committeeon Foreign Investment in the United States, CFIUS）是美国负责审查外国对美投资的部门间委员会，其主要职责是评估外资并购美国企业或涉及美国房地产交易可能对国家安全造成的影响。这是自2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）实施以来，CFIUS监管条例首次进行实质性更新，旨在更快速、有效地应对CFIUS审查中出现的国家安全风险。
投资安全助理部长Paul Rosen表示：“新规增强了CFIUS强有力地捍卫美国国家安全的能力，确保我们的投资审查制度更加精准高效。”
最近一次发布的修改是在2024年11月1日，将CFIUS对外国投资者在受保护军事设施和政府设施周边的房地产交易的管辖半径从原先的1英里扩展至100英里。
一、CFIUS最终规则核心内容深度解读：四大维度全面升级
最终规则主要通过以下关键变化来增强CFIUS的审查权限：
（一）扩大信息获取范围： CFIUS可以要求交易方和其他相关人士提交更多类型的文件和信息，尤其是针对未主动提交审查或申报的交易。 |
（二）扩大信息获取范围： CFIUS可以要求交易方和其他相关人士提交更多类型的文件和信息，尤其是针对未主动提交审查或申报的交易。 |
（三）优化审查流程： CFIUS主席有权设定交易方对风险缓解方案的响应时限，以确保审查和调查在法定时限内完成。 |
（四）完善处罚制度： l 扩大因重大虚假陈述和遗漏申报而被处以民事罚款的情形，包括在审查或调查之外发生的以及在CFIUS监督和合规职能范围内发生的。 l 大幅提高违反CFIUS法规、协议、命令和条件的最高民事罚款金额，针对某些违规行为的最大民事罚款从$250,000增加到$5,000,000，以提高对违规行为的威慑力。 l 引入新的方法来确定违反缓解协议、条件或命令的最高罚款金额。 |
（五）强化执法权： l 扩大CFIUS使用传票（Subpoena）的范围，以此调查和评估未申报交易的国家安全风险。 l 延长提交罚款复议申请的期限，以及CFIUS对此类申请作出回应的期限。 在评估合规性和是否对特定案件采取执法行动时，CFIUS将继续根据“CFIUS执法和处罚指南”中描述的加重和减轻因素，评估围绕该行为的事实和情况。 最终规则将于在《联邦公报(Federal Register)》上发布30天后生效，并可在https://www.cfius.gov/查阅。 |
二、哪些赴美外国投资受制于CFIUS审查
CFIUS有权审查外国主体与美国企业之间的三类交易：控制权交易（Control Transactions）、投资交易（Investments）和房地产交易（Real Estate Transactions）。其中，控制权交易是指可能导致外国人获得对美国企业的控制权的交易。这里的“外国人”包括外国公民、政府、实体，以及受其控制的任何实体（如非美国母公司的美国分支机构）；“控制权”的并不完全以持股比例为标准，即使是能对美国企业“重要事项”（ 重要非公开技术信息的权限、董事会成员资格或观察员权利、或参与相关实质性决策权）产生重大影响的非控制性外资投资也可能需要审查；而“美国企业”则指在美国从事州际商务的任何实体。对于行业，CFIUS主要关注外国人对涉及关键技术、关键基础设施或敏感个人数据的美国企业（即TID行业）的投资，主要指国防、商业管制清单、核设施与技术、毒素及药剂、新兴及基础技术，基础设施、电信和能源，以及设计美国居民敏感个人数据的企业。对涉及上述行业领域的投资必须遵守强制申报，而并非之前的主动申报。
三、CFIUS最终规则的影响：国家安全与开放投资的博弈
随着中美贸易持续摩擦及在科技领域竞争的较量，作为全球最早建立对外国投资实施安全审查制度的美国，通过规则修订不断收紧外资对美投资审查。在维护国家安全和吸引外国投资带动美国本土制造业回流之间寻求平衡的压力不断加大的背景下，CFIUS作为维护美国国家安全的“守门人”，其角色和作用也愈发重要。
最终规则提升并巩固了CFIUS识别和调查未申报交易的能力。未来中国企业和个人在赴美投资、并购企业之时应当对照最终规则进行更审慎的评估，如果未能主动提交申报并获得CFIUS的批准，将会导致投资者面临安全审查导致的潜在撤资和罚款风险。
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