石药先行，恒瑞传言赴港上市，中生宣布入主科创板企业，A+H，三剑客殊途同归。
撰文| 石若萧
这次收购，颇为独特。
首先，这是“科创板八条”和“并购六条”发布以来，首宗科创板上市公司被收购的交易，也是科创板上市公司被港股收购的第一例，同时还是今年来第二例科创板上市公司被上市公司收购的案例，前后两大被收购标的，均为医疗器械企业。
然后，收购完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股市场的第一家上市附属公司。
此外，这也是一桩少有的创新转型大药企“跨界”并购IVD器械企业案例。
而更加耐人寻味的是，继此前的新诺威收购石药百克，恒瑞传言或将赴港上市，加上本次中生制药入股A股IVD小巨头，中国创新转型三剑客不约而同地都在开始进行A+H的上市布局。而这一点对产业界来说，究竟意味着什么？
浩欧博成立于2009年，2021年1月在上交所科创板上市，专业从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，所生产的检测试剂应用于过敏性疾病和自身免疫性疾病的临床辅助诊断，被工信部评为专精特新企业，被称为“国内过敏原检测第一股”。2024年上半年，公司实现营业总收入2.03亿元，同比增长6.44%；归母净利润1998.10万元，同比下降7.37%。
整体看下来，是一家规模并不算大的细分领域企业。但据西南证劵报告数据，截至2021年，浩欧博在国内过敏检测市场份额达31%，居国内第一，在自免检测市场，外资企业占主导，而浩欧博的份额约在4%左右。
收购消息传出前，浩欧博的市值在20亿元出头。收购消息传出后，10月31日当天，股价暴涨20%，收盘市值达到24.25亿元。
面对这则消息，许多人的第一反应是：浩欧博这家小公司凭借着自身硬实力获得了产业链龙头的青睐，成功“上岸”了。
但反过来看，这笔收购对中国生物制药的意义同样不小。
作为三剑客之一，中国生物制药在肿瘤、肝病、外科及镇痛、呼吸系统治疗领域处于优势地位。今年上半年，中国生物制药实现营业收入158.7亿元，同比增长约11.1%，创历史新高；经调整归母净利润为15.4亿，同比增长14%，增幅高于营收。
其实，在这几年，中国生物制药同其他诸多大药企一样，历经了创新转型过程中的多重挑战。例如受集采影响，2018年后其乙肝药物润众（恩替卡韦分散片）销售额有了一定幅度地萎缩。
不过好在创新药板块及时接过了棒，2018年5月，中国生物制药核心子公司正大天晴药业自主研发的1.1类新药安罗替尼获批上市，并迅速放量，使得公司业绩整体趋稳，没有出现下跌。
后来的新冠疫情期间，公司又凭着科兴中维抓住了需求风口，不过在2021年归母净利润出现同比427%的剧烈增长后，次年回落至25.44亿元，同比下降82.59%。叠加过去三年医药寒冬的低预期影响，中国生物制药仍需持续挖掘创新破局点。
创新的发力点之一，中国生物制药放在了自免疾病领域，目前，正大天晴在自免重点疾病领域的临床在研管线布局已较为丰富。
比如TQH2722是正大天晴与博奥信共同开发的一种靶向白细胞介素4受体α(IL-4Rα)的人源化单克隆抗体，可对白细胞介素-4(IL-4)和白细胞介素-13(IL-13)信号的进行双重阻断，抑制2型炎症通路，从而达到控制如特应性皮炎、哮喘、慢性鼻窦炎等2型炎症性疾病的目的。
TQC2731是一款高亲和力的人源化单克隆抗体，靶向胸腺基质淋巴细胞生成素（TSLP），正在美国进行的针对特应性皮炎的临床II期试验，正大天晴拥有其在大中华区的开发和商业化权利，正在国内开展针对重度哮喘和慢性鼻窦炎伴有鼻息肉的临床II期试验。
所以从业务互补与协同的角度来考量本次收购，因浩欧博专注于过敏性疾病和自身免疫性疾病的诊断试剂研发，两者结合，较早打通自免领域从诊断、药研等全生命周期服务多端，实现1+1大于2的效果。另外，浩欧博自身旗下也有一系列脱敏药品，可以借用中生制药的研发团队、销售团队及网络等资源协助赋能。
除了实现业务上的协同，中国生物制药作为创新转型的代表性药企，率先探索了“跨界”并购医疗器械企业的路径，以此挖潜其他颇具长远价值的高增长业务板块，构筑新的增长亮点。这也成为了中国生物制药此后的独特角力。
对于本次并购，中国生物制药对E药经理人表示，将此平台（浩欧博）视为未来业务扩展的重要基础，未来将重点聚焦创新药物研发、高端仿制药、体外诊断等领域，进一步增强公司在这些核心领域的竞争优势。同时，公司也会积极探索其他潜在的高增长业务板块，不断丰富优质的BD资产，以实现多元化发展。
除了产业协同和“补链强链”外，本次收购在资本市场层面的意义，也引发了行业内更大的探讨兴趣。
10月份，医药界传出的并购消息出乎寻常地多。
从千红制药重整方圆制药算起，到新里程集团收购重庆新里程医疗管理有限公司、药师帮收购一块医药、新诺威收购石药百克、赛乐仙成为康惠制药第二大股东、多瑞医药收购上海建瓴、科源制药公告对宏济堂的收购、做水泥的四川双马宣布跨界收购健元医药，再到如今中国生物制药宣布收购浩欧博……据E药经理人不完全统计，本月已经有10家左右的上市公司披露并购重组相关事宜了。
本月并购数量陡增，自然和上个月底发布的“并购六条”不无关系。
然而，企业并购几乎不可能是一拍脑袋的结果，背后必然要经历旷日持久的规划、出价和谈判。绝不会上个月出政策，下个月就发公告。
E药经理人梳理发现，本月发生的相当一部分并购案例背后，都有“蓄谋已久”的意味，比如IPO不成，选择借壳上市；又抑或是想“曲线回A”；还有许多交易具有关联交易性质。
以科源制药收购宏济堂为例，两者都属于力诺集团控制下的企业，规模也相似。事实上，宏济堂早有独立上市的计划，多次冲刺过资本市场。然而屡战屡败，加上IPO政策却越收越紧，希望愈发渺茫，只好“内部消化”了。
再比如赛乐仙“接盘”康惠制药。赛乐仙为湖南恒昌医药集团股份有限公司（恒昌医药）的控股股东，后者是一家地方医药流通企业，2022年1月IPO申请获受理，却于今年7月主动撤回发行上市申请。此时入主正处于业绩低谷期的康惠制药，也被视作恒昌医药借壳上市的前奏。
至于“曲线回A”的代表性案例自然是新诺威对石药百克的收购。10月15日，新诺威发布关联交易进展公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买石药百克100%股权，交易工作正在有序进行中。石药百克原为石药系港股上市平台旗下创新药资产，因此本次交易被产业界普遍视为是将港股资产注入石药系A股上市平台。
用意也不难理解：A股上市难，估值和流动性高；港股上市相对容易，但估值和流动性普遍低迷。两头一碰，通过并购做一下“市值管理”也是情理之中。
而本次中国生物制药宣布收购浩欧博也引发了类似的猜测。毕竟此前不久，中国生物制药的上市之路也颇为不顺。
过去几年，受港交所流动性低迷影响，中国生物制药股价长期被低估，该背景下，“回A”似乎颇具吸引力。
事实上，早在2021年2月3日，中国生物制药期望在科创板上市，实现“回A”大计。然而那段时间“上市难”是人所共知的事实——2023年，共21家医药生物公司登陆A股，较2022年数量减半，仅海森药业1家公司于主板上市。至少29家医药企业在2023年终止了IPO进程，其中26家为撤回终止。
除了上市之路一波三折，彼时的中国生物制药还面临集采压力、出海受阻、新冠红利结束等一系列难题，可以说挑战满满。
考虑到种种前缘，中国生物制药想要借助收购浩欧博“回A”的猜测一度此起彼伏。
此外值得一提的是，与石药、中生制药恰好相反，中国创新转型三剑客中市值最高的一位——恒瑞医药，正考虑在香港进行第二次上市。前不久业内盛传，恒瑞正在与顾问机构商讨潜在的股票发行，可能筹集至少20亿美元(约156亿港元)。事项仍在考虑之中，融资规模将取决于市场状况。
10月24日，就该市场传言，恒瑞医药发布公告进行了回应，态度很暧昧，既没有承认也没有否认：“近年来，在科技创新和国际化发展战略驱动下，公司稳步推进国际化进程。为进一步深化公司战略发展目标，公司近期对境外资本市场融资等事项开展了研究咨询等前期工作。截至目前，公司就相关事项尚未确定具体方案。”
但照这个趋势发展下去，三剑客最后都是殊途同归：都在准备着A+H的上市布局。
对于这一类猜测，中国生物制药对E药经理人肯定了本次收购有助于公司拓宽多元化融资渠道，扩展A股市场的投资者覆盖。但同时，也特别强调了不同于市场上其他的资本运作项目，对于标的公司，中国生物制药永远坚守两大底线，不会动摇：第一，会坚守证监会对科创板上市企业的要求，始终保持上市公司的创新性；第二，永远坚守股东利益优先的原则，秉持对H股股东和A股股东负责的态度，推动两个平台合作共赢、做大做强。
一审| 黄佳
二审| 李芳晨
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