基小律说:
裁判观点:股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形具有多样性,最高人民法院于2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称九民纪要)中明确常见的情形有人格混同(其中财产混同是判断的重要标准)、过度支配与控制、资本显著不足等,但前述三种情形未必覆盖商业实践中的全部情况,且有时存在重合交织出现的情况。故通常不以某一种特定情节(例如两家公司人员具有一定重合性,又如偶发的公司与股东账户之间的不明转账等)作为否定公司法人人格的必然标准,而需要综合判断个案中的情形,根据公司是否具有独立财产、是否存在资本显著不足、公司是否具备独立意思能力等多方面的事实情况进行审查和认定,当负面评价因素累积到足够的程度,足以认定公司的独立人格已形骸化时,方得否定公司的法人人格。
如何判断股东的行为已经“严重损害债权人利益”?
在公司法人人格否认诉讼中,关于债权人针对公司享有的债权类型是否限于合同之债?
裁判观点:《中华人民共和国民法典》(以下简称民法典)《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规定了公司债权人可请求法院在个案中否认公司法人人格,但并未对债权的种类和性质进行限制。合同之债、侵权之债、不当得利之债、无因管理之债,包括其他各类法定之债,均可成为引发债权人主张公司法人人格否认的债权类型。司法实践中较为常见的债权是债权人对公司享有的合同之债。然而对公司享有侵权之债等其他类型债权的债权人亦是适格的权利主体。其相较于合同之债的债权人,具有加入债权债务关系的非主动性,往往被动成为公司债权人,更具有被保护的理由。因此,享有合同之债的债权人尚且可以采用公司法人人格否认制度以保护权利,享有侵权之债等其他类型债权的债权人更具备可以请求否认债务公司法人人格的理由。
债权人提出横向法人人格否认的,即由关联公司为公司债务承担连带责任,如何把握判断标准?
股东的债权人能否要求公司为其股东之债承担连带责任,即逆向否认公司法人人格?
公司与债权人的合同中约定由公司股东的私人账户接收合同款项,此情形下可否认定公司与股东存在财产混同?
法人人格否认要件事实的举证责任如何分配?
一人公司的股东为证明财产独立于公司而提交年度审计报告,可否认为股东已经完成了关于其与公司之间财务独立的举证义务?
投资基金系列文章
股权投资系列文章
IPO系列文章
基小律系列课程
特别声明
基小律是国浩上海合伙人邹菁、张泽传、周蒙俊等律师组建的律师团队。本微信文章仅供交流之目的,不代表作者供职单位的法律意见或对法律的解读。