公司法人人格否认类改发案件裁判要点|至正研究

学术   2025-01-20 07:31   上海  

基小律说:

上海二中院“改发案件类案裁判要点”是对特定类型改发案件中常见问题及裁判规则的归纳提炼。裁判要点以我院审委会通报的形式呈现,并下发辖区法院,以促进类案同判和适法统一。本期刊发的“公司法人人格否认类改发案件裁判要点”,由我院商事审判庭李非易审判团队整理而成,对如何判断股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、如何判断股东的行为已经“严重损害债权人利益”、债权人针对公司享有的债权类型是否限于合同之债等情形进行梳理和回应。
快来和基小律一起看看吧~




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如何判断股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任?

裁判观点股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形具有多样性,最高人民法院于2019年11月发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称九民纪要)中明确常见的情形有人格混同(其中财产混同是判断的重要标准)、过度支配与控制、资本显著不足等,但前述三种情形未必覆盖商业实践中的全部情况,且有时存在重合交织出现的情况。故通常不以某一种特定情节(例如两家公司人员具有一定重合性,又如偶发的公司与股东账户之间的不明转账等)作为否定公司法人人格的必然标准,而需要综合判断个案中的情形,根据公司是否具有独立财产、是否存在资本显著不足、公司是否具备独立意思能力等多方面的事实情况进行审查和认定,当负面评价因素累积到足够的程度,足以认定公司的独立人格已形骸化时,方得否定公司的法人人格。



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如何判断股东的行为已经“严重损害债权人利益”?

裁判观点:股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,需达到严重损害债权人利益的程度,股东才需对公司债务承担连带责任。如果公司股东的行为有悖于公司人格独立和股东有限责任的宗旨,但没有造成任何债权人利益的损害,没有影响到债权人、公司、股东之间的利益平衡体系,则不应使用人格否认制度去矫正并未失衡的利益体系。如有证据表明公司尚有充裕资产和足够的清偿能力,则不宜轻易判令由股东对公司的债务承担连带责任。




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在公司法人人格否认诉讼中,关于债权人针对公司享有的债权类型是否限于合同之债?

裁判观点:《中华人民共和国民法典》(以下简称民法典)《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)规定了公司债权人可请求法院在个案中否认公司法人人格,但并未对债权的种类和性质进行限制。合同之债、侵权之债、不当得利之债、无因管理之债,包括其他各类法定之债,均可成为引发债权人主张公司法人人格否认的债权类型。司法实践中较为常见的债权是债权人对公司享有的合同之债。然而对公司享有侵权之债等其他类型债权的债权人亦是适格的权利主体。其相较于合同之债的债权人,具有加入债权债务关系的非主动性,往往被动成为公司债权人,更具有被保护的理由。因此,享有合同之债的债权人尚且可以采用公司法人人格否认制度以保护权利,享有侵权之债等其他类型债权的债权人更具备可以请求否认债务公司法人人格的理由。




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债权人提出横向法人人格否认的,即由关联公司为公司债务承担连带责任,如何把握判断标准?

裁判观点:公司法第二十三条第二款规定,股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。故关联公司确实可能成为法人人格否认的法定责任主体。关联公司之间人格否认判断的核心,是这些关联公司在人员、业务、财务等方面的混同,构成了法人人格的混同。个案中,对于债权人主张的关联公司之间财产边界不清、财务混同、利益输送、业务平移等具体情形,需综合考量持续时间、出现频率、财务记载情况等诸多因素,判断属于关联公司间正常业务往来,还是足以认定关联公司已丧失独立人格,沦为股东逃避债务的工具,并据此判断是否否认关联公司的法人人格。



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股东的债权人能否要求公司为其股东之债承担连带责任,即逆向否认公司法人人格?

裁判观点:从公司法的规定来看,目前尚无逆向否认公司法人人格的规定,公司法第二十三条规定的责任指向的均是由股东或关联公司对标的公司的债务承担连带责任,即正向与横向人格否认,而没有为逆向否认提供直接文义解释的空间。从债权实现的效果来看,对于股东的债务,债权人除可执行其货币等财产外,还可通过执行股权的方式实现债权。若股东存在向公司无偿转让财产或者怠于行使对公司的债权,导致债权人难以实现债权的,债权人可以通过撤销权、代位权等制度进行救济。如轻易进行逆向否认,则可能损害公司其他善意股东和公司债权人的利益。从立法目的来看,公司法人人格否认制度的设立是为了防止股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任获取非法利益,保护公司的债权人、维护正常的交易秩序。其目标是在特定情形下扩大公司的责任财产范围以保护公司的债权人并制约股东,而非扩大股东的责任财产以保护股东的债权人乃至股东自身。从价值导向上看,公司的独立人格和股东的有限责任是公司法的基石,而否认公司法人人格则是例外情形。对于公司的人格否认和有限责任的穿透,本就应当采取审慎的态度,更何况逆向否认公司法人人格。故一般情况下无逆向否认公司法人人格的必要。
但是在出现财产混同的情况下,尤其是一人公司财产混同的情形,由于股东与公司的财产边界不清,无法区分,两者已经形成了难以分别的实质性聚合,经审慎考量逆向否认公司法人人格的必要性、合理性和各方的利益平衡,可以在个案中认定人格否认,产生股东和公司为彼此的债务互负连带责任的效果,并对此作充分说理。此外,在法律、司法解释明确规定的特定情形下,可以依法判决公司为股东的债务承担连带责任,进而产生与逆向人格否认相同的效果。



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公司与债权人的合同中约定由公司股东的私人账户接收合同款项,此情形下可否认定公司与股东存在财产混同?

裁判观点:九民纪要第十条第一款规定,认定公司人格与股东人格是否存在混同,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。公司与债权人在合同中约定付款义务方将其应支付的款项直接汇入收款公司股东个人账户,系合同当事人的交易安排,不必然引发公司法人人格否认的结果。但若公司并未建立完善财务制度,并不遵守法定程式开展经营,长期存在股东收款后未及时将相关款项入账或公司未作相应财务记账处理,账户中同时包括个人与公司的收支,以至于股东个人财产与公司财产难以区分的,可认定构成该股东与公司的人格混同,股东应当就相关合同债务承担连带责任。



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法人人格否认要件事实的举证责任如何分配?

裁判观点:债权人主张对公司适用法人人格否认制度的,一般应当举证证明相关法律规范的要件事实成立,公司和股东主张不应适用该制度的,亦应进行举证。若经双方充分举证,相关要件事实真伪不明,则应由债权人承担不利后果,即无法对公司适用法人人格否认制度。作为例外,根据公司法第二十三条第三款,一人公司的股东应对公司财产独立性承担证明责任。
实践中,充分证明股东存在滥用法人独立地位和股东有限责任往往涉及公司会计账簿、银行流水等公司内部材料,外部债权人的举证能力确实有限。故债权人如能够对相关事实进行初步举证,表明股东与公司之间可能存在一定程度的财务混同、股东对公司进行过度控制等情形的,法院可以书证提出命令等方式要求公司或股东提交公司会计账簿等材料,以便进一步查清事实。法院在综合考量各方举证内容、证明力、公司是否能够提交会计账簿以配合查明事实等诸多因素后,综合判断是否在个案中否认公司的法人人格。

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一人公司的股东为证明财产独立于公司而提交年度审计报告,可否认为股东已经完成了关于其与公司之间财务独立的举证义务?

裁判观点:公司法第二十三条第三款规定,只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。故一人公司的股东应当举证证明其与公司之间财产互相独立,在无法证明或者事实状态真伪不明的情况下,承担不利后果。在2023年修订的公司法施行前,2018年修正的公司法第六十二条特别规定了一人公司的法定审计义务。2023年修订的公司法第二百零八条第一款规定了包括一人公司在内的所有公司的编制会计报告义务,即公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。故司法实践中,一人公司股东提交审计报告以证明与公司不存在财产混同的情况颇为常见。对于个案中的审计报告是否能够证明一人公司与其股东之间不存在财产混同,不能一概而论,应客观辩证地看待审计报告。一方面,该报告是一方当事人单方形成的报告,且并非专项审计,证明力具有局限性;另一方面,如果作出审计报告的是具有资质的第三方审计机构,则该审计报告具有严肃性,如内容存在虚假或不准确的情形,根据相关法律法规,审计机构、审计人员将可能面临追责。故审计报告是具有较强参考价值的证据。因此,如一人公司的股东为证明公司财产独立于股东自己的财产而出具相应审计报告的,法院可提示债权人对审计报告进行全面核实,并就其内容是否能够证明一人公司财产独立发表意见。法院应当结合各方意见、审计报告作出的主体、是否有保留意见、覆盖的时间和内容等对审计报告作合理审查,从而判断该一人公司是否存在独立、规范、完整的财务制度。若经审查认为现有证据仍不足以证明股东与公司之间的财产独立,或发现审计报告的内容存在疑点,可责令股东继续举证或者申请专项财务审计以补强证据。既不能仅因当事人形式上出具了审计报告而直接推导出公司与股东之间财产必然独立的结论,也不能完全忽视审计报告的严肃性和证据价值,作出“凡一人公司的股东必须申请专项财务审计”的简单结论。
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