基小律说：
邹菁 张泽传 | 作者
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一、本次PE基金收购上市公司的交易概述据Wind数据，2024年A股IPO数量为100家，相比2023年的313家降低了68.05%。IPO是PE基金实现退出并获取高回报的重要途径，A股IPO数量大幅减少，意味着PE基金通过上市退出的项目数量受限，大量投资难以退出成为了行业的难题。2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”），明确支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。在此背景下，PE基金加紧了与上市公司的合作。
2025年1月6日，天迈科技发布控股股东协议转让的公告，受让方为启明基金（拟设立的由苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人的私募股权投资基金，该基金用于实际执行本次交易），启明基金拟协议受让天迈科技总股本的 26.10%。权益变动完成后，控股股东将变更为启明基金，实际控制人将变更为邝子平。因本次并购基金收购上市公司控股股权的交易系中国证监会发布“并购六条”以来，首例PE基金收购上市公司的案例，一经披露就受到了市场的广泛关注。
1、交易相关方
3、交易流程
关注点一：受让方启明基金与原实控人股份比例相近，如何解决实际控制权稳定？
本次股份转让完成后，受让方持股比例为26.1%，转让方为23.63%，为了保障新的实际控制人邝子平的控制权稳定，采取了以下措施：
1、原实控人郭建国做了不谋求实际控制权的承诺：尊重启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）作为上市公司控股股东的地位，并认可邝子平先生作为上市公司实际控制人的身份，不对邝子平先生在上市公司的经营发展中的实际控制人地位提出任何形式的异议；在未经启明基金事先书面同意的情况下，本人（含本人控制的主体、本人的一致行动人，或者本人可施加重大影响的主体）不谋求上市公司控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害启明基金或承继其控股股东身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。
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