【最高院•裁判文书】当事人可否起诉主张因对方非法留置造成的经济损失

学术 2024-10-17 19:01 北京

来源：民事审判

【裁判要旨】①根据民法典及其相关司法解释的规定，原告主张因被告非法留置造成的经济损失，有权向人民法院起诉主张赔偿。②不安抗辩权性质上属于延迟抗辩权，不具有物权效力，只能对抗债务人，不能对抗债务人的其他债权人，亦不享有优先受偿权。③债权人留置的财产既可以是债务人所有的财产，也可以是债务人合法占有的第三人的财产，但在企业间发生留置的情形下，如果留置财产与债权并非基于同一法律关系，则债权人只能留置属于债务人所有的财产，不能留置属于第三人所有的财产，否则就会影响到第三人的交易安全。//

中华人民共和国最高人民法院

民事判决 书

（2022）最高法民再250号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：上海立伟物流有限公司。住所地：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1222室。

法定代表人：庄海民，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：周荆，上海市金茂律师事务所律师。

委托诉讼代理人：乐立恒，上海市金茂律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：华瑞物流股份有限公司。住所地：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇临港工业区块1幢1层。

法定代表人：娄炜，该公司董事长。

委托诉讼代理人：陈柚牧，上海瀛泰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘雨佳，上海瀛泰律师事务所律师。

一审第三人：武汉捷亚通物流有限公司。住所地：湖北省武汉市青山区建设八路11号。

法定代表人：梅丽群，该公司执行董事。

再审申请人上海立伟物流有限公司（以下简称立伟公司）因与被申请人华瑞物流股份有限公司（以下简称华瑞公司）、一审第三人武汉捷亚通物流有限公司（以下简称捷亚通公司）留置权纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2021）琼民终320号民事判决，向本院申请再审。本院于2022年6月27日作出（2021）最高法民申6312号民事裁定提审本案。本院依法组成合议庭，于2022年10月18日公开开庭审理了本案。再审申请人立伟公司的委托诉讼代理人周荆、乐立恒，被申请人华瑞公司的委托诉讼代理人陈柚牧、刘雨佳出庭参加了诉讼，一审第三人捷亚通公司经合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

立伟公司向海口海事法院起诉请求：1.华瑞公司赔偿立伟公司货物损失人民币（以下货物单位同）19366000元；2.华瑞公司赔偿立伟公司以上述货物损失金额为基数，自2018年9月23日起算至实际清偿之日止的利息损失（2019年8月19日前按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算，暂计至2020年7月31日为1706197.60元）；3.华瑞公司赔偿立伟公司其他各项损失合计483799.45元；4.华瑞公司承担本案的诉讼费用。

一审法院认定事实：2017年7月4日，立伟公司与案外人金光纸业中国投资有限公司（以下简称金光公司）及其在大陆投资的关联方（包括案外人海南金海浆纸业有限公司，以下简称金海浆公司）订立了物流服务合同，约定由立伟公司为金光公司提供华南地区的物流服务。2017年7月14日，立伟公司与捷亚通公司签订《APP物流运输项目合同》，约定捷亚通公司作为立伟公司的物流服务供应商，为立伟公司及其客户的产品和货物提供运输、保管、验收和发货等服务；捷亚通公司转委托的，即使已经过立伟公司同意，捷亚通公司仍应对其委托的第三方的所有行为承担连带责任；未经同意，捷亚通公司不得对立伟公司及其客户的货物、单证进行扣留、变卖、质押、留置；合同有效期从2017年7月14日至2020年7月13日止。上述合同履行中，金海浆公司委托立伟公司安排涉案纸浆从海南洋浦金海码头运至江苏镇江港，捷亚通公司为履行与立伟公司签订的《APP物流运输项目合同》，于2018年8月21日与华瑞公司签订了“华瑞57”轮第1826航次的《航次租船合同》。该合同约定：由捷亚通公司承租该轮，将涉案纸浆从海南洋浦港运输至江苏镇江港，按实际装货量，以100元/吨计算运费（含税）；合同签订当日起至船到卸货港锚地完成卸货作业后15个工作日内付款（遇节假日提前付款），若货款未能及时支付，承租人需按每日千分之一标准支付利息；滞期费2元/天/吨，若产生可预见滞期费，滞期费在船到锚地48小时后支付滞期保证金；承租方不支付滞期费保证金或未按期支付已到付款期限的历史航次运费，出租方有权留置船上货物，由此产生的一切损失和费用、责任由承租方负担，承租方在货物留置时间达到30日仍未支付应付费用的，出租方有权拍卖或变卖相应价值的货物以冲抵承租方应付的所有累计费用（包括但不限于本航次及历史航次应付未付的运费、滞期费、利息、违约金等）。2018年8月23日，“华瑞57”轮在洋浦港金海码头（金海浆公司自营码头）接收了“漂白阔叶木浆”2105包（4210吨）。接收涉案货物后，“华瑞57”轮盖章签发的《港口货物交接清单》上载明的托运人为金海浆公司，收货人为金东纸业（江苏）股份有限公司（以下简称金东公司）；“华瑞57”轮盖章签发的编号为0049485的《水路货物运单》抬头处托运人为金海浆公司，收货人为金东公司，立伟公司在落款处托运人一栏内盖章，约定到港时间为2018年8月25日，特约事项中载明“由我公司委托：上海立伟物流有限公司承运”。9月13日，华瑞公司将涉案货物在浙江嘉兴港卸载，并将其存储在平湖华瑞仓储有限公司仓库。9月21日，上海瀛泰律师事务所代表华瑞公司向捷亚通公司发出“关于华瑞57轮第1826航次-货物留置事宜”的函件，载明因捷亚通公司拖欠2017年9月至2018年3月期间历史航次运费15009087.17元未付，华瑞公司依据《航次租船合同》第2条的约定对“华瑞57”轮第1826航次运输的货物予以留置，并催促捷亚通公司及时付款，否则将拍卖或变卖留置货物。因捷亚通公司未在约定的30天期限内支付前述历史航次运费，上海瀛泰律师事务所代表华瑞公司于11月2日再次向捷亚通公司发出“关于华瑞57轮第1826航次-货物留置及变卖事宜”的函件，载明华瑞公司已按照《航次租船合同》约定着手变卖留置货物，经公开询价，最高报价为5450元/吨（仓库自提、含税16%），华瑞公司将尽快以该最高报价变卖货物，如捷亚通公司对该价格有异议，应在11月6日前提出。捷亚通公司未对该函件作出回复。11月5日，华瑞公司与浙江自贸区欣和德润实业有限公司签订了《纸浆购销合同》，约定将涉案纸浆以“现款5,000元/吨、承兑5,100元/吨”的单价予以变卖；11月9日，浙江自贸区欣和德润实业有限公司向华瑞公司支付现款21050000元；11月12日，华瑞公司开具了等额增值税专用发票。

2018年12月14日，金光公司以案涉货物灭失为由，以立伟公司为被申请人向上海仲裁委员会提起仲裁。2019年10月23日，上海仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第0022号仲裁裁决书，裁决立伟公司向金光公司赔偿涉案货物损失19366000元（4600元/吨），以及支付以该数额为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，从2018年9月23日起至实际付清之日止的利息损失，该仲裁还裁决立伟公司就另一票货物的灭失向金光公司赔偿10135754.10元。同时，裁决立伟公司向金光公司支付律师费462000元、保全申请费5000元、保全责任保险费22109.83元、仲裁申请费247900元。根据裁决结果，前述律师费、保全申请费、保全责任保险费、仲裁申请费按比例分摊至涉案货物上为483799.45元。该仲裁裁决生效后，金光公司向上海海事法院申请强制执行。在执行程序中经债务抵销，上海海事法院于2020年6月24日作出（2019）沪72执274号结案告知书，确认（2019）沪仲案字第0022号仲裁裁决确定的内容全部执行完毕。

2019年1月3日，武汉海事法院受理了华瑞公司与捷亚通公司就涉案航次租船合同提起的诉讼，案号为（2019）鄂72民初46号。捷亚通公司在该案审理过程中提起反诉。该案于2019年4月29日公开开庭，捷亚通公司在庭审中认可其拖欠华瑞公司历史航次运费15009087.17元。5月9日，武汉海事法院作出（2019）鄂72民初46号民事调解书，对双方于5月7日自愿达成如下协议内容进行了确认：1.捷亚通公司确认立伟公司对“华瑞57轮”第1826航次运输的4210吨纸浆享有留置权，并有权就变卖该货物所得的价款优先受偿；如任何第三方向华瑞公司主张涉案货物的权利，捷亚通公司将就华瑞公司因此承担的对第三方的赔偿责任给予华瑞公司全额赔偿；2.华瑞公司自该协议签署之日起3日内向捷亚通公司支付1800000元，作为该案纠纷全部和最终的解决；3.双方放弃该案的其他诉讼请求。5月10日，华瑞公司依约向捷亚通公司支付1800000元。

另查明，涉案货物为漂白阔叶木浆，金海浆公司当时销售该批纸浆的单价为4600元/吨；漂白阔叶木浆2018年8月17日国内市场价格区间为5900元/吨-6000元/吨，2018年10月底至11月初，国内阔叶木浆价格也处于该区间。

就涉案货物的损失，立伟公司以捷亚通公司为被申请人向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委员会已立案受理，案号为（2020）沪仲案字第0308号，该案目前正在审理中。

本案审理中，一审法院根据立伟公司的财产保全申请，于2020年8月3日作出（2020）琼72民初203号民事裁定书，裁定冻结华瑞公司名下银行存款21360000元或查封、扣押、冻结其他等值财产。因中信银行股份有限公司杭州萧山支行向一审出具《担保函》，为华瑞公司提供担保，故一审法院根据华瑞公司申请，于9月7日作出（2020）琼72民初203号之二民事裁定书，解除了对其银行存款的冻结措施。

一审法院认为，本案为非法留置船载货物损害责任纠纷。本案一审的争议主要集中于以下两点：一、立伟公司在本案中是否享有诉权；二、华瑞公司对涉案货物留置及变卖是否正当、合法。

（一）关于立伟公司在本案中是否享有诉权的问题。

关于立伟公司与华瑞公司之间是否存在运输合同关系的问题。立伟公司依据《水路货物运单》主张其与华瑞公司存在货物运输合同关系，进而对涉案货物主张权利。华瑞公司认为其与立伟公司不存在运输合同关系。对此，一审法院认为：首先，运单不能作为认定立伟公司与华瑞公司存在运输合同关系的依据。在当前国内水路货物运输实践中，在原始托运人和实际承运人之间存在大量诸如货代、船代、契约承运人等参与方，运单所能记载的内容有限，在很多情况下运单并不能揭示整个运输环节的所有参与人和全部法律关系，运单在一定条件下可以作为运输合同的证明和补充，但其不能代替运输合同，也不能否定已有的运输合同关系，运单上记载的托运人与承运人之间是否存在运输合同关系以及各自权利义务如何，仍需根据实际情况具体分析和确定。在运单本身存在不规范记载且其不能体现所有参与方地位与作用的情况下，应当以实际发生的合同关系来确定各自的权利义务。本案中，涉案运单抬头处托运人标注为金海浆公司（金光公司），并以“特别事项”方式载明“由我公司委托：上海立伟物流有限公司承运”，但立伟公司又在落款处托运人栏内签章，故运单本身就存在托运人记载前后不一的瑕疵；且捷亚通公司作为涉案货物运输事宜的参与方，并未在该运单上得到体现，故涉案运单所展现的各方关系与实际情况也不相符。根据已查明的事实，立伟公司与捷亚通公司存在运输合同关系，捷亚通公司与华瑞公司存在航次租船运输合同关系，三者之间是“立伟公司→捷亚通公司→华瑞公司”这样一个依次接续的链条式的合作关系，涉案运单可以作为该运作模式的佐证，但其不能据此直接认定立伟公司与华瑞公司存在运输合同关系。其次，运输合同属典型的双务合同，承运人负有运输货物的义务，托运人负有支付运费的义务。在本案中，立伟公司显然不对华瑞公司负有直接支付运费的义务，故立伟公司与华瑞公司之间的权利义务亦不符合运输合同的特征。综上，一审法院认为立伟公司与华瑞公司就涉案货物不存在直接的运输合同关系。

关于立伟公司是否享有涉案货物索赔权利的问题。虽然由于运单本身对托运人前后记载不一致导致立伟公司在运输链条中的权利义务认定存在争议，但各方对于金海浆公司（金光公司）为涉案货物原始托运人和权利人没有异议。立伟公司在其与金光公司订立物流服务合同伊始，仅系为金光公司及其关联公司（含金海浆公司）提供物流服务，但根据（2019）沪仲案字第0022号生效仲裁裁决，其由于涉案货物在运输中灭失而负有对金光公司进行赔偿的法律义务，且该赔偿已履行完毕。在此义务状态下，不论立伟公司与华瑞公司有无直接运输合同关系，其均具有取代金光公司在其向金光公司赔付的额度内向认定的责任人进行索赔的权利。

（二）关于华瑞公司对涉案货物留置及变卖是否正当、合法的问题。

关于华瑞公司对涉案货物行使货物留置权是否合法的问题。与华瑞公司存在直接运输合同关系的不是立伟公司，而是捷亚通公司，故只要华瑞公司对涉案货物的留置相对捷亚通公司是合法的，就可产生对抗立伟公司在本案中所提出的索赔主张的法律效果。第一，华瑞公司对捷亚通公司享有到期债权。根据捷亚通公司在武汉海事法院（2019）鄂72民初46号案件中的答辩意见、质证意见以及该案民事调解书，华瑞公司与捷亚通公司长期存在航次运输合同关系，至涉案航次时止，捷亚通公司已拖欠华瑞公司运费15009087.17元未付，该运费即为华瑞公司对捷亚通公司享有的到期债权。而就涉案航次运费，华瑞公司将货物在运输途中变卖，涉案货物至今未达目的港卸货，不符合《航次租船合同》中“船到卸货港锚地完成卸货作业后15个工作日内付款”的条件，故涉案航次运费非华瑞公司对捷亚通公司享有的到期债权。第二，华瑞公司对涉案货物的留置符合合同约定。华瑞公司与捷亚通公司在《航次租船合同》中已明确约定，在捷亚通公司不能按期支付已到期的历史航次运费的情况下，华瑞公司可对涉案航次货物行使留置权。故在捷亚通公司拖欠大量运费且催收未果情况下，华瑞公司对涉案货物行使留置权，符合前述合同约定。第三，华瑞公司对涉案货物的留置不违反法律规定。根据合同法第三百一十五条的规定，托运人或收货人不支付运输费用的，承运人可留置“相应的运输货物”，该“相应的运输货物”并不要求货物为债务人所有。同时，根据物权法第二百三十一条的规定，企业间的商事留置可突破“留置动产与债权属同一法律关系”的限定。本案中，涉案货物与捷亚通公司所拖欠的历史航次运费虽不属同一法律关系，但华瑞公司对涉案货物的留置属企业间的留置。立伟公司主张在《APP物流运输项目合同》中已约定捷亚通公司及其委托的承运人不得对所运输的货物进行留置，但华瑞公司并非该合同的当事方，其留置权不受该合同的制约。第四，华瑞公司留置的货物价值与其享有的债权相当。金光公司对涉案货物的销售价格为19366000元，而华瑞公司当时对捷亚通公司享有的到期债权本金已达15000000余元，考虑到纸浆价格在处置时可能发生的变化以及处置期间产生的仓储费用和税费等因素，一审法院认为华瑞公司留置涉案货物的价值与其债权基本相当，其留置符合物权法第二百三十五条的规定。第五，华瑞公司在运输途中留置并变卖涉案货物并不违反担保法解释第一百一十一条的规定。一审法院认为，留置权是华瑞公司作为承运人的一项法定权利，且华瑞公司在对涉案货物行使留置权后，并非立即就对货物进行处置，而是给予一定的债务履行期，只要捷亚通公司按期支付拖欠运费，华瑞公司仍可以继续履行合同，将货物运至约定目的港交付收货人，故华瑞公司对涉案货物的留置并不与其承担的义务或合同约定相抵触。综上，华瑞公司留置涉案货物符合合同约定和法律规定。

关于华瑞公司变卖涉案货物程序是否正当、价格是否合理的问题。根据物权法第二百三十六条的规定，留置权人与债务人约定了留置财产后债务履行期限的，债务人逾期未履行的，留置权人可就变卖的留置财产所得价款优先受偿；变卖留置财产的，应当参照市场价格。本案中，华瑞公司与捷亚通公司在《航次租船合同》中明确约定的留置货物后的债务履行期限为30天，华瑞公司于2018年9月21日向捷亚通公司发出留置货物通知，至其11月2日发出变卖通知时止，给予捷亚通公司履行债务的期间远超合同约定的30天，故华瑞公司变卖涉案货物程序正当。在变卖前，华瑞公司向多家潜在买家进行询价，最高报价为5450元/吨，华瑞公司亦将该询价情况发函告知捷亚通公司，并给予捷亚通公司在11月6日前提出异议的权利。但根据已查明的事实，华瑞公司在11月5日即以“现款5,000元/吨、承兑5,100元/吨”的价格与浙江自贸区欣和德润实业有限公司达成涉案货物的交易，并最终以“现款5,000元/吨”的价格成交。该交易价格低于当时的市场价5900元/吨-6000元/吨，但高于立伟公司向金光公司赔付的价格4600元/吨。一审法院认为，华瑞公司对涉案货物的变卖价款虽低于其市场价值，但已超过立伟公司的赔付金额和在本案中的索赔金额，立伟公司并未因涉案货物变卖价格低于市场价遭受损失，其无权主张该部分赔偿。如涉案货物其他权利人认为华瑞公司变卖价格过低损害其权益的，可另行主张。

综上，华瑞公司对涉案货物的留置和变卖正当、合法，立伟公司对华瑞公司的索赔主张无事实和法律根据，不予支持，其损失可直接向合同相对人捷亚通公司主张。依照《中华人民共和国物权法》第二百三十一条、二百三十三条、二百三十六条，《中华人民共和国合同法》第三百一十五条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：驳回立伟公司的诉讼请求。一审案件受理费149579.99元、保全申请费5000元，由立伟公司负担。

立伟公司不服一审判决，上诉请求：撤销（2020）琼72民初203号民事判决，改判支持立伟公司的一审全部诉讼请求。

二审法院对一审判决查明的事实予以确认。

该院另查明：2019年11月9日，上海仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第0611号裁决书，根据该裁决，立伟公司与捷亚通公司之间的到期债权债务相抵后，立伟公司欠捷亚通公司的债务余额为10853977.35元（未包含欠款利息）。2020年12月28日，上海仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第4266号裁决书，根据该裁决书，捷亚通公司应向立伟公司支付9371018.85元（未包含利息）。2020年8月17日，广州海事法院作出（2020）粤72民初533号民事判决，判决捷亚通公司向广州市海诚国际货运代理有限公司支付1050344.88元及利息，金光公司对此承担连带责任，并可以在付款后向立伟公司主张扣除。

上海仲裁委员会（2019）沪仲案字第0611号裁决书认定，金光公司欠付立伟公司运杂费用，立伟公司另案提起仲裁。

二审法院认为，关于本案的案由问题。本案系国内水路货物运输合同履行过程中，因华瑞公司留置并变卖涉案货物引起的纠纷，本案争议的焦点为华瑞公司对“华瑞57”轮第1826航次货物行使留置权的行为是否合法及是否应当承担赔偿责任，因此，本案案由定为留置权纠纷更符合本案法律关系的性质。

本案华瑞公司留置涉案货物并变卖的时间是2018年，故本案应当适用物权法和合同法进行评判。

（一）华瑞公司有权对“华瑞57”轮第1826航次货物行使留置权

首先，依法成立的合同具有相对性，对合同的当事人具有约束力，合同当事人以外的人不能主张合同的权利，亦不负担合同的义务。本案中，立伟公司与捷亚通公司签订有《APP物流运输项目合同》，捷亚通公司与华瑞公司签订有《航次租船合同》，立伟公司与华瑞公司之间不存在合同关系，立伟公司与捷亚通公司有关排除留置权的约定，不能约束华瑞公司。合同法第三百一十五条规定，托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。根据捷亚通公司与华瑞公司的《航次租船合同》，承租方不支付滞期费保证金或未按期支付已到付款期限的历史航次运费，出租方有权留置船上货物。而涉案《水路货物运单》作为运输合同的证明，是承运人已经接收货物的收据，该运单上亦未排除承运人的留置权。故华瑞公司依法依约享有留置权。

其次，对于立伟公司提出的，捷亚通公司对立伟公司的债权金额不足500000元，金光公司和立伟公司不是华瑞公司债务人，华瑞公司留置变卖金光公司关联公司货物以抵偿捷亚通公司历史航次运费没有法律依据的主张，该院认为，华瑞公司留置变卖涉案货物时间为2018年9月至11月，而立伟公司在2019年与捷亚通公司之间的多个诉讼或者仲裁，均发生于华瑞公司留置变卖货物之后。物权法第二百三十条规定，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。根据本案查明的事实，金光公司与立伟公司、立伟公司与捷亚通公司、捷亚通公司与华瑞公司之间存在长期的物流和运输关系。上海仲裁委员会（2019）沪仲案字第0611号裁决查明，金光公司欠付立伟公司运杂费用，立伟公司亦拖欠捷亚通公司的物流和运输费用。从2017年起捷亚通公司向华瑞公司托运多票纸浆货物，一直未按约定向华瑞公司支付运费。从以上事实可以看出，金光公司与立伟公司、立伟公司与捷亚通公司、捷亚通公司与华瑞公司相互之间均存在拖欠费用的情形。

物权法第二百三十一条规定，债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。涉案合同的当事人均为企业，商事留置权只要求留置标的物与被担保债权有一般关联性即可，并不要求两者间有直接的法律关系上的同一性。故，虽本次航程未按约完成，但在捷亚通公司拖欠华瑞公司历史航次运费15009087.17元的情况下，华瑞公司有权根据物权法的规定和双方的约定，行使企业间的商事留置权，留置捷亚通公司托运的相应货物敦促其支付到期运费。

（二）华瑞公司在留置权实现过程中没有过错

物权法第二百三十六条规定，留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间；没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间，但鲜活易腐等不易保管的动产除外。债务人逾期未履行的，留置权人可以与债务人协议以留置财产折价，也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿。留置财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。华瑞公司与捷亚通公司签订的《航次租船合同》约定：承租方在货物留置时间达到30日仍未支付应付费用的，出租方有权拍卖或变卖相应价值的货物以冲抵承租方应付的所有累计费用（包括但不限于本航次及历史航次应付未付的运费、滞期费、利息、违约金等）。9月13日，华瑞公司将涉案货物在浙江嘉兴港卸载后，于9月21日向捷亚通公司发函表示按约对该航次运输货物行使留置权，敦促其支付2017年9月至2018年3月期间拖欠的历史航次运费15009087.17元，在捷亚通公司未在约定的30天期限内支付前述历史航次运费的情况下，华瑞公司于11月2日发函表示按约着手变卖留置货物，并告知变卖报价和捷亚通公司提出异议的期限。11月5日，华瑞公司在充分询价后，将涉案纸浆以“现款5,000元/吨”的价格予以变卖，得款21050000元。华瑞公司的上述程序并无不当，变卖价格虽低于当时的市场价格，但高于立伟公司对金光公司赔付的价格，并未损害立伟公司的利益。

综上，立伟公司的上诉请求不能成立，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条的规定，判决驳回上诉，维持原判。

立伟公司申请再审称：（一）华瑞公司在运输合同未完成的情况行使留置权与其运输合同项下的基本义务相抵触，不享有留置权。（二）华瑞公司留置货物不符合法律规定。1.案涉货物的托运人为金海浆公司，收货人为金东公司，“华瑞57”轮直接从金海浆公司接收货物，并非捷亚通公司转交，华瑞公司明知货物不属于债务人捷亚通公司所有。2.华瑞公司对捷亚通公司享有的历史航次债权与留置物不属于同一法律关系，华瑞公司行使商事留置权不能留置第三人的动产。立伟公司请求判决：撤销一、二审判决,支持立伟公司的全部诉讼请求。

华瑞公司辩称：（一）华瑞公司留置货物与所担保的合同义务并不抵触。1.华瑞公司与捷亚通公司签订的《航次租船合同》并未约定船舶到达卸货港的时间，亦未指定收货人。华瑞公司不承担在特定时间点之前将货物运抵或交付给任何一方的合同义务。2.《航次租船合同》约定承租人未按期支付历史航次运费，承运人可以留置货物，应认为双方已经对承运人交付货物的义务进行了限制，即将债务的清偿作为履行交货义务的前提条件。3.捷亚通公司拖欠历史航次运费，且本航次运费也存在拖欠之虞，华瑞公司中途留置货物是依法行使不安抗辩权。（二）华瑞公司就案涉货物享有留置权。1.根据合同法和国内水路货物运输的有关指导文件，承运人对运输物的留置不要求货物为债务人所有。2.历史航次运费均基于同一合同链条，具有整体性，和案涉货物属于同一法律关系。即使每一个航次租船合同均为独立的合同，根据物权法第二百三十一条的规定，企业之间的留置不要求留置动产与债权属同一法律关系，华瑞公司也可以就历史运费行使商事留置权。3.根据合同相性，华瑞公司仅遵循捷亚通公司的指示，没有义务和可能调查货物的真正归属，也不可能仅凭运单了解哪一方对货物拥有处分权，华瑞公司可以善意取得留置权。（三）立伟公司不是货物的所有权人，其基于物流服务合同赔付金光公司后仅取得合同债权，应当向其合同相对人捷亚通公司追偿，没有向华瑞公司主张权利的请求权基础。综上，请求驳回立伟公司的再审请求。

立伟公司、华瑞公司对一、二审判决查明的事实均无异议，本院予以确认。

华瑞公司提交了一份华瑞公司沈宏樑与金光公司戴伟刚之间有关金光公司收购留置货物的邮件、微信聊天记录。该证据用以证明：1.金光公司对华瑞公司留置货物知情；2.金光公司曾准备通过案外人收购留置物；3.由于非华瑞公司原因，金光公司未能收购留置物，华瑞公司根据询价情况对留置物予以处置；4.金光公司无权再对留置物行使物权，立伟公司向金光公司赔偿后更无权再就留置物行使物权。

立伟公司质证意见：1.无法判断证据的真实性，金光公司并未在仲裁案件中披露其知悉货物去向，而是主张货物灭失；2.对证据的关联性不予认可，该证据用以证明的事实无论是否真实存在，均不影响立伟公司主张权利。

本院认证意见：立伟公司未明确对该证据的真实性提出异议，证据经过保管公证，可以确保电子证据内容完整、真实，本院对其真实性予以确认。立伟公司是否有权主张权利，本院将在本院认为部分阐述。

本院再审认为，本案的焦点问题为华瑞公司留置货物是否符合法律规定。

一、立伟公司具有向华瑞公司主张权利的请求权基础

《中华人民共和国合同法》第一百二十一条规定：“当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。”本案中，金海浆公司是案涉货物的原始托运人和权利人。金光公司与立伟公司订立《物流服务合同》，为其所属的金海浆公司提供物流服务。在华瑞公司变卖货物后，立伟公司已根据（2019）沪仲案字第0022号仲裁裁决及其执行程序赔偿金光公司货物损失。立伟公司与华瑞公司不存在合同关系，其因华瑞公司的原因造成违约，向金光公司承担违约责任后，可以依照法律规定解决双方之间的纠纷。《中华人民共和国民法典》侵权责任编第一千一百六十四条规定：“本编调整因侵害民事权益产生的民事关系。”民事权益包括民事权利与民事利益，立伟公司对经济损失的请求属于民法典的保护范围。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益，更有利于维护社会和经济秩序，更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外。”根据民法典及其相关司法解释的上述规定，立伟公司所主张的因华瑞公司非法留置造成的经济损失，有权请求华瑞公司赔偿。

二、华瑞公司就本航次运费不成立留置权

《中华人民共和国合同法》第三百一十五条规定：“托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。”华瑞公司留置货物时，未能满足留置权的构成要件。华瑞公司与捷亚通公司签订的《航次租船合同》约定“船到卸货港锚地完成卸货作业后15个工作日内付款”。根据一审判决认定的事实，涉案货物至今未达目的港卸货，《航次租船合同》约定的运费支付条件尚未满足。一审判决认定涉案航次运费非华瑞公司对捷亚通公司享有的到期债权是正确的。本航次运费作为未到期债务，不产生留置效力。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百一十一条规定：“债权人行使留置权与其承担的义务或者合同的特殊约定相抵触的，人民法院不予支持。”2018年8月21日，捷亚通公司与华瑞公司签订“华瑞57”轮第1826航次的《航次租船合同》，承租“华瑞57”轮，将案涉纸浆从海南洋浦港运往江苏镇江港，并约定船到卸货港锚地完成卸货作业后15个工作日内付款。9月13日，华瑞公司将案涉货物在浙江嘉兴港卸载，并将其存储在平湖华瑞仓储有限公司仓库。华瑞公司未将货物运至目的港，中途留置货物，该行为与其承担的运输义务相抵触，就第1826航次运费不成立留置权。一审判决认定华瑞公司对涉案货物的留置并不与其承担的义务或合同约定相抵触，二审判决认定华瑞公司有权对“华瑞57”轮第1826航次货物行使留置权，认定事实和适用法律错误，本院予以纠正。

《中华人民共和国合同法》第六十八条规定：“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）经营状况严重恶化；（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；（三）丧失商业信誉；（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。”不安抗辩权性质上属于延迟抗辩权，不具有物权效力，只能对抗债务人捷亚通公司，不能对抗债务人的其他债权人，亦不享有优先受偿权。华瑞公司并未提供确切证据证明捷亚通公司存在法定情形，其仅以捷亚通公司拖欠历史航次运费，且本航次运费也存在拖欠之虞为由，主张行使不安抗辩权中止运输并中途留置货物，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

三、华瑞公司无权就历史航次运费留置非捷亚通公司所有的货物

《中华人民共和国合同法》第三百一十五条有关运送物留置的规定并不适用于商事留置，债权人行使商事留置权应当符合《中华人民共和国物权法》的相关规定。《中华人民共和国物权法》第二百三十条规定：“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。”该法第二百三十一条规定：“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十二条规定：“债务人不履行到期债务，债权人因同一法律关系留置合法占有的第三人的动产，并主张就该留置财产优先受偿的，人民法院应予支持。第三人以该留置财产并非债务人的财产为由请求返还的，人民法院不予支持。企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债务人以该债权不属于企业持续经营中发生的债权为由请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。企业之间留置的动产与债权并非同一法律关系，债权人留置第三人的财产，第三人请求债权人返还留置财产的，人民法院应予支持。”本案留置行为发生于合同法、物权法生效期间，但本案涉及到的民法典、合同法、物权法的相关规定实质内容是一致的，即民法典条文无实质变化，且此前相关司法解释对此问题并未规定，本案二审时，民法典已经生效，故《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十二条可以适用于本案。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十二条的规定，债权人留置的财产既可以是债务人所有的财产，也可以是债务人合法占有的第三人的财产，但在企业间发生留置的情形下，如果留置财产与债权并非基于同一法律关系，则债权人只能留置属于债务人所有的财产，不能留置属于第三人所有的财产，否则就会影响到第三人的交易安全。本案中，华瑞公司主张的历史航次运费所对应的运输合同与本航次运输的货物不属于同一法律关系，其只能留置债务人捷亚通公司所有的动产。案涉货物并非捷亚通公司所有，华瑞公司不享有商事留置权。《中华人民共和国民法总则》第一百一十六条规定：“物权的种类和内容，由法律规定。”留置权为法定担保物权，具有法定性。留置权只能直接依据法律的规定发生，不能由当事人自由设定。华瑞公司与捷亚通公司签订的《航次租船合同》约定，承租方不支付未按期支付已到付款期限的历史航次运费，出租方有权留置船上货物。该约定仅在当事人之间产生债权效力，不具有创设商事留置权的效力。一审判决认定华瑞公司留置涉案货物符合法律规定，二审判决认定在捷亚通公司拖欠华瑞公司历史航次运费的情况下，华瑞公司有权根据物权法第二百三十一条规定和双方的约定，行使企业间的商事留置权，留置捷亚通公司托运的本航次货物，适用法律错误，本院予以纠正。

四、华瑞公司不能善意取得留置权

《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零八条规定：“债权人合法占有债务人交付的动产时，不知债务人无处分该动产的权利，债权人可以按照担保法第八十二条的规定行使留置权。”根据上述法律和司法解释的规定，留置权的善意取得以债权人不知债务人对交付之物无所有权或处分权为要件。基于动产占有的公信力，证明华瑞公司不构成善意的证明义务由对标的物主张权利的立伟公司承担。根据立伟公司提交的《水路货物运单》，华瑞公司签发该运单时应当知道货物为金海浆公司所有，捷亚通公司不是货物所有权人，无权处分货物，华瑞公司不能善意取得留置权。

五、华瑞公司应当赔偿立伟公司货物损失

2018年11月5日，华瑞公司与浙江自贸区欣和德润实业有限公司签订了《纸浆购销合同》，将涉案纸浆变卖，无法返还。金光公司以案涉货物灭失为由，以立伟公司为被申请人向上海仲裁委员会提起仲裁。2019年10月23日，上海仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第0022号仲裁裁决书，裁决立伟公司向金光公司赔偿涉案货物损失19366000元及自2018年9月23日起至实际付清之日止的利息损失，并支付其他损失483799.45元。该仲裁裁决确定的内容已经全部执行完毕。华瑞公司应当赔偿立伟公司上述损失。

综上，立伟公司的再审请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一千一百六十四条，《中华人民共和国民法总则》第一百一十六条，《中华人民共和国合同法》第六十八条、第一百二十一条、第三百一十五条，《中华人民共和国物权法》第一百零六条第三款、第二百三十条、第二百三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零八条、第一百一十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十二条第三款、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十四条第一款、第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：

一、撤销海南省高级人民法院（2021）琼民终320号民事判决和海口海事法院（2020）琼72民初203号民事判决；

二、华瑞物流股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上海立伟物流有限公司货物损失19366000元；

三、华瑞物流股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上海立伟物流有限公司以上述货物损失金额为基数，自2018年9月23日起至实际清偿之日止的利息损失（2019年8月19日前按照中国人民银行同期贷款利率计算，8月20日之后按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率计算）；

四、华瑞物流股份有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿上海立伟物流有限公司其他各项损失483799.45元。

一审案件受理费149579.99元、保全费5000元，二审案件受理费149579.99元，均由华瑞物流股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　郭载宇

审判员　杨兴业

审判员　陈宏宇

二〇二二年十一月七日

法官助理　许英林

书记员　韩应国

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