来源|中国基金报
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国资入主！“并购六条”后北交所首单重组案例
继微创光电之后，又有湖北省国资公司将入主北交所上市公司。
润农节水10月25日晚公告，公司实控人薛宝松、李明欣及其一致行动人拟向湖北乡投集团转让所持股份，并放弃部分股份表决权。交易完成后，公司实控人将变更为湖北省国资委，湖北乡投集团为公司新的控股股东。公司股票将在10月28日复牌。
这是9月24日“并购六条”发布后，北交所上市公司的首单重组。
10月25日，北交所公告称，“并购六条”相关政策一体适用于北交所上市公司。下一步，北交所将针对中小企业特点积极开展政策解读、制度培训等活动，推动提高企业运用并购重组工具的能力，促进提高北交所上市公司质量和投资价值。
一、溢价约15.74%，湖北乡投集团拟入主润农节水
润农节水10月25日晚公告，湖北乡投集团与薛宝松、李明欣等11名润农节水股东签署了《股份转让协议》，约定转让方将其持有的上市公司合计47,038,033股（占上市公司股份总数的18.01%）无限售流通股协议转让给受让方，转让价格为5元/股。其中，薛宝松、李明欣及其一致行动人薛丽霞、薛丽超合计转让33,146,283股，占上市公司股份总数的12.69%。
2024年10月22日，湖北乡投集团与薛宝松、李明欣签署了《表决权放弃协议》，约定薛宝松、李明欣自愿、无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司50,419,614股股份（占上市公司股份总数的19.30%）所对应的表决权，以保障本次权益变动完成后湖北乡投集团对上市公司的控制权。
2024年10月22日，薛宝松、李明欣出具《关于不谋求控制权的承诺》。
本次变更完成前，薛宝松、李明欣及其一致行动人薛丽霞、薛丽超合计持有润农节水1.04亿股股份，占公司股份总数的40%；享有公司1.04亿股股份的表决权，占公司股份总数的40%。
本次变更完成后，薛宝松、李明欣及其一致行动人合计持有润农节水7133.68万股股份，占公司股份总数的27.31%；享有公司2091.72万股股份的表决权，占公司股份总数的8.01%。受让方湖北乡投集团持有润农节水4703.8万股股份，占公司股份总数的18.01%；享有公司4703.8万股股份的表决权，占公司股份总数的18.01%。
本次变更完成后，湖北乡投集团将成为拥有润农节水表决权数量第一的股东、控股股东，实际控制人将由薛宝松、李明欣变更为湖北省国资委，薛丽霞、薛丽超不再为实际控制人的一致行动人。
10月21日，润农节水的收盘价为4.32元。
根据公告，此次股份转让价格为5元/股，共计2.35亿元，相对10月21日的收盘价，湖北乡投集团的此次收购溢价15.74%。
二、将适时把优质资产注入上市公司
湖北乡投集团是湖北农发集团的全资子公司，湖北省国资委通过湖北农发集团持有湖北乡投集团100%的股权。
湖北乡投集团成立于2019年12月，是湖北农发集团为对接国家乡村振兴战略、服务全省农业农村高质量发展而倾力打造的投融建管运一体化专业公司，聚焦“现代农业投资、美丽乡村建设”一个主业，秉承“保护耕地、保障粮食安全”两大使命，全力搭建一流乡村振兴综合平台。
公告称，湖北乡投集团拟获得润农节水控制权，目的在于将上市公司纳入湖北乡投集团母公司湖北农发集团的整体发展战略，一是服务于湖北农业强省战略，推动上市公司在湖北省内业务的拓展；二是借助上市公司平台推动湖北乡投集团向省外拓展业务，助力上市公司业绩进一步提升，提高中小股东的回报。
本次收购完成后，湖北农发集团将对所属与上市公司同业及相关业务进行梳理和安排，稳妥推进整体发展战略落地，按区域分步整合各类业务，将上市公司打造成为节水灌溉、智慧种植领域的龙头；并承诺从取得实控权之日起，不再新增同业竞争业务，新业务以上市公司为主体承接，并在法律法规允许的情况下，选择适当时机将集团优质资产注入到上市公司。
此外，湖北农发集团还计划在高标准农田运营、农事服务供应链平台、全域国土综合整治等领域扩展上市公司的业务，并加强上市公司在湖北市场的开拓。
三、“并购六条”后北交所首单重组
9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，鼓励上市公司加强产业整合。
此后，与沪深上市公司相关的并购重组接二连三，沪深市场相关公司股价也因此大涨。
此次湖北乡投集团拟入主润农节水，是“并购六条”发布后北交所的首单重组。
10月25日，北交所公告称，为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”关于活跃并购重组市场的政策要求，积极落实证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，北交所近日分别举办券商、上市公司两场专项座谈会，现场宣讲“并购六条”政策精神。
北交所相关负责人表示，此次发布的“并购六条”旨在激发并购重组市场活力，支持企业通过并购重组更好实现资源有效配置，相关政策一体适用于北交所上市公司。北交所将结合市场特点，积极落实“并购六条”相关举措要求，也希望券商发挥好中间桥梁作用，帮助北交所上市公司用足用好并购重组机制，尽快推动优质项目稳妥落地，为更多并购重组项目的实施提供示范和参考。
下一步，北交所将继续深入贯彻落实新“国九条”和“并购六条”要求，在证监会统一部署下，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级。针对中小企业特点积极开展政策解读、制度培训等活动，推动提高企业运用并购重组工具的能力，促进提高北交所上市公司质量和投资价值。
