“新时代法学教育丛书”
《商法学教程》（上下册）
陈洁 主编
当代中国出版社 2024年4月
在法学课程体系中，商法学素以门类众多、内容丰富、规则修订频繁而独树一帜。本《商法学教程》作为“新时代法学教育丛书”的组成部分，是在我国商法理论创新与制度建设不断发展，尤其是 2023 年《公司法》修订、2022 年《期货和衍生品法》出台以及2019 年《证券法》修订的背景下，对商法学科基础理论和商事立法成果的总结和阐述，旨在为高校法学专业的本科生和研究生系统全面地了解和掌握我国商事法律的规范体系、制度构成及最新发展提供指导和帮助。
陈 洁
中国社会科学院法学研究所研究员、商法研究室主任、中国社会科学院大学博士生导师；兼任《环球法律评论》副主编；中国法学会商业法研究会副会长、中国法学会商法学研究会常务理事；中国法学会证券法学研究会常务理事；中国法学会保险法学研究会理事。主要研究领域为证券法、公司法、信托法。出版专著及教材《证券法》《证券法的变革与走向》等，并在《法学研究》《法学》等核心期刊发表20多篇学术论文。
2023年2月底，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于加强新时代法学教育和法学理论研究的意见》（以下简称《意见》）。《意见》明确指出，要完善法学教材体系。坚持以习近平法治思想为统领，通过抓好核心教材、编好主干教材、开发新形态教材等，构建中国特色法学教材体系。为了有效贯彻落实《意见》对构建中国特色法学教材体系提出的明确要求，中国社会科学院大学法学院组织学院全部师资力量和科研力量，出版了本套能够充分体现中国社会科学院大学“科教融合”成果、面向高等法律院校本科、硕士和博士的通用法学教材。本套教材严格按照《意见》提出的完善法学学科专业体系，构建自主设置与引导设置相结合的学科专业建设要求，立足目前高等法律院校教学体系现状，依托中国社会科学院法学研究所和国际法研究所强大的科研能力，用两年左右的时间编写而成，是一套适应新时代高等法律院校教学特点的“新时代法学教育丛书”。丛书主要面向高等法律院校的法学硕士、法律硕士，同时可以作为提升本科生阅读和理解能力的教学辅导资料，并可以成为夯实法学博士生法学知识基础的参考文献。
此套丛书分两批完成。第一批主要根据中国社会科学院大学法学院2023年6月的教学管理体制改革方案，建立以17个教研室为基础的教学管理单位，负责各门法学核心课程的设计、教材的编写以及法学本科、硕士和博士的培养计划等教学管理工作，围绕《意见》强调的法学主干学科编写各门法学核心课程的教程，包括《法理学教程》《中国法律史学教程》《宪法学教程》《行政法学教程》《刑法学教程（上、下册）》《民法学教程（上、下册）》《商法学教程（上、下册）》《刑事诉讼法学教程》《民事诉讼法学教程》《行政诉讼法学教程》《经济法学教程》《社会法学教程》《环境与资源法学教程》《知识产权法学教程》《国际公法学教程》《国际私法学教程》《国际经济法学教程》《军事法学教程》，同时按照中国社会科学院大学法学院目前各学科教研室设置的布局，与上述核心课程教程一起推出《网络与信息法学教程》《监察法学教程》。每册教程50万字左右，按照教育部规定的高等法律院校专业课程教学的基本要求编写，既有正文讲解，又有引导性、提纲性的内容提示，还有思考题和参考文献。鉴于有些学科知识量较大，将《刑法学教程》《民法学教程》《商法学教程》分为上、下两册编写，给主体为法学硕士、法律硕士的学习群体全面和系统地掌握法学基础知识提供高质量的教学辅导读物。第一批出版20本教程（23册），2024年底出齐。第二批教程预计16本左右，主要为落实《意见》加强新兴学科建设的要求，拟编写的教程包括《立法学教程》《文化法学教程》《教育法学教程》《国家安全法学教程》《区际法学教程》《社会治理法学教程》《科技法学教程》《气候法学教程》《海洋法学教程》《涉外法学教程》《党内法规学教程》《法学论文写作指导教程》《法学方法论教程》《法学文献阅读辅导教程》《法律职业伦理教程》《法学学术规范与学术道德教程》等。第二批教程拟于2025年底出齐。为了加深学习者对教程内容的理解，在第二批教程出版的同时，从每一本教程中抽象出50余个常用的学科名词术语，汇编成《新时代法学教育大辞典》，作为辅导学生学习和理解教材的必备参考。“新时代法学教育丛书”共计30余本，构成了《意见》要求设置的法学教学体系的整体框架和全部内容，可以为全面和系统地培育高等法律院校的本科生、硕士生和博士生提供最富有实效的教学参考资料，形成系统化的法学知识体系，以因应新时代对法学人才之需。本套丛书是全国600多所高等法律院校或法学院率先贯彻落实《意见》对法学教材体系建设要求形成的重要教学科研成果，丛书的出版可以为全国高等法律院校编写同类教材或者直接采用作为教材提供帮助。
为保证按时按质地组织“新时代法学教育丛书”的编写和出版工作，中国社会科学院大学、中国社会科学院法学研究所和国际法研究所举全力支持中国社会科学院大学法学院组织的“新时代法学教育丛书”的编写和出版，这将是2020年9月20日中国社会科学院大学法学院成立后由法学院独立组织出版的充分反映法学院教学能力和科研实力的系列法学教材，是法学院为争创“双一流”建设学科而进行的带有前瞻性、创新性、战略性的重大教学改革和创新举措。
“新时代法学教育丛书”由中国社会科学院大学法学院组织，法学院院长莫纪宏教授任总主编，执行院长吴用教授、党委书记张初霞副教授任副总主编，法学院院务会组成人员、17位教研室主任以及法学研究所、国际法研究所若干研究室主任作为丛书编委会成员，同时聘请中国社会科学院李林、陈甦、孙宪忠学部委员，中国社会科学院大学党委书记崔唯航教授、校长张政文教授、常务副校长王新清教授以及中国社会科学院大学法学院特聘教授李明德、田禾等教授作为丛书总顾问，集中中国社会科学院大学法学院全部在编教学人员编写。
总共两批30余本教程的编写采取两种模式的主编责任制。一是以法学院现有17个教研室为单位，主干和核心课程以教研室主任作为学科教程的主编，教研室全体在编教学人员参加编写；二是由法学院根据具体情况指定特定人员负责教程编写工作。
“新时代法学教育丛书”是面向高等法律院校在读学生的教学参考书，知识点全面覆盖，以问题为导向，带有思考性特点，主要群体是法学硕士和法律硕士，难度中等，适合本科生提升和博士生夯基使用。丛书使用2008年出版的社科法硕教材和中国社会科学院研究生教材编写体例，每本教材的名称统一为《××法学教程》。
中国社会科学院大学法学院是中国社会科学院实行“科教融合”的改革举措，吸收中国社会科学院法学研究所、国际法研究所、研究生院以及原中国青年政治学院法学院四个方面的科研和教学力量汇集起来的科研型教学单位，从2020年9月20日成立至今尚不足4年，是全国600多所高等院校法学院中较年轻的法学院。尽管起步较晚，但法学院可以追溯的历史却源远流长。
我们的法学研究生教育最早可以追溯到1961年。1978年成立了中国社会科学院研究生院法学系，正式开启了中国社会科学院系统的规范化法学教育历程，1981年我们成为新中国首批设立法学一级学科博士点的3家单位之一。我们的法学本科教育也于2009年入选教育部第四批高等学校特色专业建设点，2012年入选教育部、中央政法委首批卓越法律人才教育培养基地（应用型、复合型法律职业人才教育培养基地），当然也都是北京市的特色专业和法律人才教育培养基地。因为有了这样良好的法学教育基础，2019年，中国社会科学院大学法学院入选了国家级一流本科专业建设点。
数十年来，法学院人才培养成效卓著，大量优秀毕业生在法学科研、教育领域以及党政机构、司法和监察部门、律师事务所、大型企业等实务部门就职，为法治中国建设作出了杰出贡献。“科教融合”以后的法学院现有本科专业学位点、法学一级学科硕士学位点、法律硕士专业学位点、法学一级学科博士学位点，还有博士后流动站，目前在读学生1100余人。
我们希望通过我们自己的努力，将“科教融合”的成果和中国社会科学院大学法学院的办学特色体现到“新时代法学教育丛书”中去，积极探索中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《关于加强新时代法学教育和法学理论研究的意见》中明确提出的“抓好核心教材、编好主干教材、开发新形态教材等，构建中国特色法学教材体系”各项要求的新路子，力争在不久的将来跻身中国高等法律院校的“名院”行列，为国家培养更多合格的法治人才。
莫纪宏
中国社会科学院大学法学院院长
中国社会科学院法学研究所所长
2024年4月于北京沙滩北街15号
上 册
第一编
商法总论
第一章 商法的历史发展
第一节 商法的起源
第二节 现代商法的早期发展：从自治法变为国家法
第三节 商法的法典化
第四节 私法的商法化
第五节 商法的再商法化和再法典化
第六节 我国商法的沿革和发展
第二章 商法的性质和特征
第一节 商法的调整对象
第二节 商法的性质与特征
第三章 商法的体系构成
第一节 商法的体系化
第二节 商法的原则
第三节 商法的法源
第四章 商主体一般理论
第一节 商主体概论
第二节 商主体的类型构成
第三节 商主体的权利和义务
第五章 商事登记
第一节 商事登记制度概述
第二节 商事登记的原则
第三节 商事登记的种类
第四节 商事登记的效力
第六章 商事账簿
第一节 商事账簿的概念和功能
第二节 商事账簿的设置原则
第三节 商事账簿的种类
第四节 商事账簿的保管
第七章 商行为一般理论
第一节 商行为的概念、特征和类型
第二节 商行为的历史变迁
第三节 特殊商行为
第四节 商行为的解释和效力
第八章 商事代理
第一节 商事代理的概念和特征
第二节 商事代理权
第三节 商事代理人的权利和义务
第四节 商事代理的类型
第九章 营业转让
第一节 营业资产
第二节 营业转让
第二编
公司法
第十章 公司法的基础理论
第一节 公司法概述
第二节 公司的概念和特征
第三节 公司的类型
第十一章 公司的设立与成立
第一节 概述
第二节 公司设立程序
第三节 公司设立的后果
第四节 公司成立后的营业
第十二章 公司资本制度
第一节 注册资本
第二节 股东出资
第三节 股份发行
第四节 公司减资与增资
第十三章 股东权利
第一节 股东身份的认定
第二节 人身性权利
第三节 财产性权利
第四节 股权转让
第十四章 公司治理
第一节 公司治理模式
第二节 股东会
第三节 董事会
第四节 监事会
第五节 法定代表人
第六节 高级管理人员
第十五章 董事、监事、高级管理人员的义务与责任
第一节 董事的内涵与外延
第二节 董事的信义义务
第三节 赔偿责任
第四节 追究董事责任的形式
第十六章 公司融资与财务制度
第一节 公司债券
第二节 公司的财务制度
第十七章 公司的变更与终止
第一节 公司类型的变更
第二节 公司形式的变更
第三节 公司解散和清算
第三编
合伙企业法
第十八章 合伙企业导论
第一节 合伙企业的概念与特征
第二节 合伙企业的法律地位
第十九章 普通合伙企业
第一节 普通合伙企业的设立
第二节 普通合伙企业的财产
第三节 普通合伙企业的事务执行
第四节 普通合伙企业与第三人关系
第五节 普通合伙企业的入伙、退伙
第六节 特殊的普通合伙企业
第二十章 有限合伙企业
第一节 有限合伙企业的设立
第二节 有限合伙企业的事务执行
第三节 有限合伙人享有的权利和责任承担
第四节 有限合伙企业的入伙、退伙
第二十一章 合伙企业的解散、清算
第一节 合伙企业的解散
第二节 合伙企业的清算
第三节 合伙企业的注销与破产
第二十二章 法律责任
第一节 行政责任
第二节 民事责任
第三节 其他相关问题
第四编
证券法
第二十三章 证券法概述
第一节 证券的界定
第二节 证券法的性质与地位
第三节 证券法的基本原则
第四节 我国证券立法概况
第二十四章 证券发行与交易
第一节 证券发行
第二节 证券保荐与承销
第三节 证券上市与退市
第四节 证券交易
第五节 限制和禁止的证券交易行为
第二十五章 信息披露制度
第一节 信息披露制度概述
第二节 证券发行信息披露制度
第三节 持续信息披露制度
第四节 证券虚假陈述的民事责任
第二十六章 上市公司收购
第一节 上市公司收购概述
第二节 大额持股披露制度
第三节 要约收购
第四节 协议收购
第二十七章 证券市场参与主体
第一节 证券交易所
第二节 证券登记结算机构
第三节 证券公司
第四节 证券服务机构
第二十八章 证券监管制度
第一节 证券监管概述
第二节 证券行政监管
第三节 证券自律管理
第四节 证券行政责任
第二十九章 证券投资基金法律制度
第一节 证券投资基金概述
第二节 基金管理人与基金托管人
第三节 公开募集基金的运作规范
第四节 基金份额持有人的权利保护
下 册
第五编
期货和衍生品法
第三十章 金融衍生品概述
第一节 衍生品概述
第二节 远期合约
第三节 期货合约
第四节 期权合约
第五节 互换合约
第三十一章 期货和衍生品法概述
第一节 《期货和衍生品法》的调整范围
第二节 《证券法》与《期货和衍生品法》调整范围的界分
第三节 期货市场和衍生品市场的法律定位
第三十二章 期货交易
第一节 期货交易的场所与方式
第二节 合约品种上市
第三节 交易资格与指令
第四节 保证金
第五节 交易控制
第三十三章 期货结算与交割
第一节 中央对手方
第二节 期货结算
第三节 交割与行权
第四节 结算与交割安全的保障
第三十四章 衍生品交易与结算
第一节 衍生品交易的场所、方式与机构展业
第二节 衍生品交易与结算的基本制度
第三十五章 市场违法行为
第一节 市场操纵
第二节 内幕交易
第三节 欺诈
第六编
票据法
第三十六章 票据与票据法
第一节 票据概述
第二节 票据法概述
第三十七章 票据法律关系
第一节 票据关系
第二节 票据基础关系
第三节 票据法上的非票据关系
第三十八章 票据行为
第一节 票据行为概述
第二节 出票
第三节 背书
第四节 承兑
第五节 票据保证
第六节 票据瑕疵
第三十九章 票据权利与票据抗辩
第一节 票据权利
第二节 票据抗辩
第四十章 票据丧失及补救
第一节 票据丧失概述
第二节 票据丧失的补救措施
第七编
信托法
第四十一章 信托概述
第一节 信托的起源：法律传统与制度规避
第二节 信托的定义
第三节 信托的主要类型
第四十二章 信托法的概念、特征、功能与基本原则
第一节 信托法的概念和特征
第二节 信托法的功能
第三节 信托法的基本原则
第四十三章 信托关系与信托法律关系
第一节 信托法律关系概述
第二节 信托关系与信托法律关系
第四十四章 委托人
第一节 委托人概述
第二节 委托人权利
第三节 委托人义务
第四十五章 受托人
第一节 受托人概述
第二节 受托人权利
第三节 受托人义务
第四十六章 受益人
第一节 受益人概述
第二节 受益人权利
第三节 受益人义务
第四十七章 信托财产
第一节 信托财产的概念
第二节 信托财产的独立性
第四十八章 信托行为
第一节 信托行为的特征
第二节 信托的设立
第三节 信托的变更
第四节 信托的终止
第四十九章 公益信托
第一节 公益信托概述
第二节 公益信托的设立
第三节 公益信托的运行与监督
第八编
保险法
第五十章 保险与保险法概述
第一节 保险概述
第二节 保险法概述
第五十一章 保险合同通则
第一节 保险合同概述
第二节 保险合同的基本原则
第三节 保险合同的主体
第四节 保险合同的内容
第五节 保险合同的成立与生效
第六节 保险合同的变更、终止与解除
第七节 保险合同的解释
第五十二章 人身保险合同
第一节 人身保险合同概述
第二节 人身保险合同中的受益人
第三节 人身保险合同的中止与复效
第四节 死亡保险的特殊规制
第五节 人身保险合同的其他问题
第五十三章 财产保险合同
第一节 财产保险合同概述
第二节 足额保险、不足额保险与超额保险
第三节 重复保险
第四节 保险代位
第五节 财产保险的其他问题
第九编
破产法
第五十四章 破产法概述
第一节 破产与破产法
第二节 破产能力
第三节 破产法的适用范围
第四节 破产原因
第五节 破产程序的结构
第五十五章 破产申请与受理
第一节 破产申请
第二节 破产申请的受理
第三节 管理人中心主义
第五十六章 破产债权与债权人自治
第一节 破产债权
第二节 破产债权的申报
第三节 破产债权的调查与确认
第四节 债权人会议
第五节 债权人委员会
第五十七章 债务人财产
第一节 债务人财产的范围
第二节 破产撤销权
第三节 别除权
第四节 破产取回权
第五节 破产抵销权
第五十八章 破产费用和共益债务
第一节 破产费用和共益债务
第二节 破产费用和共益债务的范围
第三节 破产费用和共益债务的清偿
第五十九章 破产重整程序
第一节 重整程序
第二节 重整申请
第三节 重整计划的制定
第四节 重整计划草案的表决
第五节 重整计划的批准
第六节 重整计划的执行
第六十章 破产和解程序
第一节 破产和解
第二节 破产和解的程序
第三节 和解协议的效力
第六十一章 破产清算
第一节 破产清算程序
第二节 破产宣告
第三节 破产财产的变价与分配
第四节 破产程序的终结
后 记
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