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因政策变动不能履行股权转让合同的，无需承担违约责任
👉作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律师事务所*)
阅读提示：合同一旦达成，双方理应严守。在一方不履行合同义务或履行义务不符合约定时，守约方有权依法或依约主张其负违约责任。但是如因政策变动导致一方客观上不能履行其合同义务的，是否仍需要承担违约责任呢？本文在此通过最高人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。
因国家法律法规及政策出台导致一方当事人的合同义务履行不能的，该当事人对于不能履行该项义务不存在过错，故其无需承担违约责任。
(一)2017年7月8日，普明公司与碧桂园公司、圣米兰公司签订了《股权转让合同》约定：普明公司将所持有的圣米兰公司100%股权转让给碧桂园公司。协议中载明圣米兰公司持有的DK1土地用途为商业用地；
本案的核心争议在于，因政策变动导致不能履行合同义务的，是否需要承担违约责任，对此，最高人民法院认为：
首先，普明公司依据《股权转让合同》负有将DK1转性成住宅用地的义务，但46号文明确规定原则上限制非住宅类房地产项目变更为住宅用地，例外情形需报西安市政府研究决定。桂园公司举例证明西安市政府并未完全禁止商服用地变更为住宅用地，但其并未证明所涉地块完成转性具有普遍适用性。故应认定普明公司的该项义务实际上已履行不能；
其次，对于普明公司的将DK1转性成住宅用地的义务，《股权转让合同》中约定的是在2018年6月11日之前，普明公司不承担支付资金占用费的责任。而46号文发布于2018年5月14日，早于普明公司应当承担违约责任的时间，系46号文的发布使DK1地块转性义务无法履行，故普明公司对不能履行该项义务不存在过错，无需承担违约责任。
前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：
1.依法成立的合同对双方当事人具有法律约束力。当事人应当积极履行自己的合同义务，否则应依法或依约承担承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。对于因不可抗力等不能履行合同的，当事人应及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失。
2. 不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。实务中人民法院认可的不可抗力主要包括：地震、海啸、台风等自然灾害，战争、罢工暴动等社会异常事件等。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着我们对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）
第一百八十条 因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。 不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。 第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
以下为最高人民法院就一审判决未予支持碧桂园公司要求普明公司协调政府将地块DK1转性为住宅用地及承担逾期履行义务资金占用费的主张是否有误的详细论述：
首先，关于普明公司应否继续履行协调政府将地块DK1转性为住宅用地的义务。根据46号文第二条的规定，西安市政府原则上限制非住宅类房地产项目变更为住宅用地，例外情形需报西安市政府研究决定。碧桂园公司举例证明西安市政府并未完全禁止商服用地变更为住宅用地，但其并未证明所涉地块完成转性具有普遍适用性。因此，一审判决认定普明公司的该项义务实际上已履行不能，未予支持碧桂园公司要求普明公司协调政府将地块DK1转性为住宅用地的主张并无不当。
其次，关于普明公司应否承担逾期履行义务的资金占用费。根据《股权转让合同》约定，普明公司应于2018年3月11日前协调政府将地块DK1变更为住宅用地，同时普明公司享有三个月的免责期，即在2018年6月11日之前，普明公司不承担支付资金占用费的责任。因46号文发布于2018年5月14日，早于普明公司应当承担违约责任的时间，而46号文的发布使得普明公司协调政府将地块DK1转性为住宅用地的义务履行不能，普明公司对于不能履行该项义务不存在过错，故普明公司无需承担资金占用费，一审判决对碧桂园公司该项主张未予支持并无不当。
西安普明房地产开发有限责任公司、陕西碧桂园置业有限公司股权转让纠纷民事二审民事判决书【最高人民法院(2022)最高法民终125号】
在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
延伸阅读
👉股东出资8000万4天后将该出资全部借款给关联公司,算不算抽逃出资?
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👉出资期限尚未届满的股东转让股权后,对转让前的公司债务是否承担清偿责任?
关于我们
唐青林律师、李舒律师 北京云亭律师事务所合伙人，均从事法律职业多年，实务经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》《公司并购法律实务精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行、商业秘密法律争议。
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