大家熟知的恒大、碧桂园，大家都知道它们是香港上市公司，但很多人并不知道，上市主体是开曼公司。
经营主体在国内，开曼公司只是一个壳，为什么要用壳公司去上市呢？
这就是今天要跟大家讲解的知识——VIE架构。
自2000年新浪到美国上市首创VIE架构以来，VIE架构成为国内很多企业尤其是互联网企业境外上市的首选（例如腾讯、阿里、B站、百度等），目前在美股实现上市的285只中概股中，共有至少220家搭建了VIE架构。
VIE全称Variable Interest Entity，即可变利益实体，也叫协议控制。
在这种模式下，境外上市主体不会直接收购或控股境内的经营实体，而是在境内设立一家外商投资企业（WFOE），然后由WFOE与境内经营实体企业签署一系列排他性的控制协议，从而实现对境内经营实体的控制。
OK，很多人看到这里，要么是一头雾水，要么是一肚子疑问。
不着急，看完这篇文章你就懂了。
VIE架构的四层主体
VIE架构将上市主体和经营主体从股权上分离，通过协议的方式控制，并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体。既能让境外监管部门认为它是一个主体，又能让境内的监管部门无可挑剔。
如果在伦理上做个比喻的话，就是经营实体和上市实体没有血缘关系，但上市实体却是经营实体的监护人。
第二步，以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛的公司，作为上市主体。
开曼群岛跟BVI一样，都是英国领地，都是避税天堂，都没有外汇管制，金融服务都很发达。但开曼公司的公开性比较好，美国、新加坡和中国香港等国际知名交易所都接受开曼公司上市。
所以选择开曼公司作为并购/上市主体。
第三步，以开曼公司为股东，设立香港公司。
由于香港与中国内地的特殊关系，设置一层香港公司，未来内地公司跟香港股东之间的资金往来能够享受一些优惠的便利政策。
同时，香港也是国际金融中心，没有外汇管制，资金自由交易，金融服务发达。
以香港公司为股东，在内地设立一家公司，这家公司就是我们熟知的外商投资企业（WFOE）。
这家WFOE没有实际经营，只是负责与内地实际经营主体签订VIE协议，从而实现对内地实际经营主体的完全控制。
各个主体的作用
需要注意的是，当存在多个创始人时，通常每个创始人都需要单独设立一家BVI公司，以避免因任何一个创始人持股发生变化，而导致所有创始人均需办理变更登记手续的麻烦。
其次，节约外商独资企业（WFOE）的注册时间与成本。在具体操作上，设立 WFOE存在比较多的程序，但香港作为中国的特别行政区，香港股东在内地设立WFOE，就会比开曼等外资股东来得方便很多。
最后，若没有香港公司，由开曼公司直接控股WFOE，那么当开曼公司需要资产重组或股权变更时，由于你是WFOE的股东，这直接涉及到境内资产的处置，而境内的审批时间比较长而且有不确定性。如果中间加一个香港公司，那么你就是香港公司的股东，不涉及到境内审批，自由很多。
简而言之，对于内地老板而言，香港是一个得天独厚的工具，不用白不用。
综上所述，VIE架构是一个逻辑很清晰、分工很明确的投融资系统。看起来很复杂，主体比较多，但其实环环相扣，每个主体的功能都是统一而明确的。每个公司的VIE架构，只是主体名称不一样，逻辑和目的都是相同的。
也就是说，VIE是一个标准化、流程化的系统。
中国对VIE的态度
企业为什么要选择VIE？
VIE架构的那些公司，实际经营都在国内，为何要选择境外上市呢？
这是因为国内上市的门槛比较高，设置了很多硬性要求。只要一个不满足，就很难实现上市。此外，国内A股市场常年存在IPO堰塞湖排队现象，所需上市时间过长且充满不确定性；由于市场因素，证监会亦曾采取措施暂停IPO。漫长的上市等待期，将会是对企业现金流的重大考验，极有可能致使企业丧失最佳发展机遇，甚至失去竞争力。
受制于国内上市的超高门槛和政策不确定性，很多企业通常选择谋取境外上市。
这是VIE在国内很流行的根本原因。
中国支持VIE
目前，《中华人民共和国外商投资法》并没有明确把VIE架构作为外商投资方式之一。近几年，由于国际国内形势的变化，经常会出现中国不鼓励甚至禁止企业通过VIE架构的形式去境外上市。
2021年12月1日，证监会有关部门负责人答记者问中指出，中国证监会并不禁止VIE架构上市。
2021年12月24日，证监会公布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定》和《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法》，里面明确指出，满足合规要求的VIE构架企业备案后可以赴境外上市，鼓励和支持企业依法依规开展境外上市活动。
2022年以来，无论是zzj会议，还是10月大会报告，都支持企业境外上市，鼓励企业拓宽境外上市渠道。
VIE作为企业境外上市的主要方式，鼓励境外上市，实际上就是认可和支持VIE架构。
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