刘俊海教授：一人公司股东自证清白的四种证据类型及三项证明标准

2023年公司法（新公司法）第四十二条与第九十二条分别允许有限公司与股份公司由一名以上股东出资设立。但在商业实践中，也存在少数一人股东无法慎独自律、滥用一人公司法人资格、严重损害公司债权人利益的道德风险外溢现象，为兴利除弊、维护交易安全、规范揭开公司面纱的裁判行为、倒逼一人股东见贤思齐，新公司法第二十三条有所变化。一人股东自证清白的潜台词是，公司法推定一人股东不能慎独自律，存在一人股东与公司之间的人格混同。为预防公司法人资格滥用推定制度伤及无辜，立法者不得不引入举证责任倒置规则，允许一人股东通过反证证明自己与公司之间的财产界限泾渭分明，进而推翻法律对其滥用法人资格的推定。

被告一人股东自证清白的证据类型

1.一人公司的财务会计报告

一人股东首先有义务提供一人公司的真实、准确、完整的财务会计报告。财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。财政部《企业会计准则第30号—财务报表列报》第二条将财务报表界定为对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述，并规定财务报表至少应当包括下列组成部分：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）所有者权益（或股东权益，下同）变动表；（4）现金流量表；（5）附注。

2023年修改之前的公司法第六十二条明确规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。2023年公司法虽然删除了该条款，但并不禁止一人公司编制财务会计报告，也不禁止会计师事务所为其提供审计。主要原因是，公司法第二百零八条统一要求各类公司（含一人公司）在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。因此，立法者采取化繁为简的立法技术，合并同类项的法律条款。

若一人股东无法提供公司的财务会计报告，或者提供的财务会计报告虚假不实，法院可以推定其未能履行自证清白的举证责任。若债权人对一人股东提交的财务会计报表的真实性、合法性与关联性无异议，法院就可以驳回原告债权人针对一人股东的连带责任诉请。

2.会计凭证与会计账簿

财务会计报告并非无本之木、无源之水。会计法第九条要求各单位根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；禁止任何单位以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。第二十条第一款要求财务会计报告根据经过审核的会计账簿记录和有关资料编制，并符合本法和国家统一的会计制度关于财务会计报告的编制要求、提供对象和提供期限的规定。《企业财务会计报告条例》第二十三条也要求企业按照国家统一的会计制度规定的会计报表格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者任意取舍。

在现实生活中，财务会计报告造假并不鲜见。而财务报表的虚假信息往往源于虚假的会计账簿。不少公司存在阴阳会计账簿现象。有些公司有三本会计账簿。其中，乞丐版的读者是税务局，华丽版的读者是给授信银行，裸体版的读者是公司的实际控制人。多套会计账簿的存在贬损了会计账簿的公信力，既损害债权人的知情权、选择权与公平交易权，也动摇了公司的资本信用、资产信用与人格信用。

为维护公司资产的真实性、完整性与安全性，预防公司财务造假，公司法第二百一十七条第一款禁止公司在法定会计账簿之外另立会计账簿。公司违反公司法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，除承担民事责任外，还应根据公司法第二百五十四条接受行政处罚。该条第二款禁止公司资金以任何个人名义开立账户存储。公司法第一百八十一条第（二）项还禁止董监高将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。依会计法第十六条，各单位发生的各项经济业务事项应当在依法设置的会计账簿上统一登记、核算，不得违反本法和国家统一的会计制度的规定私设会计账簿登记、核算。

为了自证清白，一人股东仅仅向法院提供财务会计报告是远远不够的。在原告债权人要求一人股东补充提交会计账簿与会计凭证的情况下，一人股东应当无条件地提交。依会计法第十四条，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。倘若一人股东拒绝提交会计账簿与会计凭证，或者提交的会计账簿与会计凭证缺乏真实性、合法性与关联性，一人股东只能承担自证清白举证不利的后果。

3.审计报告

为了补强财务会计报告的证明力，一人公司治理健全的一人股东通常会聘请具有法定资质的会计师事务所出具年度审计报告或专项审计报告。倘若审计机构具有法定资质，遵循了法定审计程序，且审计报告能够证明一人股东与一人公司的财产相互独立，法院应当确认一人股东已能自证清白，确认一人公司的法人资格没有被滥用，并驳回原告债权人针对一人股东的连带责任诉请。倘若审计报告不能证明一人股东与一人公司的财产相互独立，法院则应确认一人股东不能自证清白，并支持原告债权人针对一人股东的连带责任诉请。

若审计报告虚假或者有重大遗漏，2023年公司法要求审计机构在其评估或者证明不实的金额范围内，就其给公司债权人造成的损失承担赔偿责任，除非审计机构能够证明自己没有过错。在这种情况下，既然公司与股东之间的财产混同真相大白，一人股东仍要对一人公司债务承担连带责任。因此，审计机构信用背书存在失信行为，并不能豁免一人股东对一人公司债务的连带责任。实际上，虚假审计报告的产生往往与一人股东的暗示或者授意存在直接或者间接的因果关系。

在有些案件中，一人股东无法提供财务会计报告、会计凭证与会计账簿，也无法提供其自行委托的审计机构出具的审计报告，但坚持认为一人股东与一人公司产泾渭分明。因此，法院也可以居中委托具有法定资质的审计机构就一人股东与一人公司的财产是否相互独立出具专项审计报告。

4.其他替代化的证据类型

我国一人公司绝大多数是中小微公司，而且资本规模、雇工规模与经营规模有限。不少一人公司缺乏财务会计制度，也缺乏根据一人公司实际发生的商事交易事项逐笔进行会计核算、填制会计凭证、登记会计账簿、编制财务会计报告的专门会计人员。因此，一人股东无法提供一人公司往年的财务会计报告、会计凭证与会计账簿，也无法提供审计报告。

但若一人股东能够提供替代化的相关证据（包括但不限于当事人的陈述、书证、物证、视听资料、电子数据与证人证言），且各项证据之间互相印证、连环相扣，能够形成滴水不漏、清晰严密的证据链条，则法院应予采信。法院应当按照法定程序，全面、客观地审查核实各类证据，包括传来证据与间接证据。既要审查证据的真实性、合法性与关联性，更要关注相关证据的充分性以及相关证据之间的逻辑联系，以确认相关证据是毫无关联的孤证，抑或环环相联的证据链。

在一人股东所举证据覆盖一人公司陈年财务数据的情况下，法院不能采取“化整为零、逐个击破”的裁判思维，不能忽略、否定和割裂诸多证据之间的内在逻辑联系，尤其不能将一人股东举出的证据链切割成毫不相干、相互孤立、彼此隔绝的单个孤证，然后孤立、片面、机械地否定这些所谓“孤证”，再宣称每个孤证都不足以证明一人股东与一人公司的财产相互独立的待证事实。

被告一人股东自证清白的证明标准

1.一人股东自证清白证据的靶向聚焦

财产独立是公司与其股东彼此之间人格独立、责任独立的基础与核心。一人股东自证清白的核心目的也是证明一人公司资产与一人股东财产之间相互隔离，井水不犯河水。因此，一人股东在固定与保全证据、编排与梳理证据、概括证据目录中的证据名称、证明内容与证明目的时，要时刻紧紧咬住一人股东与一人公司的财产相互独立的核心法律事实。

遗憾的是，在实践中，有些不熟悉公司法的一人股东为了博取法院的同情与原告债权人的理解，经常顾左右而言他，避而不谈一人公司资产与一人股东财产之间的防火墙，反而大谈特谈一人公司的其他事实。例如，公司长期处于歇业休眠状态，没有开展活跃的交易活动；公司巨额亏损的根源不在于一人股东的侵占财产，而在于新冠疫情等不可抗力或国内外产品市场的情势变更；一人股东没有实际参与一人公司的经营管理，缺乏对一人公司的控制权等等。

在 本 期 关 注 的卢 某 红、施 某 强与上海昊王实业发展有限公司（债权人）、原审第三人上海瀛星实业发展有限公司（一人公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案中，就存在一人股东在主张认定一人公司财产独立性时的证明目标的漂移。先后担任一人股东的施、卢二人承认一人公司确无独立的财务会计报告及审计报告，仅在一审中提供了该公司2018年1月1日至3月31日及2021年1月1日至6月30日两个时间段的两份审计报告。但审计意见结论仅能证明公司财务报表制作符合规范，但无法证明股东与公司的财产是否相互独立。法院在债权人申请执行一人公司财产的另案中穷尽执行措施，仍未能发现两份审计报告显示的公司账面现金余额，遂裁定终结该次执行程序。施、卢二股东与公司并未就该笔资金的存在形式、支出情况、法院执行不到的原因等问题作出合理解释并举证。

鉴于一人股东对一人公司债务的连带责任与债务产生时间无必然关联，鉴于一人公司是否实际经营亦非一人股东是否担责的重点，一人公司未建立独立财务会计核算制度，一人股东现有证据不足以证明其个人财产与灜星公司的财产分列收支、单独核算、风险各担，两审判决一致判令施、卢二人对被告公司债务承担连带责任。该判例聚焦于一人公司财产的独立性、完整性与安全性，避免了“眉毛胡子一把抓”的举证质证活动，节约了诉讼成本，值得肯定。

2.原告债权人质证意见的有的放矢

若原告债权人针对一人股东提交的财务会计报告或审计报告的真实性、合法性与关联性存疑，既可以发表质证意见，也可以针锋相对地举反证。但是，原告举证与质证的焦点必须仅仅聚焦于财务会计报告或审计报告中有关一人公司与其股东财产独立性的事实，而不能偷换概念，将举证质证的焦点转移到与一人公司财产独立性与完整性无关的商事交易活动。

在被收入最高人民法院公报案例的应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案一案中，一人股东陈惠美提供的一人公司嘉美德公司的相关审计报告可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产相分离的事实。

但债权人应高峰认为，上述证据不足以证明嘉美德公司财产与陈惠美个人财产没有混同，并提出如下异议：审计报告未反映本案诉讼情况；嘉美德公司一审中提供的银行收支报告反映，应高峰投资后仅一周，嘉美德公司就向均岱公司转移了96万余元，包括发放均岱公司员工工资等。一审法院采信应高峰的观点，判令陈惠美对嘉美德公司的债务承担连带清偿责任。

二审法院扭转了一审判决的观点。二审法院认为，嘉美德公司收到应高峰的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但根据双方投资合同约定，均岱公司的业务在应高峰投资后将全部转入嘉美德公司，因此均岱公司的业务支出与应高峰的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转入陈惠美个人账户的记录，而审计报告中是否记载本案诉讼的情况也与财产混同问题无涉。据此，二审判决认为，应高峰提出的异议不能反映嘉美德公司财产与陈惠美个人财产有混同的迹象，不足以否定陈惠美的举证，遂纠正一审判决，驳回了应高峰请求陈惠美对嘉美德公司债务承担连带清偿责任的诉请。二审判决的明察秋毫与证据审查逻辑，值得点赞。

3.裁判者对双方当事人举证证明标准的精准识别

人民法院审理民事案件，必须以事实为根据，以法律为准绳。但是，作为裁判根据的事实不是媒体报道的新闻事实，也不是客观的原始事实本身，而是法律事实，即能够被证据验证和确认的事实。而要查明事实，裁判者必须正确运用证据规则，落实双方当事人的举证责任，既要围绕一人公司与其一人股东是否存在财产混淆、最后确认是否因财产混淆而遭受严重损失而组织双方当事人举证质证，概括核心辩论焦点，引领双方当事人聚焦辩论意见，进而还原法律关系与法律事实的全貌。

例如，在本期关注的（2022）琼9003民初4822号、（2023）琼97民终1784号案件中，法院注意到，在一人公司的股东因股权转让而发生变更的情形下，在适用揭开一人公司面纱的法律规定时，要区分不同阶段股东的证明区间，登记在册的现股东仅有义务举证证明其获得一人公司的股东资格以来的期间内一人公司与其一人股东之间的财产相互独立的事实，而无义务举证证明其获得一人公司的股东资格以前的一人公司与其一人股东之间的财产相互独立的事实。其理论依据是，法人人格否认制度下的股东连带责任本质是一种侵权责任，并不具备可转让性，不能随股权转让而转移给现股东。人民法院对于揭开一人公司面纱的法律规则的解释考虑到了股权变动的时间变量与一人股东的侵权责任之债的法律属性，也更靠近个案中的最佳证明标准。

法官要善于望闻问切，全面审核证据，确保明察秋毫。民事诉讼法第六十七条第三款要求人民法院按照法定程序，全面、客观地审查核实证据。为遏制自由裁量权的滥用，最高法院《关于适用民事诉讼法的解释》第105条要求法院按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果；第108条要求对负有举证证明责任的当事人提供的证据，法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。

对于一人股东自证清白的证据以及债权人的质证意见及其反驳证据的证明力的权衡以及对待证事实所应达到的证明标准的理解，原则上应当回归商业逻辑与法律逻辑同频共振的基本常理。谁的证据证明力越大、更接近待证事实，就越值得法院采信。