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合并尚未走到审批环节即终止，分析人士认为应该是内部没有达成一致
编辑｜孙爱民
2025年1月6日晚，海尔生物（688139.SH）公告，终止筹划吸收合并上海莱士（002252.SZ）的重大资产重组事项，原因是“本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案”。就在15天前，海尔生物与上海莱士刚刚签署《吸收合并意向协议》，同步停牌，启动海尔生物吸收合并上海莱士的正式流程。这两家公司，都是海尔集团大健康产业“盈康一生”旗下的上市公司，彼时因市值100多亿元的海尔生物，要吸收合并市值近500亿元的上海莱士，颇受关注。即便交易尚未落地，这一案例在2024年底已入选上交所科创板年度十项大事记，是科创板首单跨市场换股吸收合并案例。然而，仅仅10个工作日后，这场并购就终止了。“还没有走到审批环节，应该是内部没有达成一致，这么大的并购案终止，大概率不是细枝末节的问题，是核心问题，事前没准备充分。”一位二级市场投资分析人士对《财经》分析。2025年1月7日复牌首日，两家公司股价双双下跌，海尔生物下跌10.80%，总市值99.84亿元；上海莱士盘中一度跌停报6.50元，至收盘下跌4.85%，总市值456.03亿元。 海尔生物正处在业务转型瓶颈期，这次收购对这两家上市公司都将影响深远，未来两家公司是否会再次启动并购？
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准备太仓促吗？
得知这桩并购案终止的消息，一位关注此事的二级市场投资分析人士颇为意外。这原本是一次产业链上下游的整合并购。上海莱士是生产血液制品的龙头企业，手握稀缺的血制品牌照，产品覆盖白蛋白、免疫球蛋白及凝血因子三大类，于2008年在深交所上市。海尔生物是“盈康一生”孵化的第一家上市公司，于2019年在科创板上市。其以医疗低温存储设备起家，逐步扩展血液分离设备、检测设备和采浆耗材业务，在多条业务线上，上海莱士都是其下游客户。并购启动之初，海尔集团踌躇满志。“盈康一生”相关负责人曾对《财经》表示，海尔生物将通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士。合并完成后，海尔生物作为存续公司发展；同时，按照创业板常规流程，上海莱士将退市。如果像预期一样顺利，双方在10个工作日内复牌，后续程序包括公告交易方案，如交易价格、股东的安排等。然后，经交易所审批，董事会和股东大会投票通过，交易方可正式进行。海尔生物在公告中介绍，筹划本次重大资产重组以来，与本次重大资产重组的交易对方和吸收合并双方的主要股东进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。一位医药行业知情人士向《财经》透露，问题或卡在预案具体达成上，没有达成各方满意，按上交所规定，筹划重大事项停牌通常不能超过10个工作日，时间一到，要么就公布预案，要么就终止交易，没有更多协调、磋商的时间。海尔生物的方案，要同时让背后海尔集团各子公司、股东，上海莱士原股东、管理层，还有潜在债权人、中小投资者等都满意才行。类似的案件屈指可数，在业内人士记忆中，仅多年前广州药业吸收合并白云山案，双方停牌四个多月才达成交易。但是现在的新规对于停牌时间有更严格的要求，或没有更多的时间来磨合方案。入股上海莱士后，“海尔只换了董事长，总经理、财务总监、董事会秘书都没换。”上述二级市场投资分析人士指出，在以往对其他企业的并购中，有的是等企业出了事，实际控制人才全面入主管理层。业内对这一收购案最大的疑虑，还是两家公司市值、盈利模式、资产质量差异比较大，加大了换股方案的难度，而且是海尔生物以小博大，合并上海莱士。海尔集团入主上海莱士仅半年多。2024年6月，海尔集团通过旗下海盈康（青岛）医疗科技有限公司，以125亿元收购基立福持有的上海莱士20%股份，同时基立福将其持有6.58%股份对应的表决权委托给海尔集团，海尔集团成为上海莱士第一大股东和实控人，共计持有26.58%股份所对应的表决权。六个月后，海尔集团即推动起这场复杂的并购案。此前海尔生物已经多次通过并购扩展业务，如2016年，收购英国科研设备公司Labtech公司冷链产品业务；2020年，海尔生物通过新设立的全资子公司青岛海尔血液技术有限公司，收购重庆三大伟业制药有限公司90%股权；2022年四季度，海尔生物相继收购深圳市金卫信信息技术有限公司60%股权、苏州康盛生物有限公司70%的股权。海尔集团旗下大健康板块有三家上市公司，上海莱士被投资者视为其中最优质的资产。2023年，上海莱士营收达到79.64亿元，即将合并它的海尔生物为22.81亿元，海尔旗下另一医疗上市企业盈康生命（300143.SZ），则是14.71亿元；净利润同样是上海莱士更优渥，为17.79亿元，海尔生物在4亿元规模，盈康生命则是1亿元。此次合并案，无论具体卡在哪一个问题上，显然，海尔生物准备的预案，不足以在10个工作日解决这个复杂的天平。据海尔生物公告，经审慎研究相关方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，海尔生物和上海莱士决定终止筹划本次重大资产重组事项。海尔生物公告称，这一决定不会影响两家公司正常业务经营，也不会影响公司及股东特别是中小股东利益。
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回购计划能否拉升信心？
在终止交易的同时，海尔生物和上海莱士同时发布股份回购计划，根据公司董事长提议海尔生物回购股份的资金总额为1亿元到2亿元，上海莱士回购股份的资金总额为2.5亿元到5亿元。复牌后，这两家公司的股价连续两日收跌，股份回购计划可增强投资者信心。“盈康一生”在声明中表示，基于对海尔生物和上海莱士两家公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，且两家公司回购股份资金来源均为自有资金。相比于并购案终止对股价的短期影响，海尔生物的业绩接连下滑，对投资者的信心影响更长久。2024年前三季度，海尔生物营业收入为17.82亿元，同比下降2.43%；归母净利润为3.09亿元，同比下降13.45%。自2022年起，海尔生物就陷入“增收不增利”局面，当年营业收入28.64亿元，同比增长34.72%；归母净利润6.01亿元，同比下降28.9%。到2023年，海尔生物营收、净利润双双下滑。海尔生物的现金流也在下降。2024年前三季度，海尔生物经营活动产生的现金流量净额为1.14亿元，同比下降31.96%；投资活动产生的现金流量净额为-4.55亿元，同比下降228.78%；筹资活动产生的现金流量净额为-2.2亿元，同比下降30.09%。对于经营活动现金流下降，海尔生物表示，主要系销售商品、提供劳务收到的现金减少导致。海尔生物的重要股东相继减持。其中，奇君投资为海尔生物上市时的第二大股东，自2020年开始减持，到2024年已四次减持海尔生物股份；另一大股东香港中央结算有限公司，在2024年亦多次减持海尔生物股份。作为国内医疗低温存储的龙头企业，海尔生物受传统低温存储行业的疲软影响，加之，“新业务处于发展初期，海尔生物正处在转型期，业绩增长乏力也属正常。”上述医药行业知情人士说。海尔生物正努力寻求转机，与上海莱士业务合作因而备受业界关注。两家的合作点，起初是在前者给上海莱士提供“血液冰箱”上，如今，海尔生物要寻找第二增长曲线——发展“非存储新产业”。相较于过去单一地卖产品，海尔生物在努力转型提供涵盖设备、平台、耗材服务等一站式、全场景的解决方案。到2024年中报，其新产业收入占比达到42.63%，同比增长22.69%。。无论两家企业未来是否合并，海尔生物与上海莱士能否协同合作都至关重要。因为在新业务的扩展中，“血液”相关产业链仍是海尔生物发展的重要领域之一。“一切以上市公司公告为准。盈康一生的声明中提及，两家公司仍将持续深化合作。”“盈康一生”相关负责人对《财经》表示。![]()
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责编 | 杨明慧
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