来源|中国基金报
【线下培训报名】2024年10月26-27日，高禾投资研究中心拟定于2024年10月26日-27日在上海举办《2024，新政下并购退出》，邀请了三位资深业界大咖来分享各自前沿的退出策略，助力您实现资本的有效回收与增值。具体详情，请联系文末海报工作人员！
【线上课程报名】高禾投资研究中心内部研发的投研“三板斧”系列已经陆续上线，包括《行业研究逻辑框架与方法技巧》和《基于价值投资的公司分析框架》，《估值方法及重点行业&公司应用案例》。具体详情，请联系研究助理！
A股地方国资又一重磅重组！
近日，宝鹰股份公告称，公司拟出售深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称宝鹰建设）100%的股权，预计构成重大资产重组。
查询可见，宝鹰股份的交易对方是其控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称大横琴集团），系珠海市国资委旗下公司。
珠海市国资委掌控宝鹰股份已有四年多，但后者近年来业绩持续亏损。业内人士分析称，这是珠海市国资委在A股的又一个大动作，将助力宝鹰股份改善资产质量。
同日晚间，宝鹰股份发布股价异动公告称，公司10月28日至30日连续三个交易日的收盘价涨幅偏离值累计超20%，其中10月28日和30日的尾盘均涨停。
一、拟置出重要子公司，财务状况持续恶化
宝鹰股份拟置出资产为宝鹰建设100%股权。官网显示，宝鹰股份是一家控股平台型上市公司，主要通过全资子公司宝鹰建设、广东宝鹰建设科技有限公司开展业务。
其中，宝鹰建设是国内建筑装饰行业领先的大型综合建筑装饰企业，多年蝉联中国建筑装饰行业100强企业前三名，并具备海外建筑综合施工能力及经验。
对比可见，宝鹰股份的资产与业绩主要来自宝鹰建设，但近年来宝鹰建设持续成为宝鹰股份亏损的原因。
2021年、2022年、2023年，宝鹰建设的净利润分别为-16.15亿元、-20.80亿元、-9.86亿元。
来源：宝鹰股份2023年年报
2021年、2022年、2023年，宝鹰股份的归母净利润分别为-16.52亿元、-21.88亿元、-9.71亿元。
来源：宝鹰股份2023年年报
宝鹰股份此前提及，2024年上半年，在国内地产行业处于调整周期的情况下，建筑装饰行业持续面临诸多经营压力与挑战。
宝鹰股份公告称，公司通过本次交易将宝鹰建设的相关资产置出，有利于改善资产质量，降低资产负债率，加快战略布局，提升可持续经营能力和盈利能力。
财务数据显示，宝鹰股份筹划此次交易具有一定的迫切性。截至2024年第二季度末，宝鹰股份的总资产、净资产分别为93.77亿元、2492.78万元，资产负债率为99.73%。
而截至2024年第三季度末，宝鹰股份的总资产、净资产分别为90.67亿元、-1.91亿元，资产负债率为102.11%。
二、预计构成重大资产重组，满足三项标准
宝鹰股份公告称，上述交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
而《上市公司重大资产重组管理办法》规定，相关交易要构成重大资产重组有三项标准，只要满足其中一项即可，分别涉及总资产、净资产、营业收入。
具体来看，标的公司的总资产、净资产、营业收入，占上市公司的总资产、净资产、营业收入比例要超过50%，并且标的公司的净资产、营业收入要超过5000万元。
由于宝鹰股份的业绩和资产主要来自宝鹰建设，宝鹰建设的总资产、净资产、营业收入占宝鹰股份的比例均超过50%。
截至2024年6月底，宝鹰建设的总资产、净资产分别为85.01亿元、9.16亿元，宝鹰股份的总资产、净资产分别为93.77亿元、2492.78万元，前者占后者的比例分别为90.66%、3675.92%。
2024年上半年，宝鹰建设的营业收入为11.45亿元，宝鹰股份的营业收入为12.15亿元，前者占后者的比例为94.24%。
三、构成关联交易，珠海国资动作频频
宝鹰股份此次交易的交易对方是其控股股东大横琴集团，因此构成了关联交易。
宝鹰股份公告称，本次交易为重大资产出售，大横琴集团拟采用债权结合现金方式支付交易对价，不影响公司股权结构。
宝鹰股份自2020年初完成混改至今，控股股东一直是珠海市国资委旗下公司，其中自2023年3月至今的控股股东为大横琴集团。
不过，宝鹰股份自2024年初至今，一度遭遇“面值退”的风险，股价最低为1.32元/股。
为此，大横琴集团多次助力宝鹰股份。6月24日至7月9日，大横琴集团旗下公司以自有资金增持宝鹰股份2%的股份。完成增持后，大横琴集团合计拥有宝鹰股份37.05%的股份表决权。
8月1日至8月30日，大横琴集团发出要约收购，最终获得宝鹰股份0.91%的股份。至此，大横琴集团持有宝鹰股份37.96%的股份表决权，对宝鹰股份的掌控力度加大。
宝鹰股份也借此提振股价，6月25日至10月30日累计涨幅超82%。截至10月30日收盘，公司股价报2.55元/股，涨幅达9.91%，总市值为38.66亿元。
