《新公司法》的出台是最近大家关注的焦点之一，部分条款的修订和更新同时伴随着相应的税务影响。众华税务本次将结合其中出资资产类别条款的更新，与大家分享一下个人用非货币性资产进行投资的税务政策和合规要点。
《新公司法》本次对出资资产的类别，从法律层面增加了股权、债权作为非货币财产的出资形式。从税务角度，《财税〔2015〕41号》对非货币性资产和非货币性资产投资给出如下定义：
本次《新公司法》的调整，也是和税务政策实现了进一步的统一。
关于资产出资的税务处理，不同于现金直接出资不会产生对出资人产生税务影响，以资产进行出资在税务角度实际上应理解为是一次资产的出让，取得的对价是被投资公司的股权。而如《新公司法》中约定，作为出资的非货币财产应当评估作价，那么存在一定概率是出价资产已经较初始取得时有了增值。那么，对于增值部分，个人股东需要在资产所有权转移时缴纳个人所得税。但是从实际角度，个人股东在以资产出资时并未获得现金收入，可能面临筹措税款的实际困难。因此，税务上针对此类情况为纳税人提供了相应的递延纳税政策，为大家整理如下：
①个人以技术成果出资的个人所得税纳税时点可递延至股权转让时
财税[2016]101号文件规定，选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。技术成果是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。
因此，个人股东在资产出资入股当时需向税务机关完成备案，并在后续转让股权时及时和准确地完成纳税申报。
②除技术成果以外的其他非货币资产出资的个人所得税可以在5年内分期缴纳
根据《财税〔2015〕41号》，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。
个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
针对该项政策，在实际备案和后续管理过程中，需要关注以下合规要点：
应该在哪个税务机关进行递延纳税备案？
根据《国家税务总局公告2015年第20号》第三条：纳税人以不动产投资的，以不动产所在地税务机关为主管税务机关;纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地税务机关为主管税务机关;纳税人以其他非货币资产投资的，以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。
可以看到，出资的资产不同，主管税务机关是不相同的。以股权出资时，通常从商业角度有时被解释为股权置换或以股换股，但是从税务角度仍然有区分换出股权和换入股权的概念。文件明确要求应以换出的股权的企业所在地的税务机关为主管税务机关。需要注意的是，由于法规已明确相关备案事项的主管税务机关，纳税人不可任意选择包括但不限于换入股权的企业所在地税务机关、常住地税务机关或户籍所在地税务机关等地进行备案，否则会存在合规风险。
备案完成后达到缴税时点税款如何申报？
根据《国家税务总局公告2015年第20号》第一条和第二条：非货币性资产投资个人所得税以发生非货币性资产投资行为并取得被投资企业股权的个人为纳税人。非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳。
从文件字面意思理解，非货币性资产投资的个人所得税应由纳税人自行申报，而非由受让方代扣代缴。那么出资自然人股东应有义务自行完成递延政策备案并在纳税时点按时缴纳。目前在自然人电子税务局和个人所得税APP中已有相应的备案记录，以便于纳税人自行查询是否已达到缴税时限。具体的申报方式可能受各地实操要求不一致，出于征管便利性，部分税务机关接受以换出股权企业代扣代缴的方式完成申报。我们建议各位纳税人在申报前咨询备案地税务机关的最新执行口径。
分期缴纳如何分期？
关于具体分期的方式，首先是分期的5年期的起算日期。大家有时会误认为是自股权交易日起算的5年，比如交易日为2023年12月20日，那么5年到期时间为2028年12月19日。实际上，该5年的起算时间是以公历年计算的，即2023年12月20日的交易以2023年为第一年，纳税人应在2027年12与31日前申报完税。其次，分期的安排并不需要将税款平均分摊至5年内逐年缴纳，而是可以按照自行制定的缴税计划。因此，纳税人可以选择在第5年时一次性缴纳全部税款。
如5年内取得现金收入的，应提前缴纳尚未缴清的税款
根据《财税〔2015〕41号》，个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
法规已明确规定，如果在5年分期过程中，个人股东将以非货币性资产出资取得的股权出售，并且取得现金收入的，现金部分应用于缴纳尚未缴清的税款。即意味着即使已经做了5年分期备案且按分期计划尚未达到缴款时间，但个人股东在中途取得了股权交易现金对价的，应将尚未缴清的税款缴清而不再递延。
以上是我们结合相关政策以及日常服务中经常遇到的问题与大家分享的部分常见的合规要点总结。实操过程中根据不同个人股东的情况以及交易场景可能导致政策适用的复杂性更高，比如用于出资的财产历史上经历过复杂的转手交易时计税基础如何确定、换入的股权再次进行置换交易时的税务的合规处理等。税收优惠政策固然对纳税人有益，但是如不能正确合规享受反而带来潜在风险。如您也正遇到类似的问题，欢迎与我们聊聊。
作者：魏玮 Lorraine Wei
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