初析IPO公司股份支付会计差错更正事项

在公司IPO过程中，通常会对公司相关核心人员实施股权激励。然而，一些公司对于股份支付会计处理的理解可能存在偏差，使得股份支付在具体会计核算时出现核算方面的会计差错。

与营业收入会计差错的不同之处在于，股份支付的会计差错通常可能由于公司对会计准则及相关规定的理解偏差导致差错。笔者近期收集了一些IPO公司披露的股份支付方面的会计差错更正事项与各位读者分享。

在会计准则及相关规定方面，除了股份支付准则、应用指南及企业会计准则解释和讲解之外，主要还有财政部于2021年和2022年先后两次出台的股份支付准则应用案例、证监会近几年发布的《监管规则适用指引一会计类第1号和第3号》、2023年2月发布的《监管规则适用指引一发行类第5号》，以及沪深交易所在历年文件中对股份支付会计处理实务案例进行的分析等。

股份支付的差错更正事项通常包括股份支付对象范围、股份支付费用的计量、激励费用分摊方式，以及无偿授予子公司少数股东股权等方面的问题。

股份支付核算对象通常包括公司员工、供应商、客户、顾问及相关利益方，但对于增发给实控人或老股东的股份是否属于股份支付实务中存在着分歧。

甲公司在其 IPO发行文件中披露如下：

“中国证监会2019年3月颁布《首发业务若干问题解答(二)》规定，对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。A投资公司系由公司实际控制人的一致行动人出资设立，因此，公司进行差错更正，确认了A投资公司出资对应的股份支付费用。调整后，公司20X7年合计确认股份支付费用1.2亿元。”

在全面注册制实施以后，证监会发布了一系列监管规则适用指引，其中《监管规则适用指引一发行类第4号和发行类第5号》替代了原先的《首发业务若干问题解答》。

在发行类第5号“增资或转让股份形成的股份支付”一文中，证监会再次明确:“为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股,且超过其原持股比例而获得的新增股份应属于股份支付”。

对于判断是否对上市公司提供服务时，发行类第5号中又进一步指出发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友以低于股份公允价值的价格取得股份,应综合考虑发行人是否获取当事人及其关联方的服务。

因此，从文件规定分析，在涉及向实控人/老股东低价增发股份时，应审慎判断公司是否获取了相关方提供的服务，以及准确计算实控人/老股东在发行后对发行人的持股比例是否发生变化(增发后持股比例高于增发前)。

同时，在发行类第5号中规定，发行人在向顾问、供应商，以及客户发行股份时，应重点关注相关发行是否属于低价发行。如果系低价发行，则应重点判断公司是否从相关方获取了服务以及是否构成股份支付。个人理解，如果发行价格不公允(发行价格低于公允价值)，通常情况下构成股份支付的可能性非常大。

此外，对于实际控制人/老股东亲友未向发行人提供服务,但通过增资取得发行人股份的情形，在发行类第5号文件中也做出了规定即应考虑是否实际构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益,从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。

由于IPO公司的股份通常缺乏连续交易的市场价格可供参考，因此，如何确定授予日股权的公允价值在实务中也存在多种方法，相关会计差错案例也较常见。

乙公司在其 IPO 发行文件中披露如下：

“2021年11月30日，公司董事会会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则》《股份支付准则应用案例》、股权激励相关的补充协议，公司对20X8年7月的股份支付公允价值的判断由以评估值为依据改为以20X8年11月外部投资者入股价为依据，调整相应的股份支付金额。”

实务中确定IPO激励股权公允价值的方法主要有采用近期外部投资者入股的合理价格(如果价格较难证明其公允性的,则不宜采用)和采用评估值等方法。同时，在确定评估值时，亦有多种方法，例如收益法、市场法，PE倍数法等。

同时，如果 IPO公司采用多种方法确定激励股权公允价值的，通常情况应按照多种方法结果的孰高取值可能相对谨慎。在本案例中乙公司以外部投资人的入股价格取代了评估值。个人理解，可能系外部投资人的入股价格高于了评估值。

此外，我们在交易所发布的相关案例中，见到了另外一个亦有较高参考价值的案例。案例中，由于不存在相近期间合理的外部投资人的股价作为参考，公司在确定激励股权的公允价值时，同时考虑了股权价值的评估值和可比公司股权被上市公司收购时的PE倍数。案例披露，按照评估值计算的PE值为11.56倍，但按照上市公司收购可比公司股权的PE平均值为13.52倍，IPO公司最后参考了上市公司收购可比公司股权的PE值13.5倍作为股份公允价值确认股份支付费用。在IPO公司的各项会计处理中，建议采用谨慎、稳健的会计处理方法。

股份激励费用的分摊主要有两种处理方式，对于立即行权的股份支付(无等待期),则应一次性计入当期损益，例如，授予后，无论激励对象是否离职，业绩考核是否通过，股权均不用返还，即激励方案未约定任何非市场行权条件，股权自授予日后即刻属于被激励对象反之，如果存在非市场行权条件(等待期)的，例如，约定员工在通过年终考核时方可取得股权，或者员工在规定期限内离职将按照授予价格退回股权的，则股权激励费用应当在等待期内进行摊销。

实务中，对于股权激励是否存在等待期，存在不同的判断，导致出现会计差错，该类会计差错是近期股份支付类会计差错更正事项中数量最多的差错。

丙公司在其 IPO发行文件中披露如下:

“公司基于审慎原则，结合《股份支付准则应用案例--以首次公开募股成功为可行权条件》，对公司2019年度及2020年度股权激励的股份支付确认方式进行了更正，由在授予日一次性确认更正为在等待期内进行分期摊销，并对以前年度进行追溯调整。”

在财政部发布了上述示例中的应用案例之后，进行类似会计差错更正的公司数量有所增加。财政部在应用案例中明确规定，如果约定员工须服务至公司成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以原认购价回售给实际控制人的，则该约定表明，公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期。

同时，在发行类第5号中，证监会亦规定须综合判断股权激励方案中的相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件,即职工是否必须完成一段时间的服务或完成相关业绩方可真正获得股权激励对应的经济利益。文件还对隐含的可行权条件进行了进一步的说明，例如，回购价格不公允或尚未明确约定的,表明职工在授予日不能确定获得相关利益,只有满足特定条件后才能获得相关利益,应考虑是否构成等待期。

此外，如果IPO公司的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定的,应考虑相关安排的商业合理性。公司应在申报前根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范,明确回购权期限及回购价格。

在科创类公司中，公司为了吸引技术团队，通常采用以零对价的方式给予技术团队相应股权(通常为子公司股权)。

丁公司在其IPO发行文件中披露如下:

“子公司原少数股东苏某、钟某20X6年度缴纳的出资款来源于本公司实际控制人，应确认为股份支付，公司作为前期会计差错更正处理，调增各报告期末合并报表资本公积，调减各报告期末合并报表未分配利润。”

上述案例虽然系非标准的子公司少数股东零对价出资取得股权而是少数股东出资来源于IPO公司的实际控制人，但其业务实质与少数股东零对价出资取得股权较为类似。两者的目的都是给予少数股东定利益，以获取技术团队（少数股东）提供的服务。

根据监管机构的相关指引，对于以零对价的方式给予技术团队股权应判断相关行为是属于购买技术团队的专有技术，还是购买服务。如果零对价给予股权的目的是为了获取技术团队服务的，则应当按照股份支付的规定进行会计处理。如果是为了获取技术团队专有技术的则应按照换取无形资产处理。

通常而言，因股份支付会计差错更正涉及的调整金额相对较大且调整金额均涉及利润表，因此，很可能产生因股份支付会计差错调整而使得 IPO公司前期利润分配出现超分的情形。

若出现因会计差错更正导致前期利润超额分配的，则还需对前期超额分配的利润予以收回(通常采用扣减以后期间分配的股利的方法)。

戊公司在其 IPO 发行文件中披露如下:

“因会计差错更正追溯调整,致使20X7年超分股利,因此于20X7年末追溯计入一笔对股东的其他应收款。年度股东大会同时审议通过了《关于股东返还以前年度部分分红款项的议案》，同意由获授超分股利的股东，将超分股利，按照各股东持股比例予以退回。退回的分红款，由公司自应向上述股东支付的20X8年年度分红款中予以扣除。”