中基协复核（2024）31号
纪律处分复核决定书
申请人：深圳温莎资本管理有限公司（以下简称申请人）
申请人不服中国证券投资基金业协会（以下简称协会）于2024年6月28日作出的《纪律处分决定书》（中基协处分（2024）329号，以下简称《决定书》），在规定期限内向协会提出纪律处分复核申请。根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《中国证券投资基金业协会章程》和《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》（以下简称《纪律处分办法》）等法律法规和自律规则，协会按照规定程序进行复核，现已复核终结。
一、纪律处分情况
2024年1月5日，协会向申请人下达《纪律处分事先告知书》（中基协字（2024）11号），申请人提出听证。经审理,《决定书》认定申请人存在多项违规事实，具体包括：
一是未及时向协会报告办公地址变更信息。申请人在协会资产管理业务综合报送平台中填报的办公地址为广东省深圳市某地。根据监管部门对申请人的现场检查情况，其于2023年2月、2023年5月在接受现场检查时的实际办公地址为北京市朝阳区某地。以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第四十七条第（一）项关于私募基金管理人应当自办公地址变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续的规定。
二是不配合自律检查工作。
其一，协会分别于2023年8月31日、9月18日向申请人发送检查通知，要求申请人向协会说明有关情况，并明确要求申请人“积极配合，如实提供有关材料，不得拒绝、阻碍、隐瞒、回避或推脱，否则将按不配合协会自律检查工作处理工截至检查结束，申请人未向协会提交任何检查相关材料。
其二，协会于2023年8月31日、9月1日通过申请人填报的手机号码联系申请人合规风控负责人陈*、投资总监魏**。其中，陈*拒绝提供在职期间工作情况、任职期间等信息，自述已离职后便挂断电话，亦未提交相关证明文件，协会随后无法与其取得有效联系；魏**自述仍在申请人任职投资总监，任职期间为2022年3月18日至今，但表示其不清楚陈*的任职情况，此后未再接听协会电话。申请人以及魏**、陈*以上不配合协会自律检查工作的违规情形，致使协会无法对相关违规线索查清、查实，给协会自律检查工作造成严重障碍。
上述行为违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条关于检查对象应当配合协会的自律检查，及时、真实、准确、完整地提供检查所需材料及相关信息的规定。
以上事实有协会资产管理业务综合报送平台信息、监管通报信息、检查通知、电话记录单等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。
二、申辩意见
申请人向协会提交了复核申请书，请求减轻对其作出的纪律处分，具体申辩理由如下：
申请人主张，其自收到《决定书》以来已对相关违规行为进行自查自纠，且未造成不良影响，请求综合考量其整改情况、违规后果等主客观因素，减轻对其作出的纪律处分措施对于前述申辩理由中的部分内容，申请人在前期纪律处分听证及申辩阶段已提出并充分阐述。
三、复核意见
协会组成复核小组，对相关事实和申辩材料进行复核，有关复核意见如下：
前期，《决定书》认定申请人存在未及时向协会报告办公地址变更信息、不配合自律检查工作两项违规行为均有相应证据材料予以确认，申请人应当对此承担相应责任。申请人在复核申辩意见中已承认其存在上述违规行为，且未提出新的申辩理由抑或提供新的证据材料，无法对其违规行为的认定作出变更或减轻其纪律处分措施。
综上，协会对申请人的申辩意见不予采纳，《决定书》综合考虑申请人的违规行为、情节性质和社会危害程度，对申请人采取“撤销管理人登记”的纪律处分，事实清楚，裁量适度，依据充分，程序正当。
四、复核决定
鉴于以上基本事实、情节和复核情况，根据《纪律处分办法》第四十三条规定，协会决定：维持《纪律处分决定书》（中基协处分（2024）329号）对申请人作出的纪律处分。
中国证券投资基金业协会
2024年9月25日
来源：私募学府
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