公司能否通过“资本多数决”取消章程规定的其他股东的董事提名权？

百科 2025-01-24 23:23 北京

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转自：法门囚徒

公司能否通过“资本多数决”取消章程规定的其他股东的董事提名权？

裁判要旨

案涉公司最初的公司章程，对公司董事候选人名额进行了分配，后公司召开股东会，以少数服从多数的原则通过修改公司章程将其他股东提名董事踢出董事局，从形式上看，未违反《公司法》及公司章程的规定，但违反了权利滥用的实质要件及公司最初章程关于其他股东出任一名董事、董事会任期三年的诚实信用原则，变相侵犯了小股东利益。

案例索引

《湖南盛宇高新材料有限公司与湖南胜利湘钢钢管有限公司公司决议纠纷案》【（2016）湘民申1612号】

争议焦点

公司能否通过“资本多数决”取消章程规定的其他股东的董事提名权？

裁判意见

湖南高院认为：股东会决议，是股东会就提请股东会会议审议的事项，依照法律或章程规定的程序表决形成的公司意思，这是股东行使其职权的法定方式。根据《公司法》第36条、第98条等规定，股东大会是公司的权力机关，股东大会对公司的重大事项作出的决议即为公司的意志，故原审将湖南胜利公司列为本案被告并无不妥。湖南胜利公司最初的公司章程，对公司董事候选人名额进行了分配。公司董事会由七名董事组成，董事由股东会选举产生。山东胜利公司四名、湘钢公司二名，盛宇公司一名，董事会任期三年。该条款的确定，也是盛宇公司达成与山东胜利公司、湘钢公司合资成立湖南胜利公司的最终合意。2013年6月25日，湖南胜利公司召开股东会，第四次修改公司章程，以少数服从多数的原则将盛宇公司董事踢出董事局，从形式上看，未违反《公司法》及公司章程的规定，但结合2012年5月，湖南胜利公司向新通公司采购价值5000万元螺旋焊管机组生产线，并未按公司章程规定行使董事会授权制的行为来看，盛宇公司有理由相信，湖南胜利公司是通过修改公司章程的行为，剥夺股东对公司的经营状况进行了解并参加公司经营管理的权利，同时，也违反了《公司法》第二十条规定的“股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司责任损害公司债权人的利益”实质要件及公司最初章程关于盛宇公司出任一名董事、董事会任期三年的诚实信用原则。故，原审认定湖南胜利公司决议系滥用“资本多数决”原则，变相侵犯了小股东利益并无不当。

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