来源 | 中国信达
作者 | 中国信达首席不良资产研究员 王洋
近日，国家金融监督管理总局发布《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（金规〔2024〕17号）（以下简称《办法》）。《办法》进一步规范金融资产管理公司业务开展，将对中国不良资产市场发展和金融风险化解产生积极影响。2023年中央金融工作会议要求，盘活被低效占用的金融资源，提高资金使用效率。国家已决定采取补充国有银行资本金等措施推动金融机构调整结构、高质量发展。低效资产中的不良资产不仅影响金融机构经营效率，而且是金融风险的主要载体。近年来，监管部门引导各类金融机构加强全面风险管理，做实资产分类。《办法》适应不良资产来源多样化的趋势，从三个层面拓宽金融资产管理公司资产收购范围。一是在金融机构不良资产方面，允许金融资产管理公司收购不良资产、未计入不良的重组资产、信用减值资产及核销资产。2023年发布的《商业银行金融资产风险分类办法》要求商业银行对表内外承担信用风险的金融资产进行风险分类，使银行不良资产类别从贷款拓展到各类资产。2024年9月末，商业银行关注类贷款余额4.9万亿，其中部分属于重组资产，银行以转让方式处置可隔离资产劣变风险，减轻下迁不良和计提拨备压力，释放信贷资源。近日，金融监管总局修订出台《保险资产风险分类暂行办法》，除特殊情形外将所有投资资产纳入风险分类范围，完善固定收益类、权益类、不动产类资产风险分类标准，保险公司亦可考虑借助金融资产管理公司处置不良资产。二是允许收购违约或价值明显贬损债券，各类资管产品持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额，推动金融资产管理公司参与化解资产管理行业和金融市场风险，维护金融稳定。三是在非金融机构不良资产方面，允许收购非金融机构、地方金融组织所有的逾期对公债权类资产，但需经人民法院或仲裁机构确权。相比2015年《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》的规定，收购标准界定更加清晰，强调从风险化解实质出发开展业务。业务范围的拓宽来自业务本源。监管部门引导金融资产管理公司围绕化解金融机构和实体企业风险等方面发挥专业特长，有效维护国民经济的稳定运行。当前金融市场的规模、复杂性和开放程度大幅增加，金融风险突发性、隐蔽性、传染性增强，金融风险、产业风险、地方财政风险交织，需及时处置不良资产、阻断风险传染。《办法》明确金融资产管理公司收购重组资产、价值贬损债券等，前移风险资产处置阶段，推动风险早暴露、早处置。业务范围拓宽建立在金融资产管理公司实践基础上。例如，金融资产管理公司收购重组存在兑付压力的城投债，避免区域信用风险。《办法》规定的收购资产形态仍以债权类资产为主，体现金融资产管理公司从处理债权债务关系入手化解风险的专业优势。问题企业的股权和实物资产常常已通过抵质押用来融资，处置债权仍然会涉及大量股权和实物资产。金融资产管理公司收购范围涉及的银行、非银行金融机构、非金融企业等各类主体，均存在较多不良资产。金融资产管理公司长期以银行不良资产为主阵地，具备了进一步深耕空间；在其他领域也有大量探索，未来将进一步开拓市场深度，扩大业务规模。有效处置不良资产、化解风险，需要围绕企业开展业务。《办法》着眼不良资产，而多处指向问题企业。通过拓展资产收购范围，金融资产管理公司能够从各类金融机构、金融产品及非金融机构债权人归集风险资产，推动形成问题企业风险一揽子解决方案，提高处置效率，同时平衡好社会价值和自身经济价值。收购公司信用类债券目的是化解企业风险，而不仅是交易型投资；收购金融债券和同业存单，则是出于化解金融机构风险的需要；收购非金融机构、地方金融组织持有的金融机构不良资产，有利于从债务人角度归集资产。《办法》规定的咨询顾问、托管高风险机构、担任破产管理人或者破产清算组成员等轻资产业务都是直接服务问题企业。金融资产管理公司围绕企业化解风险、调整结构开展业务有章可循。2017年，《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》规定，实质性重组指金融资产管理公司单独或者联合其他机构运用多种方式对问题企业资金、资产、人才、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，帮助企业摆脱经营与财务困境，恢复生产经营能力和偿债能力。2019年，原银保监会《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》明确提出，金融资产管理公司要做强不良资产处置主业，合理拓展与企业结构调整相关的兼并重组、破产重整、夹层投资、过桥融资、阶段性持股等投资银行业务。2024年，金融监管总局出台《关于银行业保险业做好金融“五篇大文章”的指导意见》，要求金融资产管理公司充分发挥不良资产盘活处置专业优势，为企业优化资产负债结构等提供专业金融服务。近年来，问题企业风险化解已成为金融资产管理公司的主业之一。问题企业风险化解涉及各类要素资源跨企业、跨行业、跨地域重新配置，要从金融思维拓展到产业思维，与企业经营、企业家资源紧密结合，调动各类社会资源，打造业务生态；需要周密的安排、灵活的策略、持续的行动，有效应对不确定性，克服碎片化、应急性处置的不足。《办法》赋予金融资产管理公司更加丰富的业务场景和工具手段，推动金融资产管理公司优化升级业务模式，提升综合解决问题能力，向不良资产深度价值挖掘和价值提升转变。目前，不良资产管理行业形成涵盖5家金融资产管理公司、近60家地方资产管理公司和大量其他机构的行业格局。行业格局的形成既与我国以银行为主的金融体系有关，也与金融资产管理公司长期以来主动拓展市场深度和创新业务模式的引领作用有关。2023年中央金融工作会议提出，金融要为经济社会发展提供高质量服务，切实加强对重大战略、重点领域和薄弱环节的优质金融服务；同时要切实提高金融监管有效性，依法将所有金融活动全部纳入监管。金融机构和非金融企业形成风险到化解风险。同时，不良资产业务作为典型的非标业务，具有业务风险大、参与者多元、涉及利益主体多、正外部性强、监管成本高等特点。不良资产管理机构需要具有较高风险偏好，但又不能激励其过度冒险，要更加注重长期质效；需要适度竞争，开放市场，也要避免投资者适当性管理不足，形成低门槛恶性竞争，滋生利益输送等道德风险；需要有营利性，形成市场持续发展的正向激励，但更要体现功能性，兼顾各方利益特别是社会利益。《办法》适用于金融资产管理公司，同时也将为其他不良资产管理机构的监管规则制定提供重要参照，推动不良资产市场秩序进一步规范。《办法》明确金融资产管理公司开展不良资产业务应坚持合规性、审慎性、公开性、合理性原则，以防范经营风险和道德风险。通过细化不良资产收购、管理、处置流程的操作规范，明确尽职调查、处置定价、处置公告等关键环节的监管要求，健全金融资产管理公司审批决策、内部控制、风险管理体系。值得注意的是，《办法》不仅对金融资产管理公司，也对资产出让方等相关主体提出了要求。如明确出让方应为金融资产管理公司收购尽职调查提供必要的条件，原则上应提供不少于15个工作日的尽职调查时间。《办法》推动不良资产细分市场发展。各类别不良资产市场和破产重整等问题企业市场有不同类型和风格的参与机构，形成差异化的业务生态圈。不良资产细分市场涉及大量金融和法律前沿问题，市场的成熟度、效率和规范性仍有待提升。金融资产管理公司是这些市场的重要参与机构，通过完善金融资产管理公司的业务模式和业务规则，可以促进市场发展兼顾防范风险和提升效率的双重目标。金融资产管理公司在不良资产细分市场培育差异化核心竞争力，将从同质化规模竞争转向依托自身资源禀赋的专业能力竞争。当前，我国正在加快构建包含六大体系的中国特色现代金融体系。随着业务范围拓展和机构功能提升，金融资产管理公司日益成为分工协作的金融机构体系的重要组成部分。分工协作的金融机构体系首先体现在专业化分工及风险隔离。金融资产管理公司成立之初处置银行不良资产，之后逐步将这项业务专业化和市场化，不仅为银行处置不良资产提供了一条便捷的可选方式，由于机构定位、专业能力及由此而来的风险偏好、工具手段、持有期限和资本占用等监管要求的不同，可以大幅提高处置效率和处置效益。相比银行处置不良资产的目标主要是保全资产和损失最小化，金融资产管理公司则是通过投资运作实现价值恢复和提升。《办法》不仅强化了金融资产管理公司归集风险资产的独特功能，还在不良资产管理和处置方面赋予金融资产管理公司更多的灵活性，使其产品和服务体系更加多样化和专业化。如对于追加投资，范围放宽至金融资产管理公司持有的各类资产，规模可合理控制，方式则以“合适”为前提。金融资产管理公司化解风险具有更高的“投入产出比”。2022年至2024年9月底，中国信达参与房地产风险化解项目152个，投资737亿元，带动3220亿元项目复工复产，实现了4.4倍的风险化解效率。《办法》与正在制定中的《金融稳定法》等有序衔接，使金融资产管理公司成为金融稳定和金融安全保障体系的组成部分。例如，《金融稳定法（草案二次审议稿）》规定，国务院金融管理部门促成金融机构重组或者对其进行接管、托管的，可成立或者指定托管人、接管组织行使被处置金融机构的经营管理权。《办法》明确金融资产管理公司接受各级政府、机构股东的委托和监管部门指定对风险机构托管。《金融稳定法（草案二次审议稿）》规定，省、自治区、直辖市人民政府牵头组织实施地方中小金融机构、农村金融机构的风险处置，应当牵头制定风险处置方案。《办法》明确金融资产管理公司充分发挥不良资产处置经验、数据和人力资源优势，提供金融风险化解、中小金融机构改革重组、企业破产重整等专业咨询服务。金融资产管理公司在金融安全网尚未健全时期，曾多次参与各类高风险金融机构托管、清算、重组，中国信达的子公司金融牌照多数由此而来。在本轮风险化解中，金融资产管理公司与各级政府、监管部门、存款保险基金、行业保障基金等金融安全网其他成员加强协作，并再次获得公共资金用于专项风险化解。《办法》特别强调金融资产管理公司要在中小金融机构改革化险中发挥积极作用，金融资产管理公司可探索成为高风险金融机构处置平台。金融资产管理公司从事投资业务和中间业务，《办法》明确要防范和消除利益冲突。问题企业风险化解特别是早期介入业务紧迫性强、敏感度高、操作难度大，往往需要多领域专业知识、经验及综合协调能力。金融资产管理公司开展咨询顾问等轻资产业务，能够弥补市场中介机构服务不足，与此后获取投资业务机会并不冲突，并有助于提高全流程风险处置效率。未来轻资产业务仍需进一步健全机构遴选和业务付费等机制，以促进市场长足发展。2023年中央经济工作会议提出强化宏观政策逆周期和跨周期调节。2024年12月9日，中央政治局会议提出充实完善政策工具箱，加强超常规逆周期调节。《办法》引导金融资产管理公司专注不良资产主业，发挥金融救助和逆周期调节功能。金融资产管理公司的逆周期调节主要针对不良资产收购业务，处置业务仍需要顺周期进行，从而金融资产管理公司的经营业绩具有较强的顺周期性。当前市场条件下，不良资产处置周期拉长，处置复杂程度提高。《办法》拓宽的收购范围能否成为金融资产管理公司的“盘中菜”，还存在一些现实难题，如资产估值分歧。对此，操作层面可通过结构化交易、合作处置等方式发挥各自优势；行业层面，需强化金融资产管理公司与银行的不同定位，使其增强资产收购承接能力，并以更长周期盘活提升资产价值。金融资产管理公司充分发挥金融救助和逆周期调节功能，一方面要提高自身业务能力和资源整合能力，开拓细分市场；另一方面，建议从长期资本、资金、考核等配套制度方面对其加大支持力度。例如，《办法》中的不良资产收购、管理、处置，分别对应标准投资流程“募投管退”的后三个环节，而对与不良资产业务特性匹配的资金来源尚未涉及。这些制度优化预计将在相关制度文件修订和制定时进一步明确。（2024年第13期 总第29期）重大利好！不良资产以物抵债税费减免政策续延4年
以案示警之“最高法院三起不良资产处置案例及对银行的启示”
17号文与商业银行哪些“不良资产”禁止向金融资产管理公司转让？
近期课程👉12月北京《不良资产业务管理办法》解读与实操：收购、处置、尽调、估值、风控
↓↓↓值得您的关注↓↓↓
![]()
▲长按二维码“识别”关注
让不良资产变得简单！
