刚刚，中国证券业协会官方网站发布《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2024年修订）》（中证协发〔2024〕301号）。

非公开发行公司债券项目承接负面清单指引

（2024年修订）

第一条 为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件和自律规则，制定本指引。

第二条 非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。

第三条 中国证券业协会（以下简称协会）负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。

第四条 协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，根据业务发展与监管需要定期或不定期进行评估。

第五条 协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督管理委员会备案。

第六条 对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的单一子公司存在负面清单第（一）条至第（六）条及第（十一）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。为防范处置重大风险的需要，发行人对风险企业进行并购重组使其成为子公司，且相关子公司负面情形发生在并购重组实施完毕以前的除外。

第七条 本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。

附录：

非公开发行公司债券项目承接负面清单

一、存在以下情形的发行人

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。

（二）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。

（三）公司被中国证监会行政处罚，或作为公司债券发债主体，因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施、被证券交易所等自律组织采取纪律处分措施，涉及整改事项且尚未完成整改的。

（四）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（五）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。

（六）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。

（七）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。

（八）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（九）本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。

（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。

二、以下特殊行业或类型的发行人

（十二）主管部门认定的存在重大违法违规行为的房地产公司。

（十三）典当行。

（十四）未能同时满足以下条件的担保公司：

（1）经营融资担保业务满3年；

（2）注册资本不低于人民币6亿元；

（3）近三年无重大违法违规行为；

（4）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定；

（5）资产比例管理符合融资担保公司相关管理规定。

（十五）未能同时满足以下条件的小额贷款公司：

（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；

（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；

（3）符合金融管理部门关于小额贷款公司发行公司债券的条件要求。

延伸阅读：

债券发行要求(最新)！

原创声明丨本文作者为金融监管研究院 研究员 李婉琳 王倩倩。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。债券发行是金融市场上筹措资金的主要方式之一，具有优化资源配置、风险分散、价格发现和宏观调控等多种功能。

按照发行对象进行分类，债券发行可以分为公募发行和私募发行两类。

根据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第三十七号）第九条 有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

基于发行过程中的定价和分配机制的不同，公募债券发行还可以分为招标发行和簿记建档发行两类。

1. 招标发行

按照中国人民银行发布的《债券发行招标与中标处理规范》中给出的官方定义，招标发行是指发行人确定发行方式、中标方式等发行条件，在市场上通过公开竞标发行债券，投标人按中标量承销或认购债券的行为。其中招标发行方式包括数量招标、利率招标、价格招标和利差招标四种。

中标方式是债券招标发行结束后，根据不同招标发行方式以及投标信息确定债券发行价格、票面利率与中标量的行为。其中，中标方式又包括统一价位、多重价位、混合式和等比数量。

在债券公开发行的招标过程中，招标发行和中标的组合方式灵活多样，以适应不同发行人和投资者的需求。

目前，国债、政府债、金融债以及企业债中的部分信誉良好、实力雄厚的大型或特大型企业多采用招标发行方式。国债主要通过统一价位中标方式，保证所有中标者成本相同，打造公平市场；政府债和金融债则更注重市场多元化需求，采取多重价位中标方式，允许各个中标者价格不同，使发行人可以更灵活地调整筹资结构，降低筹资成本，同时又能够满足不同投资者的风险偏好。

应急招投标

根据最新发布的债券招标发行业务指引《北京证券交易所债券招标发行业务操作指引》（北证公告[2022]23号）第三十一条规定，承销商或投标参与人应当在投标前制定应急投标预案。这一预案的制定旨在确保在债券招标发行过程中，面对可能出现的各种突发情况，承销商或投标参与人能够迅速、有效地采取应对措施，以保障投标活动的顺利进行和投标结果的公正性。

《业务操作指引》第三十二条、三十三条和三十四条规定了应急投标预案的启动条件和操作方式：承销商或投标参与人远程客户端出现技术故障以及其他不能参与投标的情形时，应当立即启动应急投标机制，并及时告知观察员或发行人代表。启动应急投标机制时，投标人需完整填写应急投标书，并将对应的电子密押填入应急投标书，将完成内部审批及签章程序的应急投标书传真到招标现场。应急投标书应当说明应急投标的原因，并包含所有标位的完整信息。观察员、发行人对应急投标书签字认可后，由本所场务人员将投标数据代为输入债券发行系统。承销商或投标参与人应当于招标结束后两个交易日内将应急投标书原件送达本所。

其中，在填写应急投标书的过程中，应当注意内容的严谨与完整。根据《业务操作指引》第三十六条规定，应急投标书存在以下情况的，应当认定为无效：

（一）接收时间超过发行人公告的投标截止时间；

（二）要素不满足准确性、有效性、完整性要求；

（三）本所认定的其他情况。

如果因为各种原因进行多次投标，根据《操作指引》第三十八条规定：承销商或投标参与人通过债券发行系统投标，又进行应急投标，或进行多次应急投标的，以最后一次有效投标为准。

根据《银行间债券市场招标发行工作规范》第三十一条规定：投标人已采用应急方式投标的，在该场次债券投标时不能通过发行系统客户端修改或撤销投标书，如确有必要修改或撤销的，应通过应急方式进行。

2. 簿记建档发行

按照中国人民银行发布的《债券发行招标与中标处理规范》中给出的官方定义，簿记建档发行是指发行人和主承销商协商确定发行方式、中标方式等发行条件，由簿记管理人记录投资人认购数量和价位，投资人按配售量认购债券的行为。其中簿记建档发行方式还包括数量簿记建档、利率簿记建档、价格簿记建档和利差簿记建档四种。

在簿记建档发行完成后，接下来的环节是配售。配售是根据不同簿记建档发行方式以及申购信息确定债券发行价格、票面利率与配售量的行为。配售方式包括统一价位、多重价位、混合式和等比数量。

目前，公司信用债、短期融资券、中期票据、资产支持票据以及其他信用等级较低、发行难度较大的债券等多采用簿记建档方式发行。

招标发行与簿记建档发行在债券市场的实际应用中确实展现出不同的流程和操作细节，然而从根本目的来看，它们均聚焦于债券的定价与成功发行。尽管两者在流程执行上存在明显差异，但其核心目标是一致的。关键在于发行人及主承销商如何决定债券的发行利率、发行价格以及分配数量，这是区分这两种发行方式的核心所在。

从定义层面深入剖析，招标发行采用了一种相对直接且高效的方式：在限定的短时间内，投资者通过竞价竞量的方式申购债券。这种方式更侧重于市场的即时反应和价格发现，使得发行过程更加透明和标准化。因此，招标发行往往被用于那些投资需求旺盛、市场认可度高的债券品种，如国债、政府债券以及高信用等级的债券。

相比之下，簿记建档发行则显得更为细致和复杂。它要求发行人和主承销商在发行前进行深入的预路演和沟通，以了解投资者的预期和需求。基于这些反馈，发行人会更加灵活地定价和定量配售债券。这个过程不仅耗时更长，而且需要更多的协调和沟通工作。然而，正是这种细致的筹备工作，使得簿记建档发行能够更充分地满足投资者的需求，提高发行的成功率。因此，它更多地被应用于信用等级差异较大、个体差异显著的信用债券品种。

私募发行以少数特定投资者为发行对象，发行手续相对简便，筹集资金规模相对较小，但对债券发行参与各方要求更高，一般不能公开上市交易。

其中，协议发行是私募发行中最为直接和灵活的一种方式。它主要通过发行人与特定的投资者（通常是机构投资者或个人高净值投资者）进行一对一或一对多的协商，来确定发行价格、发行数量、投资期限等关键要素。协议发行的优点在于其灵活性和私密性，它也是债券市场化发行方式的重要补充。发行人可以根据自身的融资需求和投资者的偏好，灵活调整发行条件，同时避免公开市场的波动和监管要求。此外，由于发行对象是有限的特定投资者，因此可以保护发行人的商业秘密和财务信息。

根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》第九条要求：以定向形式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。

在协议发行方式中，交易所债券市场则根据《上海证券交易所公司债券发行承销规则》第四十二条：采用协议方式发行公司债券的，发行人应当与投资者签署定向发行协议，就各方权利义务以及发行相关事项进行约定。

结构化发债是发行人以自有资金直接或间接认购拟发行债券的行为。其本质是发行人通过自有资金、关联方资金或过桥资金参与债券认购，即“自融”，降低市场资金参与度，使债券具有低于市场公允水平的票面利率，从而使得债券认可度更高，进而降低债券融资难度。

结构化发债作为一种特殊策略，常被弱资质债券发行人采用，这些发行人可能会与资管机构合作，通过过桥资金或自有资金购买资管产品，而这些资管产品则投资于发行人自己发行的债券。通过这种方式，发行人能够质押债券套取现金，从而放大融资杠杆，顺利完成融资。然而，在债券发行的正规流程中，发行主体应面向市场，而发行人自身是不被允许参与自家债券的认购的。结构化发债通过资管产品这一中介，实际上是在变相进行自融，这种行为并不被监管机构所认可。

我国监管政策一贯明确禁止自融自购和结构化发债行为，旨在维护债券市场的公平性和透明度。然而，由于债券发行中关联关系的复杂性，以及部分市场参与者可能存在的投机取巧心理，结构化发债的变种形式仍然不断涌现，使得这一行为在短期内难以完全根除。

尽管如此，从长期来看，随着监管政策的不断完善和债券市场的逐步成熟，结构化发债的灭绝具有必要性和必然性。对于结构化发债的治理，还需要从源头上入手，加强发行人的信息披露和信用评级，提高市场透明度，降低信息不对称程度。同时，还需要加强对资管机构的监管，防止其成为结构化发债的通道和工具。

结构化发债限制政策

其次，对结构化发行中常见的资管产品利用债券质押式回购加杠杆购入特定发行人债券的行为，也增加了比例限制。第十九条规定：单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券的数量，不得超过该债券存续数量的10%，因发行人行使赎回选择权或者进行债券购回，以及其他持有人行使回售选择权导致的被动超标除外。

单只私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券资金总额，不得超过基金净资产的25%。同一实际控制人控制的私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券的总数量，不得超过相关债券存续数量的25%。

私募证券投资基金开展债券质押式协议回购业务的，质押或者接受质押单一债券的集中度适用本条前两款规定，与单一交易对手方开展回购交易的金额不得超过基金净资产的10%，私募基金管理人应当在该基金下一估值日前将参与债券质押式协议回购业务的交易文件、交易对手方及质押标的等信息提供给私募基金托管人。

1. 在发行公司债券之前，发行人应该首先出具发行决议：

（一）发行债券的金额；

（二）发行方式；

（三）债券期限；

（四）募集资金的用途；

发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

2. 审核注册机构

证券交易所受理、审核；报中国证监会注册。

3. 募集资金使用要求：

（1）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

（2）公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

4. 发行条件：

5. 投资者准入：

《证券期货投资者适当性管理办法》（中国证券监督管理委员会令第130号）第八条对专业投资者给出了明确的定义：符合下列条件之一的是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

其次，第十条提出，专业投资者之外的投资者为普通投资者。

6. 发行期限：

（1）公开发行公司债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。

（2）公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。发行人应当及时更新债券募集说明书等公司债券发行文件，并在每期发行前报证券交易所备案。

7. 公司债募集资金、信息披露、审慎申报提示：

2023年10月20日，公司债券审核新规公布，上交所与深交所发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号--审核重点关注事项(2023年修订)》与《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号--审核重点关注事项(2023年修订)》，对公司债审核中的重点事项及信息披露要求作了具体规定。 

8. 发行备案：

法规依据：

1、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第222号）

2、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项（2023年修订）》（上证发〔2023〕162号）

3、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第2号——审核重点关注事项（2023年修订）》（深证上〔2023〕985号）

4、《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案（2024年修订）》（上证发〔2024〕107号）

1. 相关审核机构

（1）　发行前需先取得交易所出具的无异议函，随后向中国证券业协会进行报备，并由报价系统具体承办相关发行事宜。

（2）　非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所、全国中小企业股份转让系统、证券公司柜台转让。

2. 募集资金使用要求

（1）　非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序，并及时披露变更后的募集资金用途。

（2）　债券的募集资金应当用于约定用途。除金融类企业外，债券的募集资金不得转借他人。

3. 投资者准入

（1）　非公开债券可以向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。

（2）　非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

（3）　发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

（4）　债券持有人因客观原因导致不再符合合格投资者资质条件的，不得再进行债券的认购或受让。

4. 发行条件

注：对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第(一)条至第(七)条及第(十二)条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。

法规依据：

1、《非公开发行公司债券报备管理办法》（中证协发〔2022〕120号）

2、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》（中证协发〔2022〕294号）  

3、《债券业务办理指南第2号——非公开发行公司债券挂牌条件确认业务办理》（ 深证上〔2019〕734号）

4、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第222号）

5、《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》（深证上〔2023〕975号）

6、《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）》（上证发〔2023〕165号）

7、《报价系统非公开发行公司债券业务指引》（中证报价发〔2015〕18号）

1. 短期公司债

2. 可续期公司债

3. 可交换公司债

4. 绿色债券 

5. 科技创新公司债

法规依据同上。

6. 乡村振兴公司债

法规依据同上。

7. “一带一路”债

8. 纾困公司债

1. 发行主体

上市公司和新三板挂牌公司

2. 发行条件

注：上市公司股票呗终止上市的，可转债同步终止上市或者挂牌。可转债全部完成转股、回售、赎回或者到期兑付的，应当同时向交易所申请摘牌。

3. 发行期限

最短为1年，最长为6年。

4. 审核机构

5. 发行及转股方式

注：发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

6. 暂停转股事项

 发行可转债的上市公司涉及下列事项时，应当向本所申请暂停可转债转股：

（一）向不特定对象发行新股或者可转债；

（二）实施权益分派方案（如需）；

（三）可转债实施回售；

7. 信息披露

（1）　可转债发行后，因派息，配股、增发、送股、分立、减资及其他原因引起上市公司股份变动的，公司应当按照募集说明书或者重组报告书规定的原则及方式，同时调整转股价格，并及时履行信息披露义务。

（2）　上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。

（3）　可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股份总额10％时，上市公司应当及时履行信息披露义务。

（4）　上市公司行使赎回权的，应当及时披露实施赎回公告，此后在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告。

（5）　上市公司出现可转债按规定须停牌、暂停转股、停止交易或者转让的情形时，应当及时履行信息披露义务。

 法规依据：

1.　《上市公司证券发行注册管理办法》 （中国证券监督管理委员会令206号）

2.　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（通知深证上〔2022〕731号）

3.　《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令第178号）

4.　《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券》（深证上〔2020〕543号）

1. 相关定义

同时，资产证券化基础资产实行负面清单管理，2024年3月27日中国证券投资基金业协会发布了最新的资产证券化业务基础资产负面清单，具体情况如下：

（1）　不符合地方政府性债务管理有关规定或者新增地方政府性债务的基础资产。

（2）　被有权部门认定的失信被执行人、失信生产经营单位、其他失信单位作为重要现金流提供方的基础资产。重要现金流提供方重要子公司存在上述失信情形的，视同重要现金流提供方存在相关情形。

（3）　产生现金流的能力具有较大不确定性的资产，如矿产资源开采收益权、土地出让收益权、电影票款以及不具有垄断性和排他性的入园凭证等。

（4）　因空置、在建等原因不能产生稳定现金流的不动产、不动产租金债权或者相关收益权。

（5）　不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产，如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

（6）　法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或者两种以上不同类型资产。

2. 参与机构

企业资产支持证券的发行与管理涉及三大核心参与者：原始权益人、管理人以及托管人。《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》对这三方给出了详细的定义：

在企业资产支持证券的发行与管理流程中，管理人扮演着至关重要的管理角色。为确保证券化资产的安全运作与稳健发展，《管理规定》特此对管理人设定了一系列严格的禁止行为准则，并要求其充分披露相关风险信息。

3. 审核机构：交易所审核、登记挂牌；证券业协会备案

4. 发行方式：簿记建档、协议发行等

5. 投资者准入：面向专业投资者非公开发行；发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100 万元人民币发行面值或等值份额。

6. 信用评级

监管机构不强制要求对企业资产支持证券进行信用评级，对资产支持证券进行评级的，应当由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级。

企业ABS优先级普遍较高，一般为AA级以上；同时专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。

 法规依据

①　《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号）

②　关于发布《资产证券化业务基础资产负面清单指引》的公告 （中基协发〔2024〕3号）

③　《深圳证券交易所债券发行业务指南第1号——公司债券（含企业债券）和资产支持证券发行上市挂牌业务指南（2024年修订）》（深证上〔2024〕70号）

④　《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案（2024年修订）》（上证发〔2024〕107号）

⑤　《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》（深证上〔2024〕240号）

《信贷资产证券化试点管理办法》第二条给出了信贷资产支持证券的定义：信贷资产支持证券指银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。

1. 审核机构

向中国人民银行申请注册和备案，上海清算所为资产支持证券交易提供清算和结算服务。资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。

2. 参与机构

3. 发行条件

4. 发行方式

（1）　资产支持证券的发行可采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式。分期发行资产支持证券的，在每期资产支持证券发行前5个工作日，受托机构应将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息。

（2）　资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发行资产支持证券可免于信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。

（3）　发行人可以通过簿记建档方式发行资产支持证券，也可以通过中国人民银行债券发行系统招标发行资产支持证券。

5. 信用评级

（1）　资产支持证券可通过内部或外部信用增级方式提升信用等级。

（2）　资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易应聘请具有评级资质的资信评级机构，对资产支持证券进行持续信用评级。

（3）　采用分层结构的信贷资产支持证券，其最低档次证券发行可免于信用评级。

 法规依据

①　《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2005年第7号）

②　《关于信贷资产支持证券登记托管、清算结算业务的公告》（清算所公告〔2012〕7号）

③　《关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告》（中国人民银行公告〔2015〕第7号）《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）

④　《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（银发〔2012〕127号）

资产支持票据是银行间债券市场企业资产证券化的一种，实质上属于下文的银行间债券市场非金融企业债务融资工具大框架。

根据《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》第二条规定，资产支持票据，是指非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。 

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第二条，非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

1. 审核机构：交易商协会注册并进行自律管理；中央结算公司登记、托管、结算；全国银行间同业拆借中心提供交易服务

2. 发行方式

（1）　通过集中簿记建档或招标方式发行；

（2）　实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融资工具发行注册；

（3）　交易商协会对企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理

3. 信用评级：不强制要求，企业在注册申报和发行时，可自主选择是否进行信用评级

4. 分层注册

交易商协会对企业公开发行债务融资工具实行分层分类注册发行管理，通过分层分类管理，交易商协会可以更有效地对市场进行管理和监督，并提升注册发行效率。

交易商协会根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整分层分类管理相关工作机制，并经债券市场专业委员会议定后发布实施。2020年，交易商协会修订发布了《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》，将原有的两类企业分级变更成四类，具体情况如下： 

其中，对于成熟层企业各行业的指标有着差异化要求： 

在注册发行过程中，对于不同层级的企业发行有不同要求，具体情况如下图： 

5. 募集资金用途

（1）　募集资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

（2）　募集资金应当按照发行文件的约定使用。企业变更募集资金用途的，应当及时披露拟变更后的募集资金用途。发行文件中约定了募集资金用途备案、持有人会议等特别变更程序的，应按约定履行。

变更后的募集资金用途应符合本规程第五条要求。绿色债务融资工具等对募集资金用途有特殊规定的产品，变更后的用途应符合相关产品指引及其他自律规则要求。

（3）　暂时闲置的募集资金可投资于符合以下条件的产品：

安全性高的保本型产品；流动性好，不影响募集资金使用计划正常进行。

法规依据：

①　《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）

②　《非金融企业债务融资工具发行规范指引》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕14号）

③　《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》（中国银行间市场交易商协会公告〔2020〕5号）

④　《关于取消非金融企业债务融资工具信用评级要求有关事项的通知》（中市协发〔2021〕143号）

⑤　关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程》的公告 （中国银行间市场交易商协会公告〔2022〕25号）

《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》第二条对金融债券给出了明确定义：金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。

其中，金融机构法人包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他机构。但在目前最新版本的《企业集团财务公司管理办法》中，第二十二条规定财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。因此虽然《管理办法》中并未修改法人范围，实际上财务公司已经不再适用《管理办法》。

1. 审核机构

中国人民银行核准，中央结算公司登记、托管

2. 发行条件 

3. 发行方式

（1）　金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。

（2）　金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。

（3）　金融债券的承销可以采用招标承销或协议承销等方式。以招标承销方式发行金融债券的，发行人应与承销团成员签订承销主协议。

（4）　以定向形式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。

此外，2018年8月，为进一步完善金融债券发行机制，中国人民银行金融市场司发布了《关于试点开展金融债券弹性招标发行的通知》，明确金融机构在银行间债券市场招标发行金融债券时，有权根据事先设定的规则，动态调整最终债券发行规模。试点阶段单期金融债券发行规模弹性调整比例不得超过其初始发行规模的50%。

4. 信用评级

（1）　金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。

（2）　金融债券发行后信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。

（3）　如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。

（4）　金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。

5. 禁止事项

（1）　发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。

（2）　发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效。发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应依据本办法另行申请。

（3）　未经中国人民银行核准擅自发行金融债券；

（4）　超规模发行金融债券；

（5）　以不正当手段操纵市场价格、误导投资者；

（6）　未按规定报送文件或披露信息；

6. 绿色金融债券 

7. 政策性金融债券 

法规依据

①　《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第1号）

②　《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》（中国人民银行公告[2009]第6号）

③　《关于试点开展金融债券弹性招标发行的通知》（银市场[2018]141号）

④　《关于发行绿色金融债券有关事宜的公告》（中国人民银行公告[2015] 第39号）

⑤　《关于完善开发性银行和政策性银行金融债券发行有关事宜的通知》（银发[2016] 254号）

次级债作为金融债券的一个子类，在遵循一般规定的基础上，还需额外符合针对各类发行机构——如商业银行、保险公司、期货公司及证券公司——所制定的特定要求。

1. 商业银行 

法规依据：

《商业银行次级债券发行管理办法》（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告2004年第4号）

2. 保险公司 

法规依据：

①　《保险公司次级定期债务管理办法》（中国保险监督管理委员会令2011年第2号）

②　关于修改《保险公司次级定期债务管理办法》的决定 （中国保险监督管理委员会令2013年第5号）（中国保险监督管理委员会决定对《保险公司次级定期债务管理办法》作如下修改：将第五条修改为：“保险集团（或控股）公司募集次级债适用本办法。”）

3. 期货公司

法规依据：《期货公司次级债管理规则》（中期协字〔2015〕39号）

4. 证券公司

《证券公司次级债管理规定》对证券公司次级债给出了具体定义：是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（以下简称次级债券）。

（1）　发行期限

（2）　发行条件

根据《证券公司次级债管理规定》第七条 证券公司借入或发行次级债应符合以下条件：

（一）借入或募集资金有合理用途；

（二）次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；

（三）借入或发行次级债数额应符合以下规定：

1.长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；

2.净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。

（四）募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定。

（3）　风险管理

根据《证券公司次级债管理规定》，证券公司发行次级债时，要注意以下问题：

第十四条 证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。

新借入的长期次级债务数额超出提前偿还的长期次级债务数额的，超出部分的次级债务可按规定比例计入净资本。

第十五条 证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除。

证券公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。

法规依据：《证券公司次级债管理规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕28号）

城投债，也被称为“准市政债”，是地方政府为了筹集资金用于地方经济和社会发展，特别是基础设施建设和公益性项目，而借助地方政府投融资平台公司发行的债券。这些债券包括但不限于企业债、公司债、中期票据、短期融资券以及非公开定向融资工具（PPN）等。

地方政府融资平台公司，是指地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

近年来，地方政府通过举债融资的方式，有效筹集了资金以支持地方经济与社会的发展，在强化基础设施建设及抵御国际金融危机冲击方面扮演了积极角色。然而，随着融资平台公司举债规模急剧扩大，部分地方政府违规或变相提供担保的现象频发，导致偿债风险不断累积。为有效遏制城投债风险的进一步恶化，近年来发布的35号文，47号文等都在强调化解地方政府存量债务，并规范地方政府及其融资平台的举债融资行为。

1. 凡是申请发行企业债券的投融资平台公司，其偿债资金来源70％以上（含70％）必须来自公司自身收益。

2. 评级AA及以上的主体，政府性应收款规模超过净资产60%则不予受理，评级AA-的，政府类应收款项占净资产比例不得超过40%；（项目收益债豁免此条款，即不受此款限制）

3. 经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30％的投融资平台公司发行企业债券，除满足现行法律法规规定的企业债券发行条件外，还必须向债券发行核准机构提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息，作为核准投融资平台公司发行企业债券的参考。

4. 如果该类投融资平台公司所在地政府负债水平超过100％，其发行企业债券的申请将不予受理。

5. 申请发行企业债券的投融资平台公司，必须依法严格确保公司资产的真实有效，必须具备真实足额的资本金注入，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产、公共文化设施、公共广场、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公益性资产注入融资平台公司，不得将储备土地作为资产注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。对以前年度注入融资平台公司的公益性资产、储备土地等不合规资产，要及时进行清理核实，对经核实确认的不合规资产应逐步从融资平台公司中剥离。

1. 主体评级为AA及以下的区县平台公司需将债项评级提升至AA+或AAA（企业债认可的有效增信措施是由主体评级AA+及以上的第三方机构提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保或者以合法有效资产进行抵质押），国家级经开区和高新区视同地级市，故未强制要求提升，主要考察偿债能力。

2. 主体评级分别为AAA、AA+及AA时，其资产负债率分别超过一定比率，需申请增信措施； 

3. 除法律法规和国务院另有规定外，各级政府及其所属部门、机构和主要依靠财政拨款的经费补助事业单位，均不得以财政性资金、行政事业单位等的国有资产，或其他任何直接、间接方式，为投融资平台公司发行债券提供担保或增信。

4. 以资产抵（质）押方式为投融资平台公司发债提供增信的，其抵（质）押资产必须是可依法合规变现的非公益性有效资产。

5. 地方政府债务率分档属于橙色地区的城投企业（地方政府债务率分档问题将在后文说明），需要主体 AAA 或者由 AAA专业担保公司增信。目前，红色区域的城投企业目前较难受理。

1. 投融资平台公司发行企业债券所募资金，应主要用于对经济社会发展和改善人民群众生活具有重要作用的基础设施和市政公用事业领域。

2. 所投项目必须符合国家产业政策和宏观调控要求，符合固定资产投资管理有关规定。

3. 对于发债资金主要用于节能减排、生态环保、保障性住房、城市轨道交通、新疆和藏区发展、重大自然灾害灾区重建，以及其他国家产业政策鼓励发展领域项目建设的，可在同等条件下优先获得核准。

4. 发行人应按照核准的投向使用企业债券募集资金，不得擅自改变资金用途。各级发展改革部门要加强对本地企业债券募集资金使用的监督检查，防止发行人随意改变并挪用发债所募资金。

5. 募投项目相关要求 

1. 为加强对地方政府融资平台的风险管理，2010年国务院发布的19号文对融资平台债务进行了明确的分类，针对不同类别事实差异化的处理方式：

2. 19号文同时也对融资平台搭建了分类框架，随后412号文进行了补充（412号文已失效）监管层对融资平台监管框架基本搭建完成。19号文将融资平台分为三类：

3. 对融资平台公司存量债务，要按照协议约定偿还，不得单方面改变原有债权债务关系，不得转嫁偿债责任和逃废债务。

4. 2019年起，财政部推行地方政府债务风险等级评定制度，以债务率为考核标准，将不同区域划分为“红橙黄绿”四档。债务率=（地方政府债务余额+隐性债务）/综合财力。

法规依据:

1. 《关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）

2. 《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）

3. 《关于推进政府融资平台公司市场化转型发展的意见》（鲁财债〔2020〕17号）