在日本，民间非营利组织分为共同利益法人（又称中间法人）、广义的公益法人及任意团体三大类。“共同利益法人”类似我国的行业协会、商会、联谊会等互益性组织；“广义的公益法人”包括9种：社团法人、财团法人（以上两种法人统称为“公益法人”。其中“财团法人”类似我国的基金会）、特定非营利活动法人、社会福利法人、医疗法人、学校法人、宗教法人、职业训练法人、改造保护法人（对原服刑者实施改造保护）。任意团体是指无法人资格的公益性、非营利性团体，与我国的社区民间组织和乡村民间组织比较相似。[1]
根据日本的《医疗法》第六章第四十二条之二的规定，医疗法人的主要组织形式分为财团医疗法人和社团医疗法人两类。财团医疗法人是指，以开设医院、诊所或老人护理设施为目的，基于个人或法人捐赠的财产所设立的医疗法人。社团医疗法人是指，以开设医院、诊所或老人护理设施为目的，由设立者设立的法人。社团医疗法人又可以分为有股权出资医疗法人和无股权出资医疗法人的两种形式。修订后的《医疗法》规定，2007年4月1日之后不再允许设立有股权出资的医疗法人，但允许2007年3月31日之前已经设立的有股权出资的医疗法人继续存续。[2]目前日本的医疗法人绝大多数为社团医疗法人，其中近七成为有股权出资的医疗法人。受让日本医疗法人的主要方式一般有以下几种：业务转让、股权转让、合并。其中，中资对日本医疗法人的并购，多采用股权转让的方式，并购对象多为 “有股权出资的医疗法人”。
日本医疗法人的非营利性是它的显著特征，投资者如何通过受让日本医疗法人获得投资回报是很多人关心的问题。实务中，通常的做法是，投资者采取间接营利的方式收回投资。如在维持医疗法人经营独立性的前提下，通过向医疗法人提供不动产租赁、或者通过设立MS(Medical Service)法人，为医疗法人提供其经营所需的周边业务（采购医疗用品、提供不动产管理、财务管理服务，及经营医院内小卖部、食堂等）等的方式实现营利。
接下来我们就医疗法人的交易模式进行探讨，限定为通过股权转让的形式实现受让的模式，具体来说必须实现股权转让以及社员多数席位的获得。
首先，必须要了解一下社团医疗法人的组织结构，包括社员总会、理事、理事会和监事。
（一）社员总会
社员总会是社团医疗法人的最高决策机构，类似于公司的股东大会。有权决定理事或监事的任命、章程的修改、重要资产的处置等重要事项。
社员总会由社员构成，不得少于三人，社员表决权与出资无关，实行1社员1票制。社员可以是自然人，也可以是非营利法人，但是不得是公司等的营利法人。
（二）理事、理事会
理事会决定具体业务执行，类似于公司的董事会，理事由社员总会选举产生。
原则上，理事长必须由具有医师执照（或牙科医师执照）的人担任，代表医疗法人执行业务。
（三）监事
监事则负责监督业务和财务，对医疗法人具有善良管理注意义务。
若要成功实现医疗法人的完全受让，必须要完成MS(Medical Service)法人的股权转让以及社员多数席位的取得，具体可以参考图示：
综上所述，医疗法人转让过程中，有以下几个要点需要注意：
1、由于社员必须是自然人或者非营利性法人，因此营利性的公司可以通过股权投资成为有股权出资的医疗法人的股东，但无法成为社员。通常在并购中的做法是，作为公司的投资者在取得股权的同时，还需通过社员的更替，使代表其意志的人员成为社员，以实现其对医疗法人的决议权。有约定的按照约定，没有约定的，默认1/2以上社员为多数表决权。
2、由于公司的投资者不能直接担任医疗法人的理事，因此通常在并购中的做法是，公司投资者指派自己的近亲属等担任MS法人的员工，继而由该员工担任医疗法人的理事，从而在执行层面保证对医疗法人的控制。
Tips：
此类并购的法律流程大致包括以下步骤：当事人对基本事项协商一致→签订基本合意书（LOI或者MOU）→完成商务、法务、财务尽职调查→调整具体并购条件→并购对象的社员总会作出同意转让决议→签订股权出资转让合同→并购对象社员总会作出社员入退社决议/章程修改决议；理事会作出变更理事等的决议→完成交割→办理所需行政手续。
【参考文献】
[1] 湖州市民政局.《日本非营利组织法律框架及发展概况》.2013年6月6日.http://mz.huzhou.gov.cn/art/2013/6/6/art_1229207383_54911823.html
[2] 李小龙.《收购日本医疗法人的Q&A》.2023年8月17日.https://mp.weixin.qq.com/s/dWgCXjAKjq9C8LHS4Y66UA
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袁律师团队在中日并购领域深耕多年，近年来，随着中国企业投资日本的热度增高，袁少颖律师组建中日企业并购一站式服务平台。以日本上市公司为依托，整合日本银行、律师事务所、会计师事务所等第三方机构的资源，帮助企业寻找并购标的，调研投资国目的地的投资环境，实施尽职调查，制作交易架构，提供资金方案直至项目完成交割。至今为止，作为十几家上市公司（东亚药业、华立股份、美迪凯、百大集团、飞扬集团、通力集团、东方电缆、博彦科技等）的日本项目投资顾问，在行业中积累了良好的口碑和信誉。
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