邹菁 汪美娟 乐维| 作者

根据《中国保险资产管理业发展报告（2022）》，截至2021年年末，保险公司股权投资规模为1.71万亿元，占总投资资产比重的7.88%，仅次于债券、金融产品、银行存款，是保险资金的第四大资产配置类别。股权投资基金中，保险系股权投资基金和非保险系股权投资基金规模分别为684.52亿元和4224.53亿元，占股权投资资产比例分别为4.02%和24.81%。

不难发现，在私募基金募集市场举步维艰的情况下，保险资金愈发受到市场青睐，但因保险资金投资私募基金接受中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）双重监管和约束，保险基金投资私募基金的合规要点备受关注。

基于上述背景情况，笔者将通过本文详细梳理现行监管规则项下保险资金可投私募基金的类型，以及保险资金投资不同私募基金所面临的合规要求。

根据79号文、101号文及89号文的规定，无论是保险资金投资私募股权投基金、创业投资基金还是保险私募基金，私募基金管理人的资质、保险公司自身条件、所投私募基金的资质、中介服务机构资质等均需满足相关合规要求。

1、私募基金管理人的资质要求

保险资金投资任一类型的私募基金，该等私募基金的管理人均需符合银保监会对应列明的合规要求。

前述有关私募基金管理人的资质要求，需特别注意如下四点在实操过程中的理解和操作。

（1）私募基金管理人需具备激励约束机制和跟投机制

保险资金投资的私募基金的管理人，无论是私募股权投资基金管理人、创业投资基金管理人还是保险私募基金管理人，均需具备激励约束机制和跟投机制。

笔者理解，对于激励约束机制和跟投机制的要求，源于保险资金审慎、稳健的投资偏好。保险机构对所投私募基金的管理人的投资管理能力和投资管理团队的稳定性均极为关注，而管理团队的稳定性需依托能够将团队利益和管理人利益绑定的有效机制，激励约束机制和跟投机制则是市场常见的两项机制。

（2）私募股权投资基金注册资本不低于1亿元

79号文对私募股权投资基金管理人注册资本最低限额提出了明确要求，即其注册资本不低于1亿元。关于注册资本的要求，原保监会2012年7月16日发布的《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发[2012]59号）（以下简称“59号文”）明确该等注册资本为认缴出资金额，并不要求基金管理人全部完成实缴义务。

（3）私募基金管理人资产管理余额限制

79号文要求私募股权投资基金管理人的资产管理余额不低于30亿元；59号文对管理资产余额进行了解释，即资产管理余额是指在中国境内以人民币计价的实际到账资产和资金的余额。101号文要求创业投资基金管理人的累计管理创业投资资产规模不低于10亿元，该等累计规模包括创业投资基金管理人自身历史管理规模。

（4）私募基金管理人管理团队退出项目数量要求

79号文、101号文及89号文分别对私募股权投资基金管理人、创投投资基金管理人及保险私募基金管理人的团队管理能力提出了明确要求。其中特别值得关注的是，79号文要求私募股权投资基金管理人的管理团队已完成退出项目不少于3个；101号文明确创业投资基金管理人的管理团队成功退出的创业投资项目合计不少于10个；89号文要求保险私募基金管理人管理团队成员成功退出的项目不低于3个。

针对前述完成退出项目的要求，并不局限于管理团队在现有基金管理人处任职期间所完成，亦可包括其在过往任职机构的作为主导人员退出的项目。无论是哪种类型的退出项目，均需提供管理团队成员参与该等项目的证明资料，包括但不限于留痕的过会投决文件等，该项监管要求是统一适用于各类管理人的。

2、保险公司的资质要求

保险公司对于私募基金的投资并非当然可行，需核实保险公司是否能够符合银保监会相关规范性文件已经明确的资质要求。保险资金投资不同类型私募基金时，保险公司对应需满足的合规要求包括内控机制、托管机制、偿付能力、管理团队管理能力及权益类投资占比。

需特别关注的是保险公司综合偿付能力充足率及权益类投资占比对其投资私募基金的影响。79号文明确规定，保险资金投资私募股权投资基金时，其自身上一会计年度末偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于120％。银保监会于2020年7月17日发布《关于优化保险公司权益类资产配置监管有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）对此予以更新和细化规定。

虽然《通知》按照保险机构上季度末的综合偿付能力充足率匹配了其权益类投资余额占其上季度末总资产的比例，但在如下特殊情形情况下，即使保险机构上季度末综合偿付能力充足率对应的权益类投资余额占上季度末总资产的比例超过15%，其实际可权益类余额占上季度末总资产比例仍不得超过15%：

（a）人身保险公司上季末责任准备金覆盖率不足100%；

（b）最近一年资金运用出现重大风险事件；

（c）资产负债管理能力较弱且匹配状况较差；

（d）具有重大风险隐患或被银保监会列为重点监管对象；

（e）最近三年因重大违法违规行为受到银保监会处罚；

（f）银保监会规定的其他情形。

因此，笔者认为，在保险机构对外投资私募基金时，首先应当关注自身在投资当时对应的上季度末的综合偿付能力充足率，以免完成对外投资后，因此其综合偿付能力充足率受限，最终导致投资违约的风险。

3、保险资金所投私募基金的合规要求

保险资金投资私募基金时，不仅私募基金的管理人和保险资金需符合相应的合规要求，保险基金的投资标的，即私募基金亦需满足银保监会相关规范性文件列明的合规要求。

值得一提的是，保险资金对于可投私募股权基金有如下两个关注点：

（1）允许保险资金投资由非保险类金融机构实际控制的股权投资基金

2021年12月17日，银保监会发布《关于修改保险资金运用领域部分规范性文件的通知》（银保监发〔2021〕47号），允许保险资金投资由非保险类金融机构实际控制的股权投资基金，取消投资单只创业投资基金的不得超过5亿元的募集规模限制，支持保险机构加强与专业股权投资机构合作，丰富创业企业长期资金来源。“

（2）保险资金的投资比例影响对所投私募基金的监管要求

若保险资金参与发起设立私募基金并投资该基金，保险资产管理机构及其关联的保险机构在基金管理人的股权占比合计低于30%的，按照79号文的有关规定执行。即当保险资产管理机构及其关联的保险机构在基金管理人的股权占比合计低于30%时，该等私募基金应当被认定为私募股权投资基金而非保险私募基金，监管要求要按照79号文执行。

4、保险资金所投私募基金底层标的资产的合规要求

银保监会对于保险资金对外投资的监管遵循实质重于形式的原则。银保监会不仅对保险资金所投私募基金的管理人、私募基金提出监管要求，亦穿透对底层标的资产提出了明确的合规要求。79号文对私募股权投资基金底层投资标的要求作出详细规定，特别值得关注的要求包括：

（1）底层投资标的的产业要求

保险资金投资的底层投资标的需符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；且需是产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值。此外，79号温进一步要求底层投资标的具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度。

笔者理解，保险资金偏向于安全性和收益性均高的投资项目，因此对于底层投资标的的成长性、价值提升空间格外关注，以便于保障保险资金投资的安全性和收益性。此外，保险资金对于分红制度比较关注，普遍存在定期收益分配的需求，因此对于底层标的的分红可能性，成为其投资决策的关注要点。

（2）底层投资标的与保险机构、投资机构和专业机构的关联关系

79号文明确，保险资金与保险公司、投资机构和专业机构不得存在关联关系，但监管规定允许且事先报告和披露的除外。89号文要求，投资业务涉及关联交易的，应当由决策机构中非关联方表决权2/3以上通过，且投资顾问委员会无异议方可实施，投资规模不得超过基金募集规模的50%。

保险机构内部对于关联交易的关注程度远高于一般市场化机构，该等监管要求同样适用对于私募基金的投资。因此，底层投资项目与保险机构自身、保险资金所投私募基金的管理人及为该等投资项目提供服务的专业机构的关联关系，成为底层投资标的合规性核查的重点之一。

需特别关注的是，虽然101号文及89号文未对保险资金投资创业投资基金和保险私募基金项时的底层投资标的提出要求，为确保项目的顺利推进，我们仍建议保险资金在投资创业投资基金和保险私募基金时遵守79号文对于保险资金底层投资标的的合规要求。

5、为保险资金投资私募基金提供服务的中介机构的资质要求

按照银保监会的监管要求，保险资金投资私募基金时，若聘请专业机构提供服务，包括托管机构、投资咨询机构、募集代理机构、律师事务所、会计师事务所等。该等提供专项服务的专业机构需满足一定的资质要求，例如与保险资金投资企业股权的相关当事人不存在关联关系，注册资本不低于200万元等。