百傲化学在2024年10月8日发布《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的公告》；《大连百傲化学股份有限公司关于子公司拟与芯慧联新（苏州）科技有限公司签署《股权投资意向性协议》的公告》。 标的公司2024年半年净利润8600万，对赌24-26年 1亿、1.5亿、2.5亿。合计5个亿，投前估值8个亿，百傲化学投资7个亿，控制55%股权。 这乍一看，投前八个亿，对赌5个亿利润，自己干了三五年就挣回来了，这标的是冤大头啊。![]()
从前有一家公司叫芯慧联，曾经也是瞄着科创板第五套，有些家国情怀的梦想的。他主要是干的主营业务：涂胶显影机、光刻机等黄光制程设备；湿法清洗设备；半导体产线用自动化设备；半导体设备综合化服务；半导体设备所需的关键零部件及耗材；电镀金设备。 可惜，在追求梦想道路上总是曲折的，科五的大门从2023年6月后基本关闭了。既然上市不成，咱就看看并购吧。上市公司：你这标的不错，我们正好想跨界半导体，谈谈价格。芯慧联：行啊，你报个价，我23年挣了1.7亿，亏损3000万。芯慧联：格局要打开啊，我这芯片设备再制造业务（二手设备）毛利干了5300万嘞，但是咱创业可不是单纯为了钱，我投了8000多万研发，一定要把新设备干出来。不能老捡别人剩的啊。上市公司：佩服佩服，我这是心有余而力不足，交易所和股民也不允许我跨界还并个亏损标的，不得把我骂死。芯慧联：那估值低了，我这投资人也不能接受，恨不相逢未嫁时，走好，不送。过了一段时间，不知道哪个大聪明想了个办法。
芯慧联分立分家了，业务分别被大儿子芯大（芯慧联），和芯二（芯慧联新）继承。
其中芯大继续搞二手设备负责挣钱，芯二负责诗和远方，干新型存储芯片的晶圆键合设备。
这个账一下子就好算了。
芯大：分家后，感谢老美制裁，我上半年又干了黄光制程二手设备，业绩爆炸，半年就干了8600万净利润。您看怎么给价格。上市公司：厉害厉害，咱这跨界，我也不懂，你们这半导体周期性和地缘政治影响大，我也搞不明白，这样吧，咱两还是老套路——对赌。芯大：那我可一点不虚，我这业绩你买回去，就等着做梦笑醒吧。上市公司：那咱对赌个24-26年 1亿、1.5亿、2.5亿。合计5个亿，按去年利润亏损，没法给PE估值，咱按这个未来承诺利润算，行规是承诺平均年利润的9倍，就是15亿投后估值，我给你投7亿。芯大：你有点过分吧，投前8亿，我以前没分家带亏损的部分，投后估值都不止这个数。上市公司：别着急啊，要估值没问题，你芯大我给8亿投前估值，我来控股，芯二我给7亿投前估值，给芯二再增资1个亿。你也要理解我，芯二我也是爱的，但是现在他还亏损，我的报表压力大，也要给股民和交易所一个交代，现在只要不并表我一定支持。投资人：这个方案真是完美，按原来的估值融资举步维艰，科五已经不行了。二手设备赚再多钱，在科创板面前也支棱不起来，新设备搞出来，跑出利润也不知道到哪年。芯大给上市公司，也算曲线救国了，芯二还可以接着追求诗和远方，这个方案简直完美，我双手赞成。1. 并购里面很难有冤大头：大家以后要一起过日子的，坦诚相待是第一原则。不能只图一时之快。并购完，上市公司担心商誉暴雷，标的方也担心业绩完成不了触发条款。利益相关方也非常多，每个条款大家都会深思熟虑，关心到切身利益，没有人是冤大头。2. 好的并购方案是考验成败的关键之一：在遇到标的业务分为新型业务和传统业务时，大部分时候都会遇到一开始的问题，新业务拖累整体业绩，固执的整体估算方案只会碰壁。好的交易方案是并购成功的的关键之一，也是区别于少数股权投资，推进项目的关键。3.并购的交易工具：要是翻开上市公司百澳化学的报表，你会发现他没什么钱，至少7个亿的流动资金拿出来是困难的，再加1个亿增资更困难了。所以这次操盘跨界，应该是借助了其他的金融工具。不知道是否和全增资相关，内心蛐蛐一下，不会先增资到标的，反过来再借回给上市公司吧。现在对估值和对赌都算明白了，但还有一个问题，芯大为什么全拿增资？
一方面，创始人一点老股都不出，钱公司拿了，团队承担业绩对赌，赔偿义务全在团队上。何以如此自信？
另一方面，芯大剥离了芯二，基本上就没有太多花钱的地方了，要7个亿在账上做什么呢，屯设备也花不了那么多钱啊。为做新收购准备？还是真要借回给上市公司？
