近年来，随着中美战略博弈的全方位蔓延和美西方加剧对华打压，中国企业出海“走出去”面临日益严峻的制裁风险。尤其是是2022年2月24日俄乌冲突爆发以来，美国、欧盟、日本、英国等国政府主管部门以涉俄为由，对中国企业密集发起多轮次、大规模贸易管制和经济制裁措施，中国企业海外业务面临的经济制裁风险急剧攀升。
在此背景下，作为中国企业，尤其是有涉俄业务的企业，如何排查公司有无制裁风险并提前采取预防和应对措施？以下结合法务君给大家分享几个实务要点。
一、合作方排查
排查合作方（包括客户、供应商、物流服务商等交易对手）是否被列入相关制裁清单（如美国SDN制裁清单、实体清单、涉军清单等），有无制裁记录；排查合作方股东和实际控制人有无制裁记录（穿透审查）；排查合作方高管有无制裁记录。
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二、公司自身排查(规模、组织机构、资产分布)
了解企业在全球范围内的业务布局，包括在哪些国家设有分支机构、与哪些国家有业务往来、涉及的行业领域等。重点检查企业在被制裁国家（如俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴、叙利亚等）和采取制裁措施的国家及组织拥有的企业实体、资产情况，确认是否存在被制裁的风险。
三、产品、服务（业务）排查
检查公司产品是否涉及敏感技术、军事用途或高风险行业；检查公司产品和服务的最终用户信息；检查公司产品的物流和运输路线信息等。
四、员工排查
对公司雇佣员工进行排查，确认雇员是否包含制裁来源国国籍的公民，其是否涉及被制裁的个人或实体，特别是那些在高风险地区工作或合作的员工和伙伴，需要更加谨慎地评估其合规性。
四、支付与融资排查
检查我方合作金融机构是否被列入制裁名单，确保资金流动的合规性。检查与合作方和贸易对手有往来的金融机构，确认其是否受到制裁影响。检查项目、交易本身的支付方式（支付币种、支付金融系统）是否存在制裁连接点。
五、地域排查
检查公司的产品和服务是否可能涉及被制裁的国家或地区；检查货物的原产地和目的地；关注项目的交易架构所涉及的国家和地区。
六、交易文件排查
检查项目和交易所有相关的文件，如合同、发票、运输单据，确认交易的真实性和合法性，对于供应链中的每个环节进行文件审查，确保没有违规行为。检查并评估有制裁风险项目的合同文件有关反制裁条款的完备性和有效性。
七、制裁合规管理体系有效性排查
检查公司是否已建立并维护有效的合规管理体系，包括内部控制、审核和培训计划，以管理与制裁来源国有业务联系的支付和商品流；检查公司内部治理结构是否有助于防范制裁违规行为，检查出现违规的汇报和上报机制是否健全，检查公司是否设计适当的内部流程来处理潜在违规情况。
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2024年11月
