隋炀帝大业九年。礼部尚书杨玄感，骁勇，便骑射，好读书，喜宾客，海内知名之士多与之游。与蒲山公李密善。密，弼之曾孙也，少有才略，志气雄远，轻财好士。为左亲侍，帝见之，谓宇文述曰：“曏者左仗下黑色小儿，瞻视异常，勿令宿卫。”述乃讽密，使称病自免，密遂屏人事，专务读书。尝乘黄牛读《汉书》，杨素遇而异之，因召至家，与语，大悦，谓其子玄感等曰：“李密识度如此，汝等不及也。”由是玄感与为深交。时或侮之，密曰：“人言当指实，宁可面谀。若决机两陈之间，喑呜咄嗟，使敌人震慑，密不如公。驱策天下贤俊，各伸其用，公不如密。岂可以阶级稍崇，而轻天下士大夫邪。”玄感笑而服之。
素恃功骄倨，朝宴之际，或失臣礼，帝心衔而不言，素亦觉之。及素薨，帝谓近臣曰：“使素不死，终当族灭。”玄感颇知之，且自以累世贵显，在朝文武多父之故吏，见朝政日紊，而帝多猜忌，内不自安，乃与诸弟潜谋作乱。帝方事征伐，玄感自言：“世荷国恩，愿为将领。”帝喜曰：“将门必有将，相门必有相，固不虚也。”由是宠遇日隆，颇预朝政。
帝伐高丽，命玄感于黎阳督运，遂与虎贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋，故逗遛漕运，不时进发，欲令渡辽诸军乏食。帝遣使者促之，玄感扬言水路多盗，不可前后而发。玄感弟虎贲郎将玄纵、鹰扬郎将万石，并从幸辽东，玄感潜遣人召之，二人皆亡还。万石至高阳，为监事许华所执，斩于涿郡。
时右骁卫大将军来护儿以舟师自东莱将入海趣平壤，玄感遣家奴伪为使者从东方来，诈称护儿反。六月乙巳，玄感入黎阳县，闭城，大索男夫，取帆布为牟甲，署官属，皆准开皇之旧。移书傍郡，以讨护儿为名，各令发兵会于仓所。郡县官有干用者，玄感皆以运粮追集之，以赵怀义为卫州刺史，东光尉元务本为黎州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。
治书侍御史游元督运在黎阳，玄感谓曰：“独夫肆虐，陷身绝域，此天亡之时也。我今亲帅义兵以诛无道，卿意如何。”元正色曰：“尊公荷国宠灵，近古无比，公之弟兄青紫交映，当谓竭诚尽节，上答鸿恩。岂意坟土未干，亲图反噬。仆有死而已，不敢闻命。”玄感怒而囚之，屡胁以兵，不能屈，乃杀之。元，明根之孙也。
玄感选运夫少壮者得五千馀人，丹杨、宣城篙梢三千馀人，刑三牲誓众，且谕之曰：“主上无道，不以百姓为念，天下搔扰，死辽东者以万计。今与君等起兵以救兆民之弊，何如？”众皆踊跃称万岁。乃勒兵部分。唐祎自玄感所逃归河内。
先是，玄感阴遣家僮至长安，召李密及弟玄挺赴黎阳。及举兵，密适至，玄感大喜，以为谋主。谓密曰：“子常以济物为己任，今其时矣。计将安出。”密曰：“天子出征，远在辽外，去幽州犹隔千里。南有巨海，北有强胡，中间一道，理极艰危。公拥兵出其不意，长驱入蓟，据临渝之险，扼其咽喉。归路既绝，高丽闻之，必蹑其后，不过旬月，资粮皆尽，其众不降则溃，可不战而擒，此上计也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“关中四塞，天府之国，虽有卫文升，不足为意。今帅众鼓行而西，经城勿攻，直取长安，收其豪杰，抚其士民，据险而守之。天子虽还，失其根本，可徐图也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“简精锐，昼夜倍道，袭取东都，以号令四方。但恐唐祎告之，先已固守。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四面而至，非仆所知也。”玄感曰：“不然。今百官家口并在东都，若先取之，足以动其心。且经城不拔，何以示威。公之下计，乃上策也。”遂引兵向洛阳，遣杨玄挺将骁勇千人为前锋，先取河内。唐祎据城拒守，玄挺无所获。祎又使人告东都越王侗与樊子盖等勒兵为备。
修武民相帅守临清关，玄感不得渡，乃于汲郡南渡河，从之者如市。使弟积善将兵三千自偃师南缘洛水西入，玄挺自白司马阪逾邙山南入，玄感将三千馀人随其后，相去十里许，自称大军。其兵皆执单刀柳楯，无弓矢甲胄。东都遣河南令达奚善意将精兵五千人拒积善，将作监河南赞治裴弦将八千人拒玄挺。善意渡洛南，营于汉王寺。明日，积善兵至，不战自溃，铠仗皆为积善所取。弘策出，至白司马阪，一战败走，弃铠仗者太半，玄挺亦不追。弘退三四里，收散兵，复结陈以待之。玄挺徐至，坐息良久，忽起击之，弘策又败。如是五战。丙辰，玄挺直抵太阳门，弘策将十馀骑驰入官城，自馀无一人返者，皆归玄感。
玄感屯上春门，每誓众曰：“我身为上柱国，家累巨万金，至于富贵，无所求也。今不顾灭族者，但为天下解倒悬之急耳。”众皆悦。父老争献牛酒，子弟诣军门请自效者，日以千数。
内史舍人韦福嗣，洸之兄子也，从军出拒玄感，为玄感所获。玄感厚礼之，使与其党胡师耽共掌文翰。玄感令福嗣为书遗樊子盖，数帝罪恶，云：“今欲废昏立明，愿勿拘小礼，自贻伊戚。”樊子盖新自外藩入为京官，东都旧宦多慢之，至于部分军事，未甚承禀。裴弘策与子盖同班，前出讨贼失利，子盖更使出战，不肯行，子盖命引出斩之以徇。国子祭酒河东杨汪小有不恭，子盖又将斩之，汪顿首流血乃得免。于是将吏震肃，无敢仰视，令行禁止。玄感尽锐攻城，子盖随方拒守，玄感不能克。然达官子弟应募从军者，闻弘策死，皆不敢入城。韩擒虎子世咢、观王雄子恭道、虞世基子柔、来护儿子渊、裴蕴子爽、大理卿郑善果子俨、周罗睺子仲等四十馀人皆降于玄感，玄感悉以亲要重任委之。善果，译之兄子也。
玄感收兵得五万馀人，分五千人守慈磵道，五千守伊阙道，遣韩世咢将三千人围荥阳，顾觉将五千人取虎牢。虎牢降，以觉为郑州刺史，镇虎牢。
代王侑使刑部尚书卫文升帅兵四万救东都。文升至华阴，掘杨素冢，焚其骸骨，示士卒以必死，遂鼓行出淆、渑，直趋东都城北。玄感逆拒之，文升且战且行，屯于金谷。
辽东城久不拔，帝遣造布囊百馀万口，满贮土，欲积为鱼梁大道，阔三十步，高与城齐，使战士登而攻之。又作八轮楼车，高出于城，夹鱼梁道，欲俯射城内。指期将攻，城内危蹙。会杨玄感反书至，帝大惧，引纳言苏威入帐中，谓曰：“此儿聪明，得无为患。”威曰：“夫识是非，审成败，乃谓之聪明。玄感粗疏，必无所虑，但恐因此寝成乱阶耳。”帝又闻达官子弟皆在玄感所，益忧之。帝问太史令庾质曰：“玄感其有成乎。”质曰：“玄感地势虽隆，素非人望，因百姓之劳，冀幸成功。今天下一家，未易可动。”
帝遣虎贲郎将陈棱攻元务本于黎阳，又遣左翊卫大将军宇文述、左候卫将军屈突通乘传发兵以讨玄感。来护儿至东莱，闻玄感围东都，召诸将议旋军救之。诸将咸以无敕，不宜擅还，固执不从。护儿厉声曰：“洛阳被围，心腹之疾。高丽逆命，犹疥癣耳。公家之事，知无不为，专擅在吾，不关诸人。有沮议者，军法从事。”即日回军，令子弘整驰驿奏闻。帝时还至涿郡，已敕护儿救东都，见弘整，甚悦，赐护儿玺书曰：“公旋师之时，是朕敕公之日，君臣意合，远同符契。”
先是，右武侯大将军李子雄坐事除名，令从军自效，从来护儿在东莱，帝疑之，诏锁子雄送行在所。子雄杀使者，逃奔玄感。卫文升以步骑二万渡瀍水与玄感战，玄感屡破之。玄感每战，身先士卒，所向摧陷。又善抚悦其下，皆乐为致死。由是每战多捷，众益盛，至十万人。文升众寡不敌，死伤太半且尽，乃更进屯邙山之阳，与玄感决战，一日十馀合。会杨玄挺中流矢死，玄感军乃稍却。
秋七月癸未，馀杭民刘元进起兵以应玄感，众至数万。始，杨玄感至东都，自谓天下响应，功在朝夕。得韦福嗣委以心膂，不复专任李密。福嗣每画策，皆持两端。密揣知其意，谓玄感曰：“福嗣元非同盟，实怀观望。明公初起大事，而奸人在侧，听其是非，必为所误，请斩之。”玄感曰：“何至于此。”密退谓所亲曰：“杨公好反而不欲胜，吾属今为虏矣。”
李子雄劝玄感速称尊号，玄感以问密。密曰：“昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外。魏武将求九锡，荀彧止而见诛。今者密欲正言，还恐追踪二子，阿谀顺意，又非密之本图。何者。兵起以来，虽复频捷，至于郡县，未有从者。东都守御尚强，天下救兵益至，公当玄挺身力战，早定关中，乃急欲自尊，何示人不广也。”玄感笑而止。
屈突通引军屯河阳，宇文述继之。玄感问计于李子雄，子雄曰：“通晓习兵事，若一得渡河，则胜负难决。不如分兵拒之，通不能济，则樊、卫失援。”玄感然之，将拒通。樊子盖知其谋，数击其营，玄感不得往。通济河，军于破陵。玄感分为两军，西抗文升，东拒通。子盖复出兵大战，玄感军屡败。与其党谋之，李子雄曰：“东都援军益至，我军数败，不可久留。不如直入关中，开永丰仓以赈贫乏，三辅可指麾而定，据有府库，东面而争天下，亦霸王之业也。”李密曰：“弘化留守元弘嗣握强兵在陇右，可声言其反，遣使迎公，因此入关，可以绐众。”
会华阴诸杨请为乡导，壬辰，玄感解东都围，引兵西趣潼关，宣言：“我已破东都，取关西矣”。宇文述等诸军蹑之。至弘农宫，父老遮说玄感曰：“宫城空虚，又多积粟，攻之易下。”玄感以为然。弘农太守蔡王智积谓官属曰：“玄感闻大军将至，欲西图关中。若成其计，则难克也。当以计縻之，使不得进，不出一旬，可以成擒。”及玄感军至城下，智积登陴詈之，玄感怒，留攻之。李密谏曰：“公今诈众西入，军事贵速，况乃追兵将至，安可稽留。若前不得据关，退无所守，大众一散，何以自全。”玄感不从，遂攻之，烧其城门。智积于内益火，玄感兵不得入。三日不拔，乃引而西，至閺乡，宇文述、卫文升、来护儿、屈突通等军追及之于皇天原。玄感上盘豆，布陈亘五十里，且战且行，玄感一日三败。八月壬寅，玄感陈于董杜原，诸军击之，玄感大败，独与十馀骑奔上洛。追骑至，玄感叱之，皆反走。至葭芦戍，独与弟积善徒步走。自度不免，谓积善曰：“我不能受人戮辱，汝可杀我。”积善抽刀斫杀之，因自刺，不死，为追兵所执，与玄感首俱送行在所。磔玄感尸于东都市，三日，复脔而焚之。玄感弟玄奖为义阳太守，将赴玄感，为郡丞周旋玉所杀。仁行为朝请大夫，伏诛于长安。
玄感之围东都也，梁郡民韩相国举兵应之，玄感以为河南道元帅，旬日间众十馀万。攻剽郡县，至襄城，闻玄感败，众稍散，为吏所获，传首东都。
杨玄感之西也，韦福嗣亡诣东都归首，是时如其比者皆不问。樊子盖收玄感文簿，得其书草，封以呈帝，帝命执送行在。李密亡命，为人所获，亦送东都。樊子盖锁送福嗣、密及杨积善、王仲伯等十馀人诣高阳，密与王仲伯等窃谋亡去，悉使出其所赍金以示使者曰：“吾等死日，此金并留付公，幸用相瘗，其馀即皆报德。”使者利其金，许诺，防禁渐弛。密请通市酒食，每宴饮，喧哗竟夕，使者不以为意。行至魏郡石梁驿，饮防守者皆醉，穿墙而逸。密呼韦福嗣同去，福嗣曰：“我无罪，天子不过一面责我耳。”至高阳，帝以书草示福嗣，收付大理。诸应刑者支体糜碎，积善、福嗣仍加车裂。
十二年。李密之亡也，往依郝孝德，孝德不礼之。又入王薄，薄亦不之奇也。密困乏，至削树皮而食之，匿于淮阳村舍，变姓名，聚徒教授。郡县疑而捕之，密亡去，抵其妹夫雍丘令丘君明。君明不敢舍，匿转寄密于游侠王秀才家，秀才以女妻之。君明从侄怀义告其事，帝令怀义自赍敕书与梁郡通守杨汪相知收捕。汪遣兵围秀才宅，适值密出外，由是获免。君明、秀才皆死。
韦城翟让为东都法曹，坐事当斩。狱吏黄君汉奇其骁勇，夜中潜谓让曰：“翟法司，天时人事，抑亦可知，岂能守死狱中乎。”让惊喜，叩头曰：“让，圈牢之豕，死生唯黄曹主所命。”君汉即破械出之。让再拜曰：“让蒙再生之恩则幸矣，奈黄曹主何。”因泣下。君汉怒曰：“本以公为大丈夫，可救生民之命，故不顾其死以奉脱，奈何反效儿女子涕泣相谢乎。君但努力自免，勿忧吾也。”让遂亡命于瓦冈，为群盗。同郡单雄信，骁健，善用马槊，聚少年往从之。离狐徐世绩家于卫南，年十七，有勇略，说让曰：“东郡于公与绩皆为乡里，人多相识，不宜侵掠。荥阳、梁郡，汴水所经，剽行舟商旅，足以自资。”让然之，引众入二郡界，掠公私船，资用丰给，附者益众，聚徒至万馀人。时又有外黄王当仁、济阳王伯当、韦城周文举、雍丘李公逸等，皆拥众为盗。李密自雍丘亡命，往来诸帅间，说以取天下之策。始皆不信，久之，稍以为然。相谓曰：“斯人公卿子孙，志气若是。今人人皆云杨氏将灭，李氏将兴。吾闻王者不死，斯人再三获济，岂非其人乎。”由是渐敬密。
密察诸帅唯翟让最强，乃因王伯当以见让，为让画策，往说诸小盗，皆下之。让说，稍亲近密，与之计事。密因说让曰：“刘、项皆起布衣，为帝王。今主昏于上，民怨于下，锐兵尽于辽东，和亲绝于突厥，方乃巡游扬、越，委弃东都，此亦刘、项奋起之会也。以足下雄才大略，士马精锐，席卷二京，诛灭暴虐，隋氏不足亡也。”让谢曰：“吾侪群盗，日夕偷生草间，君之言者，非吾所及也。”
会有李玄英者，自东都逃来，经历诸贼，求访李密，曰：“斯人当代隋家”。人问其故，玄英言：“比来民间谣歌，有《桃李章》，曰：桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里，勿浪语，谁道许。桃李子，谓逃亡者李氏之子也。皇与后，皆君也。宛转花园里，谓天子在扬州无还日，将转于沟壑也。莫浪语，谁道许者，密也。”既与密遇，遂委身事之。前宋城尉齐郡房彦藻自负其才，恨不为时用，预于杨玄感之谋，变姓名亡命，遇密于梁、宋之间，遂与之俱游汉、沔，遍入诸贼，说其豪杰。还日，从者数百人，仍为游客，处于让营。让见密为豪杰所归，欲从其计，犹豫未决。
有贾雄者，晓阴阳占候，为让军师，言无不用。密深结于雄，使之托术数以说让。雄许诺，怀之未发。会让召雄，告以密所言，问其可否。对曰：“吉不可言。”又曰：“公自立，恐未必成。若立斯人，事无不济。”让曰：“如卿言，蒲山公当自立，何来从我。”对曰：“事有相因。所以来者，将军姓翟，翟者，泽也，蒲非泽不生，故须将军也。”让然之，与密情好日笃。
密因说让曰：“今四海糜沸，不得耕耘。公士众虽多，食无仓廪，唯资野掠，常苦不给。若旷日持久，加以大敌临之，必涣然离散。未若先取荥阳，休兵馆谷，待士马肥充，然后与人争利。”让从之，于是破金堤关，攻荥阳诸县，多下之。
荥阳太守郇王庆，弘之子也，不能讨，帝徙张须陁为荥阳通守以讨之。庚戌，须陁引兵击让，让向数为须陁所败，闻其来，大惧，将避之。密曰：“须陁勇而无谋，兵又骤胜，既骄且很，可一战擒也。公但列陈以待，密保为公破之。”让不得已，勒兵将战，密分兵千馀人伏于大海寺北林间。须陁素轻让，方陈而前，让与战，不利，须陁乘之，逐北十馀里，密发伏掩之，须陁兵败。密与让及徐世绩、王伯当合军围之，须陁溃围出。左右不能尽出，须陁跃马复入救之，来往数四，遂战死。所部兵昼夜号哭，数日不止，河南郡县为之丧气。鹰扬郎将河东贾务本为须陁之副，亦被伤，帅馀众五千馀人奔梁郡。务本寻卒，诏以光禄大夫裴仁基为河南道讨捕大使，代领其众，徙镇虎牢。
让乃令密建牙，别统所部，号“蒲山公营”。密部分严整，凡号令士卒，虽盛夏，皆如背负霜雪。躬服俭素，所得金宝悉颁赐麾下，由是人为之用。麾下士卒多为让士卒所陵辱，以威约有素，不敢报也。让谓密曰：“今资粮粗足，意欲还向瓦冈。公若不往，唯公所适，让从此别矣。”让帅辎重东引，密亦西行至康城，说下数城，大获资储。让寻悔，复引兵从密。
恭帝义宁元年春二月，李密说翟让曰：“今东都空虚，兵不素练，越王冲幼，越王，太子昭之子侗，炀帝命留守东都。留守诸官政令不壹，士民离心。段达、元文都暗而无谋，以仆料之，彼非将军之敌。若将军能用仆计，天下可指麾而定也。”乃遣其党裴叔方觇东都虚实。留守官司觉之，始为守御之备，且驰表告江都。密谓让曰：“事势如此，不可不发。兵法曰先则制于己，后则制于人。今百姓饥馑，洛口仓多积粟，去都百里有馀，将军若亲帅大众，轻行掩袭，彼远未能救，又先无预备，取之如拾遗耳。比其闻知，吾已获之。发粟以赈穷乏，远近孰不归附。百万之众，一朝可集，枕威养锐，以逸待劳，纵彼能来，吾有备矣。然后檄召四方，引贤豪而资计策，选骁悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布将军之政令，岂不盛哉。”让曰：“此英雄之略，非仆所堪。惟君之命，尽力从事，请君先发，仆为后殿。”庚寅，密、让将精兵七千人出阳城北，逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之。开仓恣民所取，老弱襁负，道路相属。
朝散大夫时德睿以尉氏应密，前宿城令祖君彦自昌平往归之。君彦，珽之子也，博学强记，文辞赡敏，著名海内。吏部侍郎薛道衡尝荐之于高祖，高祖曰：“是歌杀斛律明月人儿邪。朕不须此辈。”炀帝即位，尤疾其名，依常调选东平郡书佐，检校宿城令。君彦自负其才，恒郁郁思乱。密素闻其名，得之，大喜，引为上客，军中书檄，悉以委之。
越王侗遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱帅步骑三万五千讨密。时东都人皆以密为饥贼盗米，乌合易破，争来应募，国子三馆学士及贵胜亲戚皆来从军，器械修整，衣服鲜华，旌旗钲鼓甚盛。长恭等当其前，使河南讨捕使裴仁基等将所部兵自汜水西入以掩其后，约十一日会于仓城南。密、让具知其计。东都兵先至，士卒未朝食，长恭等驱之渡洛水，陈于石子河西，南北十馀里。密、让选骁雄分为十队，令四队伏横岭下以待仁基，以六队陈于石子河东。长恭等见密兵少，轻之。让先接战，不利，密帅麾下横冲之。隋兵饥疲，遂大败，长恭等解衣潜窜得免，奔还东都，士卒死者什五六。越王侗释长恭等罪，慰抚之。密、让尽收其辎重、器甲，威声大振。
让于是推密为主，上密号为魏公。庚子，设坛场，即位，称元年，大赦。其文书行下称行军元帅府。其魏公府置三司六卫，元帅府置长史以下官属。拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，亦置长史以下官，减元帅府之半。以单雄信为左武候大将军，徐世绩为右武候大将军，各领所部。房彦藻为元帅左长史，东郡邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其馀封拜各有差。于是赵、魏以南，江、淮以北，群盗莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等皆归密。密悉拜官爵，使各领其众，置百营簿以领之。道路降者，不绝如流，众至数十万。乃命其护军田茂广筑洛口城，周四十里而居之。密遣房彦藻将兵东略地，取安陆、汝南、淮安、济阳，河南郡县多陷于密。
夏四月，李密以孟让为总管、齐郡公。己丑夜，让帅步骑二千入东都外郭，烧掠丰都市，比晓而去。于是东都居民悉迁入宫城，台省府寺皆满。巩县长柴孝和、监察御史郑颋以城降密，密以孝和为护军，颋为右长史。
裴仁基每破贼得军资，悉以赏士卒，监军御史萧怀静不许，士卒怨之。怀静又屡求仁基长短劾奏之。仓城之战，仁基失期不至，闻刘长恭等败，惧不敢进，屯百花谷，固垒自守，又恐获罪于朝。李密知其狼狈，使人说之，啖以厚利。贾务本之子闰甫在军中，劝仁基降密。仁基曰：“如萧御史何。”闰甫曰：“萧君如栖上鸡，若不知机变，在明公一刀耳。”仁基从之，遣闰甫诣密请降。密大喜，以闰甫为元帅府司兵参军兼直记室事，使之覆命，遗仁基书，慰纳之，仁基还屯虎牢。萧怀静密表其事，仁基知之，遂杀怀静，帅其众以虎牢降密。密以仁基为上柱国、河东公。仁基子行俨骁勇善战，密亦以为上柱国、绛郡公。
密得秦叔宝及东阿程咬金，皆用为骠骑。选军中尤骁勇者八千人，分四骠骑以自卫，号曰：“内军”。常曰：“此八千人足当百万。”咬金后更名知节。罗士信、赵仁基皆帅众归密，密署为总管，使各统所部。
癸巳，密遣裴仁基、孟让帅二万馀人袭回洛东仓，破之，遂烧天津桥，纵兵大掠。东都出兵击之，仁基等败走，密自帅众屯回洛仓。东都兵尚二十馀万人，乘城击柝，昼夜不解甲。密攻偃师、金墉，皆不克，乙未，还洛口。
东都城内乏粮，而布帛山积，至以绢为汲绠，然布以爨。越王侗使人运回洛仓米入城，遣兵五千屯丰都市，五千屯上春门，五千屯北邙山，为九营，首尾相应，以备密。
丁酉，房献伯陷汝阴，淮阳太守赵陁举郡降密。
己亥，密帅众三万复据回洛仓，大修营堑，以逼东都。段达等出兵七万拒之。辛丑，战于仓北，隋兵败走。丁未，密使其幕府移檄郡县，数炀帝十罪，且曰：“罄南山之竹，书罪无穷。决东海之波，流恶难尽。”祖君彦之辞也。
五月，炀帝命监门将军泾阳庞玉、虎贲郎将霍世举将关内兵援东都。柴孝和说李密曰：“秦地山川之固，秦、汉所凭以成王业者也。今不若使翟司徒守洛口，裴柱国守回洛，明公自简精锐西袭长安。既克京邑，业固兵强，然后东向，以平河、洛，传檄而天下定矣。方今隋失其鹿，豪杰竞逐，不早为之，必有先我者，悔无及矣。”密曰：“此诚上策，吾亦思之久矣。但昏主尚存，从兵犹众，我所部皆山东人，见洛阳未下，谁肯从我西入。诸将出于群盗，留之各竞雌雄，如此则大业隳矣。”孝和曰：“然则大军既未可西上，仆请间行观衅。”密许之。孝和与数十骑至陕县，山贼归之者万馀人。时密兵锋甚锐，每入苑与隋兵连战。会密为流矢所中，卧营中，丁丑，越王侗使段达与庞玉等夜出兵，陈于回洛仓西北。密与裴仁基出战，达等大破之，杀伤太半，密乃弃回洛，奔洛口。庞玉、霍世举军于偃师，柴孝和之众闻密退，各散去，孝和轻骑归密。杨德方、郑德韬皆死。密以郑颋为左司马，荥阳郑乾象为右司马。
六月，李密复帅众向东都，丙申，大战于平乐园。密左骑右步，中列强弩，鸣千鼓以冲之，东都兵大败，密复取回洛仓。
秋七月，炀帝遣江都通守王世充将江、淮劲卒，将军王隆帅邛黄蛮，河北大使太常少卿韦霁、河南大使虎牙郎将王辩等各帅所领同赴东都，相知讨李密。霁，世康之子也。
炀帝诏左御卫大将军涿郡留守薛世雄将燕地精兵三万讨李密，命王世充等诸将皆受世雄节度。军所过，盗贼随便诛翦。
九月，武阳郡丞元宝藏以郡降李密，甲寅，密以宝藏为上柱国、武阳公。宝藏使其客巨鹿魏徵为启谢密，且请改武阳为魏州，又请帅所部西取魏郡，南会诸将取黎阳仓。密喜，即以宝藏为魏州总管，召魏徵为元帅府文学参军，掌记室。征少孤贫，好读书，有大志，落拓不事生业。始为道士，宝藏召典书记。密爱其文辞，故召之。
初，贵乡长弘农魏德深，为政清静，不严而治。辽东之役，征税百端，使者旁午，责成郡县，民不堪命，唯贵乡闾里不扰，有无相通，不竭其力，所求皆给。元宝藏受诏捕贼，数调器械，动以军法从事。其邻城营造，皆聚于听事，官吏递相督责，昼夜喧嚣，犹不能济。德深听随便修营，官府寂然，恒若无事，唯戒吏以不须过胜馀县，使百姓劳苦。然民各自竭心，常为诸县之最，县民爱之如父母。宝藏深害其能，遣将千兵赴东都。所领兵闻宝藏降密，思其亲戚，辄出都门东向恸哭而返。或劝之降密，皆泣曰：“我与魏明府同来，何忍弃去。”
河南、山东大水，饿殍满野。炀帝诏开黎阳仓赈之，吏不时给，死者日数万人。徐世绩言于李密曰：“天下大乱，本为饥馑。今更得黎阳仓，大事济矣。”密遣世绩帅麾下五千人自原武济河，会元宝藏、郝孝德、李文相及洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德共袭破黎阳仓，据之，开仓恣民就食，浃旬间，得胜兵二十馀万。武安、永安、义阳、弋阳、齐郡相继降密。窦建德、朱粲之徒亦遣使附密，密以粲为扬州总管、邓公。泰山道士徐洪客献书于密，以为“大众久聚，恐米尽人散，师老厌战，难可成功。”劝密“乘进取之机，因士马之锐，沿流东指，直向江都，执取独夫，号令天下”。密壮其言，以书招之，洪客竟不出，莫知所之。
王世充、韦霁、王辩及河内通守孟善谊、河阳郡尉独孤武都各帅所领会东都，唯王隆后期不至。己未，越王侗使虎贲郎将刘长恭等帅留守兵，庞玉等帅偃师兵，与世充等合十馀万众，击李密于洛口，与密夹洛水相守。炀帝诏诸军皆受世充节度。
帝遣摄江都郡丞冯慈明向东都，为密所获，密素闻其名，延坐劳问，礼意甚厚。因谓曰：“隋祚已尽，公能与孤共立大功乎。”慈明曰：“公家历事先朝，荣禄兼备。不能善守门阀，乃与玄感举兵，偶脱网罗，得有今日，唯图反噬，未谕高旨。莽、卓、敦、玄，非不强盛，一朝夷灭，罪及祖宗。仆死而后已，不敢闻命。”密怒，囚之。慈明说防人席务本，使亡走。奉表江都及致书东都，论贼形势，至雍丘，为密将李公逸所获，密又义而释之，出至营门，翟让杀之。慈明，子琮之子也。
密之克洛口也，箕山府郎将张季珣固守不下，密以其寡弱，遣人呼之。季珣骂密极口，密怒，遣兵攻之，不能克。时密众数十万在其城下，季珣四面阻绝，所领不过数百人，而执志弥固，誓以必死。久之，粮尽水竭，士卒羸病，季珣抚循之，一无离散，自三月至于是月，城遂陷。季珣见密不肯拜，曰：“天子爪牙，何容拜贼。”密犹欲降之，诱谕终不屈，乃杀之。季珣，祥之子也。
冬十月壬寅，王世充夜渡洛水，营于黑石，明日，分兵守营，自将精兵陈于洛北。李密闻之，引兵渡洛逆战，密兵大败，柴孝和溺死。密帅麾下精骑渡洛南，馀众东走月城，世充追围之。密自洛南策马直趣黑石，营中惧，连举六烽，世充释月城之围，狼狈自救。密还与战，大破之，斩首三千馀级。
王世充自洛北之败，坚壁不出。越王侗遣使劳之，世充惭惧，请战于密。十一月丙辰，世充与密夹石子河而陈，密布陈南北十馀里。翟让先与世充战，不利而退。世充逐之，王伯当、裴仁基从旁横断其后，密勒中军击之，世充大败，西走。
翟让司马王儒信劝让自为大冢宰，总统众务，以夺密权，让不从。让兄柱国荥阳公弘，粗愚人也，谓让曰：“天子汝当自为，奈何与人。汝不为者，我当为之。”让但大笑，不以为意，密闻而恶之。刺史崔世枢自鄢陵初附于密，让囚之私府，责其货，世枢营求未办，遽欲加刑。让召元帅府记室邢义期博，逡巡未就，杖之八十。让谓左长史房彦藻曰：“君前破汝南，大得宝货，独与魏公，全不与我。魏公我之所立，事未可知。”彦藻惧，以状告密，因与左司马郑颋共说密曰：“让贪愎不仁，有无君之心，宜早图之。”密曰：“今安危未定，遽相诛杀，何以示远。”颋曰：“毒蛇螫手，壮夫解腕，所全者大故也。彼先得志，悔无所及。”密乃从之，置酒召让。戊午，让与兄弘及兄子司徒府长史摩侯同诣密，密与让、弘、裴仁基、郝孝德共坐，单雄信等皆立侍，房彦藻、郑颋往来检校。密曰：“今日与达官饮，不须多人，左右止留数人给使而已。”密左右皆引去，让左右犹在。彦藻白密曰：“今方为乐，天时甚寒，司徒左右请给酒食。”密曰：“听司徒进止。”让应曰：“甚佳。”乃引让左右尽出，独密下壮士蔡建德持刀立侍。食未进，密出良弓，与让习射，让方引满，建德自后斫之，踣于床前，声若牛吼，并弘、摩侯、儒信皆杀之。徐世绩走出，门者斫之，伤颈，王伯当遥诃止之。单雄信叩头请命，密释之。左右惊扰，莫知所为。密大言曰：“与君等同起义兵，本除暴乱。司徒专行贪虐，陵辱群僚，无覆上下。今所诛止其一家，诸君无预也。”命扶徐世绩置幕下，亲为传创。让麾下欲散，密使单雄信前往宣慰，密寻独骑入其营，历加抚谕，令世绩、雄信、伯当分领其众，中外遂定。让残忍，摩侯猜忌，儒信贪纵，故死之日，所部无哀之者。然密之将佐，始有自疑之心矣。始，王世充知让与密必不久睦，冀其相图，得从而乘之。及闻让死，大失望，叹曰：“李密天资明决，为龙为蛇，固不可测也。”
十二月庚子，王世充军士有亡降李密者，密问：“世充军中何所为。”军士曰：“比见益募兵，再飨将士，不知其故。”密谓裴仁基曰：“吾几落奴度中，光禄知之乎。吾久不出兵，世充刍粮将竭，求战不得，故募兵、飨士，欲乘月晦以袭仓城耳，宜速备之。”乃命平原公郝孝德、琅邪公王伯当、齐郡公孟让勒兵分屯仓城之侧以待之。其夕三鼓，世充兵果至，伯当先遇之，与战不利。世充兵即陵城，总管鲁儒拒却之。伯当更收兵击之，世充大败，斩其骁将费青奴，士卒战、溺死者千馀人。世充屡与密战不胜，越王侗遣使劳之。世充诉以兵少，数战疲弊，侗以兵七万益之。
唐高祖武德元年春正月，王世充既得东都兵，进击李密于洛北，败之，遂屯巩北。辛酉，世充命诸军各造浮桥渡洛击密，桥先成者先进，前后不一。虎贲郎将王辩破密外栅，密营中惊扰。将溃，世充不知，鸣角收众，密因帅敢死士乘之，世充大败，争桥溺死者万馀人。王辩死，世充仅自免，洛北诸军皆溃。世充不敢入东都，北趣河阳。是夜，疾风寒雨，军士涉水沾湿，道路冻死者又以万数。世充独与数千人至河阳，自系狱请罪，越王侗遣使赦之，召还东都，赐金帛、美女以安其意。世充收合亡散，复得万馀人，屯含嘉城，不敢复出。
密乘胜进据金墉城，修其门堞、庐舍而居之，钲鼓声闻于东都。未几，拥兵三十馀万，陈于北邙，南逼上春门。乙丑，金紫光禄大夫段达、民部尚书韦津出兵拒之。达望见密兵盛，惧而先还，密纵兵乘之，军遂溃，韦津死。于是偃师、柏谷及河阳都尉独孤武都、检校河内郡丞柳燮、职方郎柳续等各举所部降于密。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等并遣使奉表劝进，密官属裴仁基等亦上表请正位号。密曰：“东都未平，不可议此。”
戊辰，唐王以世子建成为左元帅，秦公世民为右元帅，督诸军十馀万人救东都。东都乏食，太府卿元文都等募守城者不食公粮进散官二品，于是商贾执象而朝者不可胜数。
二月，李密遣房彦藻、郑颋等东出黎阳，分道招慰州县。以梁郡太守杨汪为上柱国、宋州总管，又以手书与之，曰：“昔在雍丘，曾相追捕，射钩、斩袂，不敢庶几。”汪遣使往来通意，密亦羁縻待之。彦藻以书招窦建德，使来见密。建德复书，卑辞厚礼，托以罗艺南侵，请捍御北垂。彦藻还，至卫州，贼帅王德仁邀杀之。德仁有众数万，据何虑山，四出抄掠，为数州之患。
夏四月，世子建成等至东都，军于芳华苑。东都闭门不出，遣人招谕，不应。李密出军争之，小战，各引去。城中人多欲为内应者，赵公世民曰：“吾新定关中，根本未固，悬军远来，虽得东都，不能守也。”遂不受。戊寅，引军还。
东都号令不出四门，人无固志，朝议郎段世弘等谋应西师，会西师已还，乃遣人招李密，期以己亥夜纳之。事觉，越王命王世充讨诛之。密闻城中已定，乃还。
五月，王德仁既杀房彦藻，李密遣徐世绩讨之。德仁兵败，甲寅，与武安通守袁子干皆来降，诏以德仁为邺郡太守。
隋炀帝凶闻至东都，戊辰，留守官奉越王即皇帝位，大赦，改元皇泰。以段达为纳言、陈国公，王世充为纳言、郑国公，元文都为内史令、鲁国公，皇甫无逸为兵部尚书、杞国公。又以卢楚为内史令，郭文懿为内史侍郎，赵长文为黄门侍郎，共掌朝政，时人号“七贵”。皇泰主眉目如画，温厚仁爱，风格俨然。
东都闻宇文化及西来，上下震惧。有盖琮者，上疏请说李密与之合势拒化及。元文都谓卢楚等曰：“今仇耻未雪，而兵力不足，若赦密罪，使击化及，两贼自斗，吾徐承其弊。化及既破，密兵亦疲，又其将士利吾官赏，易可离间，并密亦可擒也。”楚等皆以为然，即以琮为通直散骑常侍，赍敕书赐密。
时密与东都相持日久，又东拒化及，常畏东都议其后。见盖琮至，大喜，遂上表乞降，请讨灭化及以赎罪，送所获凶党雄武郎将于洪建，遣元帅府记室参军李俭、上开府徐师誉等入见。皇泰主命戮洪建于左掖门外。元文都等以密降为诚实，盛饬宾馆于宣仁门东。皇泰主引见俭等，以俭为司农卿，师誉为尚书右丞，册拜密太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，令先平化及，然后入朝辅政。以徐世绩为右武侯大将军。仍下诏称密忠款，且曰：“其用兵机略，一禀魏公节度。”
元文都等喜于和解，谓天下可定，置酒作乐。王世充作色曰：“朝廷官爵，乃以与贼，志欲何为耶。”文都等亦疑世充，由是有隙。
秋七月，皇泰主遣大理卿张权、鸿胪卿崔善福赐李密书曰：“今日以前，咸共刷荡，使至以后，彼此通怀。七政之重，伫公匡弼，九伐之利，委公指挥。”权等既至，密北面拜受诏书。既无西虑，悉以精兵东击化及。密知化及军粮且尽，因伪与和。化及大喜，恣其兵食，冀密馈之。会密下有人获罪，亡抵化及，具言其情，化及大怒，其食又尽，乃渡永济渠，与密战于童山之下。自辰达酉，密为流矢所中，堕马闷绝，左右奔散，追兵且至，唯秦叔宝独捍卫之，密由是获免。叔宝复收兵与之力战，化及乃退。化及入汲郡求军粮，又遣使拷掠东郡吏民以责米粟。王轨等不堪其弊，遣通事舍人许敬宗诣密请降。密以轨为滑州总管，以敬宗为元帅府记室，与魏徵共掌文翰。房公苏威在东都，随众降密。化及闻王轨叛，大惧，自汲郡引兵欲取以比诸郡。其将陈智略帅岭南骁果万馀人，樊文超帅江、淮排?，张童儿率江东骁果数千人，皆降于密。化及犹有众二万，北趣魏县。密知其无能为，西还巩、洛，留徐世绩以备之。
李密每战胜，辄遣使告捷于皇泰主，隋人皆喜。王世充独谓其麾下曰：“元文都辈，刀笔吏耳，吾观其势，必为李密所擒。且吾军士屡与密战，没其父兄子弟前后已多，一旦为之下，吾属无类矣。”欲以激怒其众。文都闻之，大惧，与卢楚等谋因世充入朝伏甲诛之。段达性庸懦，恐事不就，遣其婿张志以楚等谋告世充。戊午夜三鼓，世充勒兵袭含嘉门。元文都闻变，入奉皇泰主御干阳殿，陈兵自卫，命诸将闭门拒守。将军跋野纲将兵遇世充，下马降之。将军费曜、田暗战于门外，不利。文都自将宿卫兵欲出玄武门以袭其后，长秋监段瑜称求门钥不获，稽留遂久。天且曙，文都引兵复欲出太阳门逆战，还至干阳殿，世充已攻太阳门得入。皇甫无逸弃母及妻子，斫右掖门，西奔长安。卢楚匿于太官署，世充之党擒之，至兴教门，见世充，世充令乱斩杀之。进攻紫微宫门，皇泰主使人登紫微观，问：“称兵欲何为。”世充下马谢曰：“元文都、卢楚等横见规图，请杀文都，甘从刑典。”段达乃令将军黄桃树执送文都。文都顾谓皇泰主曰：“臣今朝死，陛下夕及矣。”皇泰主恸哭遣之，出兴教门，乱斩如卢楚，并杀卢、元诸子。段达又以皇泰主命开门纳世充，世充悉遣人代宿卫者，然后入见皇泰主于干阳殿。皇泰主谓世充曰：“擅相诛杀，曾不闻奏，岂为臣之道乎。公欲肆其强力，敢及我邪。”世充拜伏流涕谢曰：“臣蒙先皇采拔，粉骨非报。文都等包藏祸心，欲召李密以危社稷，疾臣违异，深积猜嫌。臣迫于救死，不暇闻奏。若内怀不臧，违负陛下，天地日月，实所照临，使臣阖门殄灭，无复遗类。”词泪俱发。皇泰主以为诚，引令升殿与语，久之，因与俱入见皇太后，世充被发为誓，不敢有二心。乃以世充为左仆射，总督内外诸军事。比及日中，捕获赵长文、郭文懿杀之。然后巡城，告谕以诛元、卢之意。世充自含嘉城移居尚书省，渐结党援，恣行威福。用兄世恽为内史令，入居禁中，子弟咸典兵马，分政事为十头，悉以其党主之，势震内外，莫不趋赴，皇泰主拱手而已。
李密将入朝，至温，闻元文都等死，乃还金墉。东都大饥，私钱滥恶，太半杂以锡镮，其细如线，米斛直钱八九万。
初，李密尝受业于儒生徐文远，文远为皇泰主国子祭酒，自出樵采，为密军所执。密令文远南面坐，备弟子礼，北面拜之。文远曰：“老夫既荷厚礼，敢不尽言。未审将军之志欲为伊、霍以继绝扶倾乎。则老夫虽迟暮，犹愿尽力。若为莽、卓乘危邀利，则无所用老夫矣。”密顿首曰：“昨奉朝命，备位上公，冀竭庸虚，匡济国难，此密之本志也。”文远曰：“将军名臣之子，失涂至此，若能不远而复，犹不失为忠义之臣。”及王世充杀元文都等，密复问计于文远。文远曰：“世充亦门人也，其为人残忍褊隘，既乘此势，必有异图，将军前计为不谐矣。非破世充，不得入朝也。”密曰：“始谓先生儒者，不达时事，今乃坐决大计，何其明也。”文远，孝嗣之玄孙也。
初，李密既杀翟让，颇自骄矜，不恤士众。仓粟虽多，无府库钱帛，战士有功，无以为赏。又厚抚初附之人，众心颇怨。徐世绩尝因宴会刺讥其短，密不怿，使世绩出镇黎阳，虽名委任，实亦疏之。
密开洛口仓散米，无防守典当者，又无文券，取之者随意多少。或离仓之后，力不能致，委弃衢路，自仓城至郭门，米厚数寸，为车马所轥践。群盗来就食者并家属近百万口，无瓮盎，织荆筐淘米，洛水两岸十里之间，望之皆如白沙。密喜，谓贾闰甫曰：“此可谓足食矣。”闰甫对曰：“国以民为本，民以食为天。今民所以襁负如流而至者，以所天在此故也。而有司曾无爱吝，屑越如此，窃恐一旦米尽民散，明公孰与成大业哉。”密谢之，即以闰甫判司仓，参军事。
密以东都兵数败微弱，而将相自相屠灭，谓朝夕可平。王世充既专大权，厚赏将士，缮治器械，亦阴图取密。时隋军乏食，密军少衣，世充请交易，密难之。长史邴元真等各求私利，劝密许之。先是，东都人归密者日以百数，既得食，降者益少，密悔而止。
密破宇文化及还，其劲卒良马多死，士卒疲病。世充欲乘其击之，恐人心不一，乃诈称左军卫士张永通三梦周公，令宣意于世充，当勒兵相助击贼。乃为周公立庙，每出兵辄先祈祷。世充令巫宣言：“周公欲令仆射急讨李密，当有大功，不即兵皆疫死。”世充兵多楚人，信妖言，皆请战。世充简练精锐得二万馀人，马二千馀匹。九月壬子，出师击密，旗幡之上，皆书“永通。”字，军容甚盛。癸丑，至偃师，营于通济渠南，作三桥于渠上。密留王伯当守金墉，自引精兵出偃师北，阻邙山以待之。
密召诸将会议，裴仁基曰：“世充悉众而至，洛下必虚，可分兵守其要路，令不得东。简精兵三万，傍河西出以逼东都。世充还，我且按甲。世充再出，我又逼之。如此，则我有馀力，彼劳奔命，破之必矣。”密曰：“公言大善。今东都兵有三不可当，兵仗精锐，一也。决计深入，二也。食尽求战，三也。我但乘城固守，蓄力以待之，彼欲斗不得，求走无路，不过十日，世充之头可致麾下。”陈智略、樊文超、单雄信皆曰：“计世充战卒甚少，屡经摧破，悉已丧胆。兵法曰倍则战，况不啻倍哉。且江、淮新附之士，望因此机展其勋效，及其锋而用之，可以得志。”于是诸将喧然，欲战者什七八，密惑于众议而从之。仁基苦争不得，击地叹曰：“公后必悔之。”魏徵言于长史郑颋曰：“魏公虽骤胜，而骁将锐卒多死，战士心怠，此二者难以应敌。且世充乏食，志在死战，难与争锋，未若深沟高垒以拒之，不过旬月，世充粮尽必自退，追而击之，蔑不胜矣。”颋曰：“此老生之常谈耳。”征曰：“此乃奇策，何谓常谈。”拂衣而起。
程知节将内马军与密同营在北邙山上，单雄信将外马军营于偃师城北。世充遣数百骑渡通济渠攻雄信营，密遣裴行俨与知节助之。行俨先驰赴敌，中流矢坠于地。知节救之，杀数人，世充军披靡，乃抱行俨重骑而还。为世充骑所逐，刺槊洞过，知节回身捩折其槊，兼斩追者，与行俨俱免。会日暮，各敛兵还营。密骁将孙长乐等十许人皆被重创。
密新破宇文化及，有轻世充之心，不设壁垒。世充夜遣二百馀骑潜入北山，伏溪谷中，命军士皆秣马蓐食。甲寅旦，将战，世充誓众曰：“今日之战，非直争胜负，死生之分，在此一举。若其捷也，富贵固所不论。若其不捷，必无一人获免。所争者死，非独为国，各宜勉之。”迟明，引兵薄密。密出兵应之，未及成列，世充纵兵击之。世充士卒皆江、淮剽勇，出入如飞。世充先索得一人，貌类密者，缚而匿之，战方酣，使牵以过陈前，噪曰：“已获李密矣。”士卒皆呼万岁。其伏兵发，乘高而下，驰压密营，纵火焚其庐舍。密众大溃，其将张童仁、陈智略皆降，密与万馀人驰向洛口。
世充夜围偃师，郑颋守偃师，其部下翻城纳世充。初，世充家属在江都，随宇文化及至滑台，又随王轨入李密，密留于偃师，欲以招世充。及偃师破，世充得其兄世伟、子玄应、玄恕、琼等，又获密将佐裴仁基、郑颋、祖君彦等数十人。世充于是整兵向洛口，得邴元真妻子、郑虔象母及密诸将子弟，皆抚慰之，令潜呼其父兄。
初，邴元真为县吏，坐赃亡命，从翟让于瓦冈。让以其尝为吏，使掌书记。及密开幕府，妙选时英，让荐元真为长史，密不得已用之，行军谋画，未尝参预。密西拒世充，留元真洛口仓。元真性贪鄙，宇文温谓密曰：“不杀元真，必为公患。”密不应。元真知之，阴谋叛密。杨庆闻之以告密，密固疑焉。至是，密将入洛口城，元真已遣人潜引世充矣。密知而不发，因与众谋，待世充兵半济洛水，然后击之。世充军至，密候骑不时觉，比将出战，世充军悉已济矣。单雄信等又勒兵自据，密自度不能支，帅麾下轻骑奔虎牢，元真遂以城降。
初，雄信骁捷，善用马槊，名冠诸军，军中号曰：“飞将”。彦藻以雄信轻于去就，劝密除之，密爱其才，不忍也。及密失利，雄信遂以所部降世充。
密将如黎阳，或曰：“杀翟让之际，徐世绩几死。今失利而就之，安可保乎。”时王伯当弃金墉保河阳，密自虎牢归之。引诸将共议，密欲南阻河，北守太行，东连黎阳，以图进取。诸将皆曰：“今兵新失利，众心危惧，若更停留，恐叛亡不日而尽。又人情不愿，难以成功。”密曰：“孤所恃者众也，众既不愿，孤道穷矣。”欲自刎以谢众，伯当抱密号绝，众皆悲泣。密复曰：“诸君幸不相弃，当共归关中。密身虽无功，诸君必保富贵。”府椽柳燮曰：“明公与唐公同族，兼有畴昔之好。虽不陪起兵，然阻东都，断隋归路，使唐公不战而据长安，此亦公之功也。”众咸曰：“然。”密又谓王伯当曰：“将军室家重大，岂复与孤俱行哉。”伯当曰：“昔萧何尽帅子弟以从汉王，伯当恨不兄弟俱从，岂以公今日失利，遂轻去就乎。纵分身原野，亦所甘心。”左右莫不感激，从密入关者凡二万人。于是密之将帅、州县多降于隋。
冬十月，李密将至，上遣使迎劳，相望于道。密大喜，谓其徒曰：“我拥众百万，一朝解甲归唐，山东连城数百，知我在北，遣使招之，亦当尽至。比于窦融，功亦不细，岂不以一台司见处乎。”己卯，至长安，有司供待稍薄，所部兵累日不得食，众心颇怨。既而以密为光禄卿、上柱国，赐爵邢国公。密既不满望，朝臣又多轻之，执政者或来求贿，意甚不平。独上亲礼之，常呼为弟，以舅子独孤氏妻之。
癸未，王世充收李密美人、珍宝及将卒十馀万人还东都，陈于阙下。乙酉，皇泰主大赦。丙戌，以世充为太尉、尚书令、总督内外诸军事，仍使之开太尉府，备置官属，妙选人物。
李密总管李育德以武陟来降，拜陟州刺史。其馀将佐刘德威、贾闰甫、高季辅等相继来降。
上使李密迎秦王世民于豳州。密自恃智略功名，见上犹有傲色，及见世民，不觉惊服。私谓殷开山曰：“真英主也，不如是，何以定祸乱乎。”
徐世绩据李密旧境，未有所属。魏徵随密至长安，久不为朝廷所知，乃自请安集山东，上以为秘书丞，乘传至黎阳，遗徐世绩书，劝之早降。世绩遂决计西向，谓长史阳翟郭孝恪曰：“此民众土地皆魏公有也，吾若上表献之，是利主之败，自为功以邀富贵也，吾实耻之。今宜籍郡县户口、士马之数以启魏公，使自献之。”乃遣孝恪诣长安，又运粮以饷淮安王神通。上闻世绩使者至，无表，止有启与密，甚怪之。孝恪具言世绩意，上乃叹曰：“徐世绩不背德，不邀功，真纯臣也。”赐姓李氏。以孝恪为宋州刺史，使与世绩经营虎牢以东，所得州郡，委之选补。
李密骄贵日久，又自负归国之功，朝廷待之不副本望，郁郁不乐。尝遇大朝会，密为光禄卿，当进食，深以为耻，退以告左武卫大将军王伯当。伯当心亦怏怏，因谓密曰：“天下事在公度内耳。今东海公在黎阳，襄阳公在罗口，河南兵马，屈指可计，岂得久如此也。”密大喜，乃献策于上曰：“臣虚蒙荣宠，安坐京师，曾无报效。山东之众，皆臣故时麾下，请往收而抚之，凭借国威，取王世充如拾地芥耳。”上闻密故将士多不附世充，亦欲遣密往收之。群臣多谏曰：“李密狡猾好反，今遣之，如投鱼于泉，放虎于山，必不反矣。”上曰：“帝王自有天命，非小子所能取。借使叛去，如以蒿箭射蒿中耳。今使二贼交斗，吾可以坐收其弊。”十一月辛未，遣密诣山东，收其馀众之未下者。密请与贾闰甫偕行，上许之，命密及闰甫同升御榻，赐食，传饮卮酒，曰：“吾三人同饮是酒，以明同心，善建功名，以副朕意。丈夫一言许人，千金不易。有人确执不欲弟行，朕推赤心于弟，非他人所能间也。”密、闰甫再拜受命。上又以王伯当为密副而遣之。
十二月，上遣李密分其麾下之半留华州，将其半出关。长史张宝德预在行中，恐密亡去，罪相及，上封事，言其必叛。上意乃中变，又恐密惊骇，乃降敕书劳来，令密留所部徐行，单骑入朝，更受节度。
密至稠桑，得敕，谓贾闰甫曰：“敕遣我去，无故复召我还，天子向云有人确执不许，此谮行矣。吾今若还，无复生理，不若破桃林县，收其兵粮，北走渡河。比信达熊州，吾已远矣。苟得至黎阳，大事必成。公意如何。”闰甫曰：“主上待明公甚厚，况国家姓名，着在图谶，天下终当一统。明公既已委质，复生异图。任环、史万宝据熊、谷二州，此事朝举，彼兵夕至，虽克桃林，兵岂暇集，一称叛逆，谁复容人。为明公计，不若且应朝命，以明元无异心，自然浸润不行。更欲出就山东，徐思其便可也。”密怒曰：“唐使吾与绛、灌同列，何以堪之。且谶文之应，彼我所共。今不杀我，听使东行，足明王者不死。纵使唐遂定关中山东终为我有。天与不取，乃欲束手投人。公，吾之心腹，何意如是。若不同心，当斩而后行。”闰甫泣曰：“明公虽云应谶，近察天人，稍已相违。今海内分崩，人思自擅，强者为雄。明公奔亡甫尔，谁相听受。且自翟让受戮之后，人皆谓明公弃恩忘本，今日谁肯复以所有之兵束手委公乎。彼必虑公见夺，逆相拒抗，一朝失势，岂有容足之地哉。自非荷恩殊厚者，讵能深言不讳乎。愿明公熟思之，但恐大福不再。苟明公有所措身，闰甫亦何辞就戮。”密大怒，挥刃欲击之，王伯当等固请，乃释之。闰甫奔熊州，伯当亦止密，以为未可，密不从。伯当乃曰：“义士之志，不以存亡易心。公必不听，伯当与公同死耳，然终恐无益也。”
密因执使者，斩之。庚子旦，密绐桃林县官曰：“奉诏暂还京师，家人请寄县舍。”乃简骁勇数十人，着妇人衣，戴幂?藏刀裙下，诈为妻妾，自帅之入县舍，须臾，变服突出，因据县城。驱掠徒众，直趣南山，乘险而东，遣人驰告故将伊州刺史襄城张善相，令以兵应接。
右翊卫将军史万宝镇熊州，谓行军总管盛彦师曰：“李密骁贼也，又辅以王伯当，今决策而叛，殆不可当也。”彦师笑曰：“请以数千之众邀之，必枭其首。”万宝曰：“公以何策能尔。”彦师曰：“兵法尚诈，不可为公言之。”即帅众逾熊耳山南，据要道，令弓弩夹路乘高，刀楯伏于溪谷，令之曰：“俟贼半渡，一时俱发。”或问曰：“闻李密欲向洛州，而公入山，何也。”彦师曰：“密声言向洛，实欲出人不意，走襄城就张善相耳。若贼入谷口，我自后追之，山路险隘，无所施力，一夫殿后，必不能制。今吾先得入谷，擒之必矣。”
李密既渡陕，以为馀不足虑，遂拥众徐行，果逾山南出。彦师击之，密众首尾断绝，不得相救，遂斩密及伯当，俱传首长安。盛彦师以功赐爵葛国公，拜武卫将军，仍领熊州。李世绩在黎阳，上遣使以密首示之，告以反状。世绩北面拜伏号恸，表请收葬，诏归其尸。世绩为之行服，备君臣之礼，大具仪卫，举军缟素，葬密于黎阳山。
二年春正月壬寅，王世充悉取隋朝显官名士为太尉府官属，杜淹，戴胄皆预焉。
王世充专总朝政，事无大小，悉关太尉府，台省监署，莫不閴然。世充立三牌于府门外，一求文学才识堪济时务者，一求武勇智略能推锋陷敌者，一求能理冤滞拥抑不申者。于是上书陈事者日有数百，世充悉引见，躬自省览，殷勤慰谕，人人自喜，以为言听计从，然终无所施行。下至士卒厮养，世充皆以甘言悦之，而实无恩施。隋马军总管独孤武都为世充所亲任。其从弟司隶大夫机与虞部郎杨恭慎、前勃海郡主簿孙师孝、步军总管刘孝元、李俭、崔孝仁谋召唐兵。使孝仁说武都曰：“王公徒为儿女之态以悦下愚，而鄙隘贪忍，不顾亲旧，岂能成大业哉。图谶之文，应归李氏，人皆知之。唐起晋阳，奄有关内，兵不留行，英雄景附。且坦怀待物，举善贵功，不念旧恶，据胜势以争天下，谁能敌之。吾属托身非所，坐待夷灭。今任管公兵近在新安，又吾之故人也，若遣闲使召之，使夜造城下，吾曹共为内应，开门纳之，事无不集矣。”武都从之。事泄，世充皆杀之。恭慎，达之子也。
初，王世充既杀元、卢，虑人情未服，犹媚事皇泰主，礼甚谦敬。又请为刘太后假子，尊号曰圣感皇太后。既而渐骄横，尝赐食于宫中，还家大吐，疑遇毒，自是不复朝谒。皇泰主知其终不为臣，而力不能制，唯取内库彩物大造幡花。又出诸服玩，令僧散施贫乏以求福。世充使其党张绩、董浚守章善、显福二门，宫内杂物，毫厘不得出。是月，世充使人献印及剑。又言河水清，欲以耀众，为己符瑞云。
闰二月丁巳，骠骑将军张孝珉以劲卒百人袭王世充汜水城，入其郛，沉米船百五十艘。
己未，世充寇谷州。世充以秦叔宝为龙骧大将军，程知节为将军，待之皆厚。然二人疾世充多诈，知节谓叔宝曰：“王公器度浅狭而多妄语，好为咒誓，此乃老巫妪耳，岂拨乱之主乎。”世充与唐兵战于九曲，叔宝、知节皆将兵在陈，与其徒数十骑西驰百许步，下马拜世充曰：“仆荷公殊礼，深思报效。公性猜忌，喜信谗言，非仆托身之所，今不能仰事，请从此辞。”遂跃马来降，世充不敢逼。上使事秦王世民，世民素闻其名，厚礼之，以叔宝为马军总管，知节为左三统军。时世充骁将又有骠骑武安李君羡、征南将军临邑田留安，亦恶世充之为人，帅众来降。世民引君羡置左右，以留安为右四统军。
王世充囚李育德之兄厚德于获嘉，厚德与其守将赵君颖逐殷州刺史段大师以城来降。以厚德为殷州刺史。
癸亥，陟州刺史李育德攻下王世充河内堡聚三十一所。乙丑，世充遣其兄子君廓侵陟州，李育德击走之，斩首千馀级。李厚德归省亲疾，使李育德守获嘉，世充并兵攻之，丁卯，城陷，育德及弟三人皆战死。
三月壬申，王世充寇谷州，刺史史万宝战不利。
王世充之寇新安也，外示攻取，实召文武之附己者议受禅。李世英深以为不可，曰：“四方所以奔驰归附东都者，以公能中兴隋室故也。今九州岛之地，未清其一，遽正位号，恐远人皆思叛去矣。”世充曰：“公言是也。”长史韦节、杨续等曰：“隋氏数穷，在理昭然。夫非常之事，固不可与常人议之。”太史令乐德融曰：“昔岁长星出，乃除旧布新之征。今岁星在角、亢，亢，郑之分野，若不亟顺天道，恐王气衰息。”世充从之。外兵曹参军戴胄言于世充曰：“君臣犹父子也，休戚同之。明公莫若竭忠徇国，则家国俱安矣。”世充诡辞称善而遣之。世充议受九锡，胄复固谏，世充怒，出为郑州长史，使与兄子行本镇虎牢。乃使段达等言于皇泰主，请加世充九锡。皇泰主曰：“郑公近平李密，已拜太尉，自是以来，未有殊绩，俟天下稍平，议之未晚。”段达曰：“太尉欲之。”皇泰主熟视达曰：“任公。”辛巳，达等以皇泰主之诏命世充为相国，假黄钺，总百揆，进爵郑王，加九锡，郑国置丞相以下官。甲午，王世充遣其将高毗寇义州。
东都道士桓法嗣献《孔子闭房记》于王世充，言相国当代隋为天子。世充大悦，以法嗣为谏议大夫。世充又罗取杂鸟，书帛系颈，自言符命而纵之。有得鸟来献者，亦拜官爵。于是段达以皇泰主命，加世充殊礼。世充奉表三让，百官劝进，设位于都堂。纳言苏威年老，不任朝谒，世充以威隋氏重臣，欲以眩耀士民，每劝进必冠威名。及受殊礼之日，扶威置百官之上，然后南面正坐受之。
夏四月，王世充令长史韦节、杨续等及太常博士衡水孔颖达造禅代仪，遣段达、云定兴等十馀人入奏皇泰主曰：“天命不常，郑王功德甚盛，愿陛下遵唐、虞之迹。”皇泰主敛膝据按，怒曰：“天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不应辄发。必天命已改，何烦禅让。公等或祖祢旧臣，或台鼎高位，既有斯言，朕复何望。”颜色凛冽，在廷者皆流汗。退朝，泣对太后。世充更使人谓之曰：“今海内未宁，须立长君，候四方安集，当复子明辟，必如前誓。”癸卯，世充称皇泰主命，禅泣于郑，遣其兄世恽幽皇泰主于含凉殿，虽有三表陈让及敕书敦劝，皇泰主皆不知也。遣诸将引兵入清宫城，又遣术人以桃汤苇火祓除禁省。乙巳，王世充备法驾入宫，即皇帝位。丙午，大赦，改元开明。
戊申，王世充立子玄应为太子，玄恕为汉王，馀兄弟宗族十九人皆为王。奉皇泰主为潞国公。以苏威为太师，段达为司徒，云定兴为太尉，张仅为司空，杨续为纳言，韦节为内史，王隆为左仆射，韦霁为右仆射，齐王世恽为尚书令，杨汪为吏部尚书，杜淹为少吏部，郑颋为御史大夫。世恽，世充之兄也。又以国子助教吴人陆德明为汉王师，令玄恕就其家行束脩礼，德明耻之，故服巴豆散，卧称病，玄恕入跪床下，对之遗利，竟不与语。德明名朗，以字行。
世充于阙下及玄武门等处皆设榻，坐无常所，亲受章表。或轻骑游历衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按辔徐行，语之曰：“昔时天子深居九重，在下事情无由闻彻。今世充非贪天位，但欲救恤时危，正如一州刺史，亲览庶务，当与士庶共评朝政，尚恐门有禁限，令于门外设坐听朝，宜各尽情。”又令西朝堂纳冤抑，东朝堂纳直谏。于是献书上策者日有数百，条流既烦，省览难遍，数日后，不复更出。
王世充将军丘怀义居门下内省，召越王君度、汉王玄恕、将军郭士衡杂妓妾饮博，侍御史张蕴古弹之。世充大怒，令散手埶君度、玄恕批其耳数十，又命引入东上阁，杖之各四十。怀义、士衡不问，赏蕴古帛百段，迁太子舍人。君度，世充之兄子也。
世充每听朝，殷勤诲谕，言词重复，千端万绪，侍卫之人不胜倦弊。百司奏事，疲于听受。御史大夫苏良谏曰：“陛下语太多而无领要，计云尔即可，何烦许辞也。”世充默然良久，亦不罪良，然性如是，终不能改也。
王世充数攻伊州，总管张善相拒之。粮尽，援兵不至，癸亥，城陷，善相骂世充极口而死。帝闻，叹曰：“吾负善相，善相不负吾也。”赐其子爵襄城郡公。
五月，王世充陷义州，复寇西济州。遣右骁卫大将军刘弘基将兵救之。
癸巳，梁州总管山东道安抚副使陈政为麾下所杀，携其首奔王世充。政，茂之子也。
王世充以礼部尚书裴仁基、左辅大将军裴行俨有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃与尚书左丞宇文儒童、儒童弟尚食直长温、散骑常侍崔德本谋杀世充及其党，复尊立皇泰主。事泄，皆夷三族。齐王世恽言于世充曰：“儒童等谋反，正为皇泰主尚在故也，不如早除之。”世充从之，遣兄子唐王仁则及家奴梁百年鸩皇泰主。皇泰主曰：“更为请太尉，以往者之言，未应至此。”百年欲为启陈，世恽不许。又请与太后辞诀，亦不许。乃布席焚香礼佛“愿自今已往，不复生帝王家。”饮药不能绝，以帛缢杀之，谥曰恭皇帝。世充以其兄楚王世伟为太保，齐王世恽为太傅、领尚书令。
秋七月，王世充遣其将罗士信寇谷州，士信帅其众千馀人来降。先是，士信从李密击世充，兵败，为世充所得，世充厚礼之，与同寝食。既而得邴元真等，待之如士信，士信耻之。士信有骏马，世充兄子赵王道询欲之，不与，世充夺之以赐道询。士信怒，故来降。上闻其来，甚喜，遣使迎劳，赐帛五千段，廪食其所部，以士信为陕州道行军总管。世充左龙骧将军临泾席辩与同列杨虔安、李君义皆帅所部来降。丙子，王世充遣其将郭士衡寇谷州，刺史任环大破之，俘斩且尽。甲申，行军总管刘弘基遣其将种如愿袭王世充河阳城，毁其河桥而还。
八月丙午，将军秦武通军至洛阳，败世充将葛彦璋。冬十月，王世充自将兵徇地至滑台，临黎阳。尉氏城主时德睿、汴州刺史王要汉、亳州刺史丁叔则遣使降之，以德睿为尉州刺史。要汉，伯当之兄也。
王世充遣其从弟世辨以徐、亳之兵攻雍丘，李公逸遣使求救，上以隔贼境，不能救。公逸乃留其属李善行守雍丘，身帅轻骑入朝，至襄城，为世充伊州刺史张殷所获。世充谓曰：“卿越郑臣唐，其说安在。”公逸曰：“我于天下唯知有唐，不知有郑。”世充怒，斩之。善行亦没。上以公逸子为襄邑公。
三年。王世充将帅、州县来降者，时月相继。世充乃峻其法，一人亡叛，举家无少长就戮，父子、兄弟、夫妇许相告而免之。又使五家为保，有举家亡者，四邻不觉，皆坐诛。杀人益多而亡者益甚，至于樵采之人，出入皆有限数，公私愁窘，人不聊生矣。以宫城为大狱，意所忌者，并其家属收系宫中，诸将出讨，亦质其家属于宫中。禁止者常不减万口，馁死者日有数十。世充又以台省官为司、郑、管、原、伊、殷、梁、凑、嵩、谷、怀、德等十二州营田使，丞、郎得为此行者，喜若登仙。
夏四月，罗士信围慈涧，王世充使太子玄应拒之。士信刺玄应坠马，人救之得免。庚申，怀州总管黄君汉击王世充太子玄应于西济州，大破之。熊州行军总管史万宝邀之于九曲，又破之。辛酉，世充陷邓州。
五月，突厥遣阿史那揭多献马千匹于王世充，且求婚。世充以宗女妻之，并与之互市。显州行台尚书令楚王杨士林虽受唐官爵，而北结王世充，南通萧铣。诏庐江王瑗与安抚使李弘敏讨之。兵未行，长史田瓒为士林所忌，六月甲寅，瓒杀士林降于世充，世充以瓒为显州总管。
上议击世充，世充闻之，选诸州镇骁勇皆集洛阳，置四镇将军，募人分守四城。秋七月壬戌，诏秦王世民督诸军击世充。陕东道行台屈突通二子在洛阳，上谓通曰：“今欲使卿东征，如卿二儿何。”通曰：“臣昔为俘囚，分当就死，陛下释缚，加以恩礼。当是之时，臣心口相誓，期以更生馀年，为陛下尽节，但恐不获死所耳。今得备先驱，二儿何足顾乎。”上叹曰：“徇义之士，一至此乎。”
癸亥，突厥遣使潜诣王世充，潞州总管李袭誉邀击，败之，虏牛羊万计。
壬午，秦王世民至新安。王世充遣魏王弘烈镇襄阳，荆王行本镇虎牢，宋王泰镇怀州，齐王世恽检校南城，楚王世伟守宝城，太子玄应守东城，汉王玄恕守含嘉城，鲁王道徇守曜仪城，世充自将战兵，左辅大将军杨公卿帅左龙骧二十八府骑兵，右游击大将军郭善才帅内军二十八府步兵，左游击大将军跋野纲帅外军二十八府步兵，总三万人，以备唐。弘烈、行本，世伟之子。泰，世充之兄子也。
罗士信将前锋围慈涧，王世充自将兵三万救之。己丑，秦王世民将轻骑前觇世充，猝与之遇，众寡不敌，道路险厄，为世充所围。世民左右驰射，皆应弦而毙，获其左建威将军燕琪，世充乃退。世民还营，埃尘覆面，军不复识，欲拒之，世民免胄自言，乃得入。旦日，帅步骑五万进军慈涧，世充拔慈涧之戍，归于洛阳。世民遣行军总管史万宝自宜阳南据龙门，将军刘德威自太行东围河内，上谷公王君廓自洛口断其饷道，怀州总管黄君汉自河阴攻回洛城，大军屯于北邙，连营以逼之。世充洧州长史繁水张公谨与刺史崔枢以州城来降。
八月，邓州土豪执王世充所署刺史来降。甲辰，黄君汉遣校尉张夜叉以舟师袭回洛城，克之，获其将达奚善定，断河阳南桥而还，降其堡聚二十馀。世充使太子玄应帅杨公卿等攻回洛，不克，乃筑月城于其西，留兵戍之。
世充陈于青城宫，秦王世民亦置陈当之。世充隔水谓世民曰：“隋室倾覆，唐帝关中，郑帝河南，世充未尝西侵，王忽举兵东来，何也。”世民使宇文士及应之曰：“四海咸仰皇风，唯公遏阻声教，为此而来。”世充曰：“相与息兵讲好，不亦善乎。”又应之曰：“奉诏取东都，不令讲好。”至暮，各引兵还。
九月癸酉，王世充显州总管田瓒以所部二十五州来降，自是襄阳声问与世充绝。
史万宝进军甘泉宫。丁丑，秦王世民遣右武卫将军王君廓攻轘辕，拔之。王世充遣其将魏隐等击君廓，君廓伪遁，设伏，大破之，遂东徇地，至管城而还。先是，王世充将郭士衡、许罗汉掠唐境，君廓以策击却之，诏劳之曰：“卿以十三人破贼一万，自古以少制众，未之有也。”
世充尉州刺史时德睿帅所部杞、夏、陈、随、许、颍、尉七州来降。秦王世民以便宜命州县官并依世充所署，无所变易，改尉州为南汴州。于是河南州县相继来降。
辛巳，世民以五百骑行战地，登魏宣武陵。王世充帅步骑万馀猝至，围之，单雄信引槊直趋世民，尉迟敬德跃马大呼，横刺雄信坠马，世充兵稍却，敬德翼世民出围。世民、敬德更帅骑兵还战，出入世充陈，往返无所碍。屈突通引大兵继至，世充大败，仅以身免。擒其冠军大将军陈智略，斩首千馀级，获排槊兵六千。
冬十月甲午，王世充大将军张镇周来降。甲辰，行军总管罗士信袭王世充硖石堡，拔之。士信又围千金堡，堡中人骂之。士信夜遣百馀人，抱婴儿数十至堡下，使儿啼呼，诈云：“从东都来归罗总管。”既而相谓曰：“此千金堡也，吾属误矣。”即去。堡中以为士信已去，来者洛阳亡人，出兵追之。士信伏兵于道，伺其门开，突入，屠之。
李密之败也，杨庆归洛阳，世充以为管州总管，妻以兄女。秦王世民逼洛阳，杨庆潜遣人请降。世民遣总管李世绩将兵往据其城，庆来降，拜上柱国、郇国公。
时世充太子玄应镇虎牢，军于荥、汴之间，闻之，引兵趣管城，李世绩击却之。使郭孝恪为书说荥州刺史魏陆，陆密请降。玄应遣大将军张志就陆征兵，丙辰，陆擒志等四将，举州来降。阳城令王雄帅诸堡来降，秦王世民使李世绩引兵应之，以雄为嵩州刺史，嵩南之路始通。魏陆使张志诈为玄应书，停其东道之兵，令其将张慈宝且还汴州，又密告汴州刺史王要汉使图慈宝，要汉斩慈宝以降。玄应闻诸州皆叛，大惧，奔还洛阳。诏以要汉为汴州总管，赐爵儿阝国公。
十一月戊子，安抚大使李大亮取王世充沮、华二州。
唐兵逼洛阳，王世充遣使求救于窦建德，建德遣使诣世充，许以赴援。事见《唐平河朔》。
十二月辛卯，王世充许、亳等十一州皆请降。辛丑，王世充随州总管徐毅举州降。王世充遣其兄子代王琬、长孙安世诣窦建德报聘，且乞师。
四年春正月，王世充梁州总管程嘉会以所部来降。杜伏威遣其将陈正通、徐绍宗帅精兵二千来，会秦王世民击王世充，甲申，攻梁，克之。秦王世民选精锐千馀骑，皆皂衣玄甲，分为左右队，使秦叔宝、程知节、尉迟敬德、翟长孙分将之。每战，世民亲被玄甲帅之为前锋，乘机进击，所向无不摧破，敌人畏之。行台仆射屈突通、赞皇公窦轨将兵按行营屯，猝与王世充遇，战不利。秦王世民帅玄甲救之，世充大败，获其骑将葛彦璋，俘斩六千馀人，世充遁归。王世充太子玄应将兵数千人自虎牢运粮入洛阳，秦王世民遣将军李君羡邀击，大破之，玄应仅以身免。
世民使宇文士及奏请进围东都，上谓士及曰：“归语尔王，今取洛阳，止欲息兵，克城之日，乘舆、法物、图籍、器械非私家所须者，委汝收之，其馀子女、玉帛并以分赐将士。”
二月辛丑，世民移军青城宫，壁垒未立，王世充帅众二万自方诸门出，凭故马坊垣堑，临谷水以拒唐兵，诸将皆惧。世民以精骑陈于北邙，登魏宣武陵以望之，谓左右曰：“贼势窘矣。悉众而出，徼幸一战，今日破之，后不敢复出矣。”命屈突通帅步卒五千渡水击之，戒通曰：“兵交则纵烟。”烟作，世民引骑南下，身先士卒，与通合势力战。世民欲知世充陈厚薄，与精骑数十冲之，直出其背，众皆披靡，杀伤甚众。既而限以长堤，与诸骑相失，将军丘行恭独从世民，世充数骑追及之，世民马中流矢而毙。行恭回骑射追者，发无不中，追者不敢前。乃下马以授世民，行恭于马前步执长刀，距跃大呼，斩数人，突陈而出，得入大军。世充亦帅众殊死战，散而复合者数四。自辰至午，世充兵始退。世民纵兵乘之，直抵城下，俘斩七千人，遂围之。骠骑将军段志玄与世充兵力战，深入，马倒，为世充兵所擒，两骑夹持其髻，将渡洛水，志玄踊身而奋，二人俱坠马，志玄驰归，追者数百骑，不敢逼。
初，骠骑将军王怀文为唐军斥候，为世充所获，世充欲慰悦之，引置左右。壬寅，世充出右掖门，临洛水为陈，怀文忽引槊刺世充，世充衷甲，槊折不能入，左右猝出不意，皆愕眙不知所为。怀文走趣唐军，至写口，追获，杀之。世充归，解去衷甲，袒示群臣曰：“怀文以槊刺我，卒不能伤，岂非天所命乎。”
先是，御史大夫郑颋不乐仕世充，多称疾，不预事。至是谓世充曰：“臣闻佛有金刚不坏身，陛下真是也。臣实多幸，得生佛世，愿弃官削发为沙门，服勤精进，以资陛下之神武。”世充曰：“国之大臣，声望素重，一旦入道，将骇物听。俟兵革休息，当从心志。”颋固请，不许。退谓其妻曰：“吾束发从官，志慕名节，不幸遭遇乱世，流离至此，侧身猜忌之朝，累足危亡之地，智力浅薄，无以自全。人生会当有死，早晚何殊，姑从吾所好，死亦无憾。”遂削发被僧服。世充闻之，大怒曰：“尔以我为必败，欲苟免邪。不诛之，何以制众。”遂斩颋于市。颋言笑自若，观者壮之。诏赠王怀文上柱国、朔州刺史。庚戌，王泰弃河阳走，其将赵敻等以城来降。别将单雄信、裴孝达与总管王君廓相持于洛口，秦王世民帅步骑五千援之，至轘辕，雄信等遁去，君廓追败之。乙卯，王世充怀州刺史陆善宗以城降。
秦王世民围洛阳宫城，城中守御甚严，大礟飞石重五十斤，掷二百步，八弓弩箭如车辐，镞如巨斧，射五百步。世民四面攻之，昼夜不息，旬馀不克。城中欲翻城者凡十三辈，皆不果发而死。唐将士皆疲弊思归，总管刘弘基等请班师。世民曰：“今大举而来，当一劳永逸。东方诸州已望风款服，唯洛阳孤城，势不能久，功在垂成，奈何弃之而去。”乃下令军中曰：“洛阳未破，师必不还，敢言班师者斩。”众乃不敢复言。上闻之，亦密敕世民使还。世民表称洛阳必可克，又遣参谋军事封德彝入朝面论形势。德彝言于上曰：“世充得地虽多，率皆羁属，号令所行，唯洛阳一城而已。智尽力穷，克在朝夕。今若旋师，贼势复振，更相连结，后必难图。”上乃从之。世民遗世充书，谕以祸福，世充不报。戊午，王世充郑州司兵沈悦遣使诣左武候大将军李世绩请降。左卫将军王君廓夜引兵袭虎牢，悦为内应，遂拔之，获其荆王行本及长史戴胄。悦，君理之孙也。
唐兵围洛阳，掘堑筑垒而守之。城中乏食，绢一匹直粟三升，布十匹直盐一斤，服饰珍玩贱如土芥。民食草根木叶皆尽，相与澄取浮泥，投米屑作饼食之，皆病身肿、脚弱，死者相枕倚于道。皇泰主之迁民入宫城也，凡三万家，至是无三千家。虽贵为公卿，糠核不充，尚书郎以下，躬自负戴，往往馁死。窦建德使其将范愿守曹州，悉发孟海公、徐圆朗之众西救洛阳。至滑州，王世充行台仆射韩洪开门纳之。己卯，军于酸枣。
秦王世民中分麾下，使屈突通副齐王元吉围守东都，世民将骁勇三千五百人东趣武牢。事见《唐平河朔》。
夏四月壬寅，王世充骑将杨公卿、单雄信引兵出战，齐王元吉击之，不利，行军总管卢君谔战死。王世充平州刺史周仲隐以城来降。
五月，擒窦建德。甲子，王世充偃师、巩县皆降。乙丑，以太子左庶子郑善果为山东道抚慰大使。世充将王德仁弃故洛阳城而遁，亚将赵季卿以城降。秦王世民囚窦建德、王琬、长孙安世、郭士衡等至洛阳城下，以示世充。世充与建德语而泣。仍遣安世等入城言败状。世充召诸将议突围，走襄阳，诸将皆曰：“吾所恃者夏王，夏王今已为擒，虽得出，终必无成。”丙寅，世充素服帅其太子、群臣二千馀人诣军门降。世民礼接之，世充俯伏流汗。世民曰：“卿常以童子见处，今见童子，何恭之甚邪。”世充顿首谢罪。于是部分诸军，先入洛阳，分守市肆，禁止侵掠，无敢犯者。
丁卯，世民入宫城，命记室房玄龄先入中书、门下省，收隋图籍、制诏，已为世充所毁，无所获。命萧瑀、窦轨等封库，收其金帛，班赐将士。收世充之党罪尤大者段达、王隆、崔洪丹、薛德音、杨汪、孟孝义、单雄信、杨公卿、郭什柱、郭士衡、董睿、张童儿、王德仁、朱粲、郭善才等十馀人，斩于洛水之上。士民疾朱粲残忍，竞投瓦砾击其尸，须臾如冢。囚韦节、杨续、长孙安世等十馀人送长安。士民无罪为世充所囚者，皆释之，所杀者祭而诔之。
戊寅，王世充徐州行台杞王世辩以徐、宋等三十八州诣河南道安抚大使任环请降。世充故地悉平。秋七月庚申，王世充行台王弘烈、王泰、左仆射豆卢行褒、右仆射苏世长以襄州来降。上与行褒、世长皆有旧，先是，屡以书招之，行褒辄杀使者。既至长安，上诛行褒而责世长。世长曰：“隋失其鹿，天下共逐之。陛下既得之矣，岂可复忿同猎之徒，问争肉之罪乎。”上笑而释之，以为谏议大夫。
甲子，俘王世充于太庙。上见王世充而数之，王世充曰：“臣罪固当诛，然秦王许臣不死。”丙寅，诏赦世充为庶人，与兄弟子侄徙处蜀。王世充以防夫未备，置雍州廨舍。独孤机之子定州刺史修德帅兄弟至其所，矫称救呼郑王，世充与兄世恽趋出，修德等杀之。诏免修德官。其馀兄弟子侄等于道亦以谋反诛。
