以下文章来源于：并购大讲堂， 作者：前沿君
11月22日晚，格力地产（600185）公告重组公告，格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及格力地产相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
拟置入资产最终作价457,878.00万元；拟置出资产最终作价550,500.86万元，拟置出债务最终作价50,000万元；差额部分42,622.86万元，自《资产置换协议》生效日后15个工作日内（且不晚于交割日），海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。
根据中联评估出具并经珠海市国资委核准的拟置入资产评估报告，中联评估对免税集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。免税集团 100%股权评估值为 932,800.00 万元，增值率为 193.10%。
根据中联浙江出具并经珠海市国资委核准的拟置出资产评估报告，中联浙江对拟置出资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。拟置出资产的资产基础法评估结果为 550,500.86 万元，减值率为 8.17%。
本次交易的可比交易可参照海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买海旅免税 100%股权。具体比较如下：
注入免税业务，逐步退出房地产业务
本次交易前，上市公司的主要收入来源是房地产业务。受宏观经济增速放缓、人口结构变化以及城市化速度逐步下降等因素影响，房地产行业整体发展速度减缓。最近两年，上市公司净利润连续为负。
免税集团主要经营免税品销售业务，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。2023 年及 2024 年 1-6 月，免税集团实现净利润分别为 66,661.63 万元、43,802.95 万元。
通过本次重组，公司将逐步退出房地产业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好的免税业务，发展成为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2024年1-6月营业收入为193,621.84万元，较本次交易前增加4,274.36万元，免税品销售收入占营业收入比重为 64.56%，免税业务将成为公司的重要收入来源。免税品销售毛利为 62,908.81 万元，占总毛利比重为 79.03%；本次交易完成后，上市公司 2024 年 1-6 月净亏损较交易前将收窄54,274.47万元。
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1-6月营业收入分别为555,030.40万元和193,621.84万元，较本次交易前增加 81,792.41 万元和 4,274.37 万元，免税品销售收入占营业收入比重为 38.52%和 64.56%，成为公司重要收入来源。
经双方协商，海投公司承诺，如置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元；如置入资产于 2025 年交割，则免税集团收益法评估部分于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元。
构成重大资产重组、不构成重组上市
且构成对原重组方案的重大调整
本次交易的拟置出标的为格力地产所持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及格力地产相关对外债务。根据拟置出标的经审计的 2023 年度财务报告情况，本次交易拟置出标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
拟置入资产情况如下：
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次重组交易对方海投公司为上市公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至该报告书签署日，格力地产股权控制关系如下：
截至该报告书签署日，珠海市国资委为海投公司的唯一出资人，持有海投公司 100%的股权，珠海市国资委是上市公司的实际控制人。
海投公司持有免税集团 77%股权，城建集团持有免税集团 23%股权。免税集团的实际控制人为珠海市国资委。截至本报告书签署日，免税集团的股权及产权控制关系如下：
海投公司持有免税集团 77%股权，城建集团持有免税集团 23%股权。免税集团的控股股东为海投公司，实际控制人为珠海市国资委。
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
此外，原重组方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买珠海市国资委和城建集团持有的珠海免税集团 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
调整后的方案为格力地产拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的 100%股权及上市公司对横琴金融投资集团有限公司的 5 亿元借款，与海投公司持有的免税集团 51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。
鉴于公司对重组方案的调整涉及对交易标的及相应指标的调整，且相应指标调整比例超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，构成对原重组方案的重大调整。
上市公司已连续多年亏损，资产负债率逾80%
上市公司主营业务为房地产开发业务。2022年度、2023年度和2024年 1-6月，上市公司分别实现营业收入 40.47 亿元、47.32 亿元和 18.93 亿元，实现营业利润-18.56 亿元、-7.82 亿元和-7.41 亿元，实现归属于母公司股东的净利润-20.57亿元、-7.33 亿元和-7.77 亿元。
格力地产最近三年一期主要财务数据及主要财务指标如下：
2023 年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-7.33 亿元，同比减亏64.36%，主要原因为上市公司存货等资产计提减值较上年同比减少，投资性房地产公允价值下降幅度同比缩窄；同时公司经营层加强经营管理，持续推进各项降本增效措施，经营亏损同比减少。2024 年 1-6 月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-7.77 亿元，主要原因为 2024 年 1-6 月房地产项目结转毛利率下降、计提减值准备及投资性房地产公允价值波动所致。
最近两年一期，上市公司分别计提资产减值准备116,007.69万元、40,605.14万元和29,938.80万元，减值资产主要包括应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资等。
最近两年一期末，上市公司资产负债率分别为79.07%、78.89%、80.66%；最近两年一期，上市公司利息支出分别为111,849.70万元、92,774.82万元和36,251.02万元。
根据致同会计师出具的《拟置出资产模拟专项审计报告》（致同审字（2024）第 442A018943 号），本次上市公司拟置出资产为上海保联、上海合联、上海太联、三亚合联及重庆两江 100%的股权及上市公司置出的债务，拟置出资产及债务最近两年一期模拟合并的资产负债表、利润表及现金流量表主要财务数据如下：
致同会计师对免税集团2022年度、2023年度、2024年1-6月的模拟财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。免税集团最近两年及一期经审计的模拟财务报表主要数据如下：
根据公开数据统计，2020 年及 2021 年，免税集团的免税品销售额及全国免税行业的销售额情况如下表所示：
上市公司曾因高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备
被行政处罚
因公司在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，存在对部分存货项目可比售价选取错误等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备，导致股票和债券相关披露文件存在错报，中国证监会广东监管局决定对公司和相关人员给予警告并处以罚款。
据公告，2023年9月28日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕20 号，以下简称“《决定书》”）。《决定书》主要内容：
“当事人：格力地产股份有限公司（以下简称格力地产），住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2103 办公。......
经查明，格力地产存在以下违法事实：
格力地产在 2018 年至 2021 年存货减值测试中，存在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目可售面积、可比售价选取错误，对重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目 P19 地块可比售价选取错误、未对可比售价进行修正等问题，高估存货可变现净值、少计提存货跌价准备。
格力地产在2018年至2021年度累计少提存货减值导致多计净利润626,386,989.85 元。其中，2018 年度少提存货减值并多计利润 441,920,402.48 元，占当年度净利润的 86.21%；2019 年度少提存货减值并多计利润 3,038,056.57 元，占当年度净利润的 0.58%；2020 年度少提存货减值并多计利润 162,567,224.17 元，占当年度净利润的 29.10%；2021 年度少提存货减值并多计利润 18,861,306.63 元，占当年度净利润的 4.10%。同时，2022 年度，格力地产多提存货减值并少计利润626,386,989.85 元，占当年度净利润绝对值的 23.34%。上述事项导致格力地产2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告、2021 年年度报告、2022年年度报告，“21 格地 02”“22 格地 02”“23 格地 01”债券发行公告、募集说明书等文件，银行间债券市场 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告存在错报。
2023 年 7 月 18 日，格力地产发布《关于前期会计差错更正的公告》，主动纠正违法行为，采用追溯重述法补提 2018 至 2021 年度存货跌价准备，对 2018至 2022 年度财务报表进行追溯调整。
上述违法事实，有公司公告、情况说明、会议决议、专项报告、产权证明文件、询问笔录等证据证明，足以认定。
格力地产上述行为违反 2005 年《证券法》第六十三条、第六十六条、《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第 1 号）第七条的规定，构成 2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《人民银行、证监会、发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296 号）和《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
对格力地产股份有限公司给予警告，并处以 300 万元罚款。”
此外，2020年11月17日，海投公司收到上海证券交易所下发的《纪律处分决定书》（〔2020〕102 号），经查，海投公司未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知格力地产，导致格力地产未及时履行信息披露义务，上交所对格力地产股份有限公司控股股东珠海投资控股有限公司、时任董事长兼总裁鲁君四予以通报批评。
2021年10月14日，海投公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2021〕103 号），经查，海投公司未将签署远期购买协议的非公开发行股份重大事项及时告知格力地产，导致格力地产未及时履行信息披露义务，广东监管局对海投公司、鲁君四采取出具警示函的行政监管措施。
2024年2月6日，海投公司、格力地产董事长陈辉收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2024〕18 号），认定格力地产在 2018 年至 2021 年期间，在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目和重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目P19 地块的存货减值测试中存在错误，导致累计少提存货减值并多计净利润626,386,989.85 元；2018 年至 2021 年间分别多计利润 441,920,402.48 元、3,038,056.57 元、162,567,224.17 元和 18,861,306.63 元；2022 年度，多提存货减值并少计利润 626,386,989.85 元；对陈辉采取监管谈话的行政监管措施。
其他关注事项
1、报告期内免税集团剥离部分股权、资产
报告期内，免税集团持有的位于拱北迎宾南路 1188 号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均已无偿划转至海投公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的房产。
免税集团将其持有的位于吉大景山路 220 号的划拨土地及其地上建筑物免税商场及其对应的拆迁补偿权益已无偿划转至珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司；免税集团将其持有珠海海天国际贸易展览集团有限公司 100%股权、珠海国贸购物广场有限公司 100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 100%股权和珠海市新恒基发展有限公司 50%股权已无偿划转至珠海市新盛景投资有限公司。据此，本次交易置入资产不包含前述已划转的资产。
免税集团对珠海市凤凰盛景商业有限公司（原名珠海市扬名房产开发有限公司）截至 2022 年 11 月 30 日的其他应收账款（截至2022年11月30日的期末余额为 15,126,183.09元，已全额计提坏账准备）已无偿划转至海投公司。据此，本次交易置入资产不包含前述其他应收账款。
2、拟置出资产的股权及受限情况
本次重组拟置出资产上海合联、上海保联在合并范围内的股权转让的过程中，存在被上海市浦东新区规划和自然资源管理局施加监管限制的情况。经浦东新区规自局同意后，上海合联、上海保联已分别于 2024年11月13日、2024年10月23日完成了合并范围内股权变更事宜。
截至报告书出具日，上海合联的股权监管限制已解除，上海保联的股权监管限制解除仍待浦东新区规自局反馈。
本次重组拟置出资产三亚合联与三亚中央商务区管理局签署的《海南省产业项目发展和用地准入协议》（编号：三亚市（县） 2020000-26 号）和相关补充协议内约定三亚合联股权结构未经土地所在地人民政府批准不得发生变动。截至报告书签署日，就本次重组涉及的三亚合联股权变动事宜，三亚中央商务区管理局已原则同意。除上述情形外，拟置出资产的股权不存在其他受限情形。
3、拟置出资产的土地、房产及受限情况
（1）截至报告书签署日，重庆两江下属的 P22-1/01 地块项上不动产暂时被查封，P19-4/01、P23-1/01 地块项上不动产存在暂时被限制网签备案，系由于重庆两江位于两江新区的部分土地需解除原用地性质“B29-其他商务用地（生产性服务业用地）”的开发限制，调整为“无限制其他商务用地”，被重庆两江新区不动产登记中心做出行政限制。
待重庆两江完成补缴相关地价款之后，将解除 P22-1/01 地块项上不动产查封的情形，解除 P19-4/01、P23-1/01 地块项上不动产的网签备案限制，不影响对前述资产进行转让。重庆两江新区不动产登记中心对上述情况予以确认。
根据海投公司出具的《关于资产置换相关事宜的说明函》，并确认及承诺不会由于前述相关不动产存在的瑕疵情况追究格力地产的责任，不会因此要求格力地产赔偿、补偿或承担任何责任。
重庆两江有 53 项房屋存在抵押情况，有 6 项房屋所有权存在查封的情况，有 37 项房屋所有权存在网签备案登记受限的情况。前述 6 项房屋查封及 37 项房屋网签备案登记受限系因重庆两江 B29-其他商务用地涉及因调整为无限制其他商务用地尚待补缴地价款所致。重庆两江相关不动产抵押、查封及网签备案登记受限事宜不会对本次交易中重庆两江的股权转让构成实质性障碍。
（2）三亚合联存在一处房地产开发项目，即三亚合联中央商务区在建工程项目，三亚合联将此项在建工程作为向海南银行股份有限公司抵押贷款的抵押物，截至本报告书签署日，前述在建工程项目抵押情况尚未解除。
三亚合联在建工程抵押事宜不会对本次交易置出公司股权转让构成实质性障碍。
4、免税集团托管海投公司的安排将于本次交易完成后解除
格力地产于 2020 年 1 月 13 日收到控股股东海投公司通知，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。就免税集团托管海投公司的事宜，根据珠海市国资委出具的《珠海市人民政府国有资产监督管理委员会关于解除免税集团对珠海投资托管关系的通知》，上述托管事宜自免税集团 51%股权工商变更登记至格力地产名下之日起，免税集团与海投公司之间的托管关系即行解除。
