警示！2名CPA被公开谴责，暂停业务半年

当事人：

大信会计师事务所（特殊普通合伙），金正大生态工程集团股份有限公司2015年至2017年年度财务报表审计机构，住所：北京市海淀区；

吴金锋，金正大生态工程集团股份有限公司2015年至2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师；

高海涛，金正大生态工程集团股份有限公司2015年至2017年年度财务报表审计报告签字注册会计师。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《行政处罚决定书》（〔2024〕94号）查明的事实，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）、吴金锋、高海涛在金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称金正大或金正大母公司）2015年至2017年年度财务报表审计业务中，存在以下违规行为：

一、大信所出具的金正大2015年至2017年年度审计报告存在虚假记载

金正大披露的2015年至2017年年度报告存在虚假记载。大信所对金正大2015年至2017年年度合并财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，签字注册会计师为吴金锋、高海涛。

二、大信所在审计金正大2015年至2017年年度财务报表时未勤勉尽责

（一）大信所对金正大内部控制测试程序不完整，未发现金正大内控制度执行中存在的缺陷，对内控测试的评价结论未获取充分、适当的审计证据

1．内部控制测试程序不完整

金正大存在大量贸易业务，大信所在采购与付款、生产与仓储、销售与收款三个业务循环的“了解业务流程”、“评价控制的设计并确定控制是否得到执行”中，对金正大内部控制活动、流程的了解和描述及“流程图”等相关审计底稿均系与生产加工业务相关，未见对贸易业务内部控制活动和流程的了解、描述及评价，没有对金正大两种不同的业务模式进行全面的了解、描述和测试。

2．未发现金正大的部分内控制度没有得到有效执行

大信所在了解和评价内部控制环境环节，对于“机构设置及权责分配”的控制目标、标准控制要点、了解记录中，记载了不相容岗位相分离，是否存在缺陷的结论为“否”；“了解信息系统内部控制”中关于员工对信息系统的访问权限和密码的审批和授权，记录“用户权限符合业务需要和职责分离要求”；各业务循环“了解业务流程”中关于业务流程的介绍也记录了不同环节的审核流程。但是根据大信所在各项内控测试程序及预付账款、预收账款、营业收入等科目实质性审计程序中所获取的审计证据，大部分采购入库单、销售出库单、发货单等同一张单据上制单人和审核人是同一人；部分不同种类的单据也存在同一个人制单、审核的情况，如采购入库单、销售出库单、发货单三种不同类别的单据上制单人和审核人均为同一人。

3．内控测试程序表中设计的检查证据与实际检查获取的审计证据不符，也未说明证据不符或未获取相关证据的理由

采购与付款循环测试“录入的采购订单信息准确”控制活动中，设计的检查证据为“采购订单”，但后附的审计底稿为“采购入库单”。生产与仓储循环测试在确定控制是否得到执行（穿行测试等程序）—生产与仓储循环审计程序中，“发出的材料是真实的，发出材料均已记录且记录准确、完整”控制活动中设计的检查证据为“原材料领用单、出库单”，但后附的审计底稿为“调拨单和产成品入库单”。生产与仓储循环“控制测试汇总表”中描述“仓储人员根据经审核的发货单和装车单发货”，设计的审计程序是检查装车单，但没有检查装车单的相关底稿，事实上金正大并没有编制装车单。销售和收款循环测试“客户采购订单经过适当审批”控制目标中，检查的证据为“销售订单”，审计结论为控制活动已得到执行，但未见检查销售订单的审计证据。

4．“销售与收款循环—控制测试样本测试”底稿记录不完整，也未见留存与测试样本相关的审计证据

在“销售与收款循环—控制测试样本测试”审计程序中，大信所设计的审计程序是对“订单/合同审批”、“销售记录”、“收款业务”、“对账与调节”四个控制环节分别选取5、25、25、1个样本进行核对，但该四页审计底稿中仅记录了样本测试结果，审计底稿中相关样本信息如记账时间、凭证号码、客户名称、出库单、发货单、销售发票、收款凭证等全部为空白，也未见留存与测试样本相关的审计证据。

在上述情况下，2015年至2017年大信所在“内部控制缺陷汇总表（整体层面和业务循环）”中作出的“企业内部控制健全，未发现缺陷”的结论缺乏充分、适当的审计证据支持。

（二）对部分审计证据的异常情况，未保持合理的职业怀疑并予以充分关注

1．对往来款、主营业务收入询证函收函中存在的异常情况未予充分关注

2015年金正大母公司有11份临沭地区的客户或供应商向大信所回函的快递单据上书写笔迹相似度较高、回函日期均为2016年3月6日，且均通过EMS邮寄。根据该11份回函快递单上的邮寄地址，大部分地址分布于不同的区、镇、街道。

2015年金正大子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称金正大诺泰尔）主营业务收入函证中有6份临沭地区客户向大信所的回函无回函快递单原件，询证函后附顺丰快递单复印件。该6份询证函与另一家客户回函（该询证函后附有快递单原件）共计7份连续装订在一起，6份快递单复印件中有3份月结账号相同，另外3份月结账号疑似与前者相同；7份回函快递单上收件员代码相同。根据该7份快递单上的邮寄地址，除其中两份地址相同以外，其余5份分布于不同的区、镇、街道。

2016年金正大母公司、子公司金正大诺泰尔和菏泽金正大生态工程有限公司（以下简称菏泽金正大）共计有15家客户或供应商向大信所邮寄回函的顺丰快递单上显示的月结账号相同，与大信所在金正大审计期间向被函证单位发函时填写的顺丰快递月结账号一致。该月结账号系金正大与顺丰快递公司结算快递费用账号。其中金正大诺泰尔应付账款核算客户莒南雨润农资有限公司向大信所邮寄回函快递单据显示发函地址为莒南县，但是收件员编号与临沭县发出的部分快递一致。

2017年金正大母公司主营业务收入函证中有6份连云港地区公司向大信所的回函快递单据上书写笔迹相似度较高，均通过EMS邮寄，6份回函快递单上“客户代码”位置或者“客户代码”相邻位置均写有“ZQLBJ”字样，寄出地址分布于连云港市不同的区、路，且有3份快递单上收件人高海涛的电话号码填写错误，6份询证函在底稿中装订位置相对集中。

上述异常情况所涉及的回函单位均为配合金正大开展虚假贸易业务的公司。大信所审计程序中设计了要关注“收到同一日期发回的，笔迹相同的多份回函”的程序，但实际执行中未关注上述回函快递单上笔迹相似度较高的情况，在“发函及回函评价表”审计底稿中对评价事项“收到同一日期发回的，笔迹相同的多份回函”做出的结论为“否”，大信所设计的审计程序没有执行到位。上述存在异常情况的回函，按金正大母公司、菏泽金正大、金正大诺泰尔三个单位相关会计科目汇总的回函确认金额大部分都超过了相应单体报表重要性水平，且占相关会计科目发函金额和审定金额比例较高，部分回函远超过合并报表重要性水平、部分回函系主营业务收入前十大客户或该科目余额较大的核算单位。大信所对于上述回函快递单上不同单位的月结账号及快递员代码一致、回函快递单上月结账号系金正大与顺丰公司结算快递费用账号等异常情况未保持合理的职业怀疑并予以关注，也未实施进一步的审计程序获取充分适当的审计证据去消除疑虑，未发现上述单位的回函系由金正大安排相关人员填写、寄回至大信所。

2．对访谈记录内容存在的异常情况未予充分关注

大信所在2016年度、2017年度审计时选取了部分当年新增客户或认为异常的客户进行访谈。根据大信所的审计底稿，2016年度预付账款、应付账款及2017年度应收账款、营业收入的实质性程序表中计划实施的程序有“根据评估的舞弊风险等因素增加的审计程序”，但相对的索引号为空白或“无”，无法判断该计划增加的审计程序是否实施，是否就是对客户、供应商进行的访谈，其余实质性程序表中也没有关于访谈程序的设计。

2016年大信所对山东嘉稷峰农资集团有限公司（以下简称嘉稷峰）、烟台市利农生产资料股份有限公司（以下简称烟台利农）的访谈记录中均记载两家公司是受金正大委托加工，根据金正大对产品质量、规格和型号产品的设计参数进行生产。但是根据底稿中获取的两家公司的营业执照，经营范围上并没有化肥生产，只有化肥销售。2017年大信所对烟台利农的走访记录表中记录烟台利农与金正大的业务合作模式是根据金正大产品的设计参数生产复合肥，但烟台利农的经营范围没有化肥生产业务。根据审计底稿记载，嘉稷峰、烟台利农两家供应商与金正大母公司、金正大诺泰尔交易金额较大，均超过单体和合并报表重要性水平，具有重要性。大信所未发现嘉稷峰、烟台利农两家公司受托加工模式与营业执照经营范围不符的异常情况，对于被访谈人介绍的业务模式直接予以采信，未保持合理的职业怀疑。

3．对于金正大母公司与庆丰集团大庆谷丰复混肥有限公司（以下简称大庆谷丰）的业务异常情况未予关注

大信所2016年审计底稿显示，2016年金正大母公司向大庆谷丰销售复合肥料16100吨，确认销售收入4466.68万元。该笔业务的销售出库单和发货单上显示仓库均为“庆丰农业生产资料集团有限责任公司”，即发货仓库和客户名称中都包含“庆丰”。该笔业务超过金正大母公司单体重要性水平。大信所未保持合理的职业怀疑，对发货仓库和客户名称中都包含“庆丰”字样的异常情况予以关注，未采取措施核实该笔业务上下游是否存在关联关系，进一步判断该笔业务的商业合理性。经查，大庆谷丰为庆丰农业生产资料集团有限责任公司的全资子公司，该笔销售收入系虚假贸易。

大信所对上述审计证据的异常情况未保持合理的职业怀疑、未保持应有的关注。

大信所在对金正大2015年至2017年年度财务报表进行审计时未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。签字注册会计师吴金锋、高海涛是直接负责的主管人员。大信所、吴金锋、高海涛的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.23条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.1条、第17.5条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下决定：

一、对吴金锋、高海涛六个月不受理其出具的证券业务和证券服务业务相关文件。在2025年1月6日至2025年7月5日期间，不受理吴金锋、高海涛出具的证券业务和证券服务业务相关文件。

二、对大信会计师事务所（特殊普通合伙）给予公开谴责的处分。

三、对吴金锋、高海涛给予公开谴责的处分。

大信所、吴金锋、高海涛如对本所作出的本决定不服，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（潘先生，电话：0755-88668308）。

对于大信所、吴金锋、高海涛的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入诚信档案。

深圳证券交易所

2025年1月6日