作者 | 黄奇帆

一、濒临破产地方金融机构的重组

二、点金烂尾楼

1. 一座烂尾楼，36次上访

重庆市委、市政府毗邻办公。报到当天，我路过市委大院，只见门口围着两三百人，黑压压一片，明显是上访的。把自己安顿好后，我顺口问了一句：“这些上访群众是从哪里来的？”马上有人回答：“是地铁中心花园的上访者。”

过了大约一个月，一天下午，我正在单位办公，忽然听到市政府门口吵吵闹闹，起身一看，又是一堆人围着。一打听，还是地铁中心花园的上访者。

事情已经过去一个月了，怎么还没解决？于是，我把当时分管稳定的办公厅副主任叫到办公室。他说：“这个地铁中心花园是1992年开建的房地产项目，包括高层住宅、写字楼和商铺。1997年，由于开发商资金链断裂，成了烂尾楼，1000多户居民的钱套在了里面。

为了讨说法，随后4年里，他们36次到市委、市政府上访。市政府有关副市长、秘书长，大大小小的协调会开了不下20次，大家都感觉很棘手，拿不出有效的解决方案，因此只能暂时把老百姓劝回家。可问题得不到解决，过一段时间老百姓又会来，如此反复，成了老大难。”

听了他的简要介绍，我初步判断，这是一起烂尾楼坏账造成的信访积案，就接着问：“按照你掌握的情况，这个项目是否存在严重的资金‘跑路’，就是开发商有没有拿银行贷款去炒股、赌博，造成项目亏空？构不构成刑事案件？”

这位同志回答：“开发投资量与实物量大体平衡，开发商的资金基本沉淀在项目上了。”

2. 开发商玩的是“空手道”

我当即决定：“你通知项目相关单位，包括银行、施工单位、房管局、重庆市建设委员会（简称市建委），还有法院、公安等方面的同志，今晚七点半开会，我先听听情况。”

晚上七点半，我一进会议室，就看见房间里满满当当坐了70多个人。我之前只是说“相关单位”，怎么会有那么多相关单位？原来这件事前后协调了20多次，各方面的单位、部门都搅了进来，全成了相关单位。

见状，我就让大家分别发言，报告地铁中心花园纠纷的来龙去脉。

原来，地铁中心花园的开发商是个小老板，玩的是“空手道”，其本身资本金不足，完全靠负债造楼。这个项目位于解放碑，建筑总面积近10万平方米。

1992年，重庆工程造价比沿海地区低得多，每平方米仅2000多元，整个项目建完要花2亿多元。

那么，这个小老板是怎么运作的呢？

首先，征地动迁要补偿。他跟居民说：“暂时先不补偿，你们到亲戚朋友家里借住，等3年后房子造好了，我给你们分新房。3年过渡期里，我每年再给你们动迁费15%的高利息。”既然有钱拿，将来还能住新房，那么动迁居民自然乐意。而且，最初3年，大家确实拿到了高利息，所以相安无事。

其次，工程建设要花钱，他就用土地作为抵押向银行贷款。银行答应贷给他1.64亿元，但要求利息必须是15%，而且放款之初就扣一年利息，即2400多万元，这就是俗称的“砍头债”。他饥不择食，当即答应，从银行拿到了1.4亿元。

最后，还差6000多万元，他就搞售房返租，承诺20%的回报率，这实际上是一种变相的非法集资。于是，800多户购房者上了套。

等勉强凑够了2亿元，他就开工搞建设。但房子刚刚建到七八层时，建筑施工就用了1亿多元，而支付给动迁群众、售房返租户和银行的高利息，又用去几千万元，因此资金很快就见底了。1997年，银行见开发商连续两年都不能还本付息，遂起诉到法院，申请冻结资产。

这样一来，开发商彻底变成了穷光蛋。老百姓的高利息没了着落，就找他算账。后来发现找他没用，就开始到政府上访。这个项目涉及1000多户老百姓，3000多人，每次只要出动10%，就是300多人，足够“包围”市政府了。因此，1998年以后，关于地铁中心花园的集访就没间断过。

3. 惯常办法行不通

其实，这件事性质很明确，就是项目业主骗了百姓、坑了银行。按照惯常思维，有两种办法。

一是把开发商控制住，强制开发商还钱。但现在开发商没有钱，抓了也没用，死扣还是解不开。

二是为了社会稳定，政府出钱兜底。但当年市级预算内财政收入还不到100亿元，财政本来就吃紧，没钱兜底。再说，政府有钱也不能这么做，因为这么做毫无道理。既然两条路都走不通，事情就僵住了。

大家都想解决，但都束手无策，开了20多次协调会也没能破局。各方胶着，都没有办法。

4. 打破僵局只能靠重组

我边听大家发言，边思考。地铁中心花园位于重庆最好的地段，如果10万平方米的房子能建造好，当时可以卖出4亿多元，是物有所值的。

但问题是，开发商东拼西凑的2亿多元，其中一半以上付了各种高利息，现在还拖欠银行贷款本金1.64亿元、拆迁户补偿款和售房返租户购房款1.2亿元、施工单位工程款3000万元，加上1997年以后拖欠的银行利息和老百姓的利息、租金6000多万元，总共是约3.7亿元。

同时，要建好房子，后续还得花6000万元。如果有人接手，总计需要投入4.3亿元，而房子卖完大体可以回收4亿多元，基本没的赚，哪有人肯干？

重组追求的是多方共赢，任何一方的利益严重受损，重组都推不动。具体到这个项目，战略重组者是“救生员”，即便不求赚大钱，起码也要有利可图；银行贷款是国家资产，也不能血本无归；老百姓挣钱不易，更不能让他们承担坏账。按照这样的逻辑，我提出了解决方案。

第一，银行贷款本金要收回，但高利息取消。面对空手套白狼的房地产商，银行违规放高利贷，搞的还是“砍头债”，本身运作就不规范，理应予以纠正，使其受到惩罚。

而且，为了维护社会稳定，拍卖烂尾楼所得的款项要优先清偿老百姓和工程队的欠账。

那样的话，银行1.64亿元贷款的本金清偿率可能低于10%。所以，我告诉银行，这个企业是个“要饭”的企业，如果重组，银行还有可能收回本金和国家法定的正常利息，就别指望收取高利息了。那天，经过认真的讨论，银行接受了100%还本保息的方案。

第二，拖欠施工单位的3000万元工程款必须如数偿还，否则就会出现欠薪连环套。对此，施工单位当然满意。

第三，足额偿还老百姓的1.2亿元补偿款和购房款，但15%~20%的高利息不能作数。

按照中央治理金融“三乱”的清偿政策，对售房返租户只能还本。拆迁户则按照补偿款加银行法定利息来清偿。

因此，如果老百姓曾经有3年收到过15%~20%的利息，那么必须从补偿款里抵扣回来。总体上，归还老百姓的部分，连本带息大概是1亿元。

这三个减法算下来，项目债务就由3.7亿元“消肿”为2.1亿元。战略重组者只需支付2.1亿元就能拿到产权，之后再花6000多万元把房子建好，总成本也不过2.7亿元。而建好的房子出售时，应该可以卖到3亿~4亿元，总体上有利可图，重组者自然就有动力。

5. 这个“烫手山芋”国企要先接

重组思路定了，下一步最重要的是找人接盘。按理说，处理烂尾楼有利可图，如果有民营企业老板愿意挑头，肯定首先让民营企业来做。

但当时没人相信烂尾楼里有“黄金”，都认为这是“烫手山芋”，避之唯恐不及。否则，问题早就解决了，老百姓也不用经年累月地上访，市政府更不用一次次开会协调。

其实，这样一个矛盾多、问题复杂的烂摊子，也只有让国有企业来接盘才能“普度众生”。当时，重庆市城市建设投资（集团）有限公司（简称城投公司）的负责人就坐在我对面。他也是刚到城投公司不久。

我对他说：“这2.1亿元你出，明天就把楼盘接过去，春节前先还掉欠1000多户老百姓的1亿元。”这位负责人听了我的指令，看起来很惊讶，明显不愿意蹚这趟浑水。

他说：“黄市长，你不了解情况……”我打断他的话：“过去不了解，现在了解了，你按指令办就行了！”

他本来还想说什么，听我这么一说，面对我这个新来的副市长，也不好再开口。其他人也不再说话了，只是暗自交头接耳。

短短一个多小时，我就做出这样的决定，现在回想，当时很多人肯定觉得这个决定是轻率的，甚至是荒唐的。

6. 结局皆大欢喜

这件事是2001年11月中旬定下来的。在随后的一个多月里，欠老百姓的1亿元被陆续分发到了1 000多户老百姓手中。

到了2002年1月，我印象中正好是重庆市人民代表大会闭幕的时候，地铁中心花园的拆迁户再一次来到市政府。他们送来了一块匾，感谢市政府帮他们讨回公道，了却了多年心愿！这是他们最后一次来访，这件事从此风平浪静。

后来的事情还有一点戏剧性。实际上，城投公司并没有真的掏出2.1亿元现金。清偿老百姓的1亿元，当然是城投公司直接掏腰包。

然而，欠银行的8000多万元，由于债务主体变更了，银行对城投公司这个新业主很有信心，不急于马上收回贷款本金，甚至还愿意再借给城投公司几千万元，帮助其把楼建造好，城投公司可以等房屋销售变现以后再还钱给银行。

拖欠建筑施工单位的3000万元工程款，由于施工单位不着急要钱，只要求继续承建工程，这样施工单位最后拿到的钱远不止3000万元。

所以，城投公司真正需要立马掏腰包的，就是给老百姓的1亿元。城投公司通过处置这个烂尾楼项目，还赚了一笔钱。最后，这成了一件皆大欢喜的事情。

这样一个具体的重组操作，解决了一个久拖未决的信访积案，既给市委、市政府分了忧，又指挥国有投资平台救苦救难，表现出了应有的担当。

7. 由点及面的大突破

其实，当时像地铁中心花园这样的烂尾楼，重庆主城就有70多座，都是难啃的“硬骨头”，在120多个“四久工程”里占大多数。它们积累了200多亿元的银行坏账和大量的社会矛盾。

2001—2002年，当你站在重庆万豪酒店的楼顶时会发现，在重庆最繁华的解放碑地区，几乎每座高楼周围都有四五座烂尾楼。地铁中心花园只不过是其中一个普通案例，但它的成功处置起到了良好的示范作用。

自此，国有企业开始介入烂尾楼处置。当看到国有企业处理了10多座烂尾楼以后，民营企业也发现，烂尾楼并不都是“烫手山芋”，处置过程中也有“黄金”，于是纷纷跟进，后来就连一些外资企业如摩根士丹利也介入进来。

在此后的两三年里，重庆的烂尾楼通过债务重组被快速消化，最后变成了一处处亮丽的城市风景。

三、重组，才能实现1+1>2

1. 推进重组的五种方法

第一，边界调整法。

任何企业都是在一定边界条件下运行的，调整边界条件往往能改变企业的运营环境，实现优劣的转换。

比如，在某种历史条件下，国有企业普遍存在负债率高、冗余人员多、社会负担重等问题，一个企业可能有90%以上的负债率、50%以上的冗员，还承担着养老、医疗、教育等各种社会负担，这样的企业的领导肯定不好当。

20世纪90年代以来的国有企业改革，很大程度上就是对企业发展边界进行调整，通过关闭破产、核销坏账、债转股、实行下岗再就业、消除企业冗员、剥离企业社会职能等方式，使企业重新焕发活力。实际上，国企边界得以调整后，许多优秀企业就脱颖而出了。

第二，资源优化配置法。

资源优化配置法，即在市场原则下，通过资源的重新优化配置，提高各种要素的利用效率，取得更大的收益。

近20年来，全球经济跨国发展进程中，在产业链、供应链、价值链三链的重组整合方面，既有企业业务流程的水平整合，将企业的研发设计、原料采购、生产加工、物流配送的各个环节外包出去，表现为企业的横向合作或分工，也有上中下游产业链的垂直整合，表现为产业链上的纵向合作或并购。

跨国公司通过这种水平与垂直的重组整合，形成了产业链集群化、供应链系统化、价值链枢纽化的特征，该特征已经成为现代国际化大产业的重要标志。

资源优化配置法同样适用于企业间的收购兼并、资产重组，包括企业上市，垃圾股重组，各种大小集团强强联合，或者优势企业与弱势企业的合并。

这不是为合并而合并，而是为了实现资源优化配置。资源优化重组中很重要的一点是要做到利益均沾、风险共担，使参与资源配置的各个方面都得到好处，实现多赢。

第三，利益分配法。

简单地讲就是切“蛋糕”的方法，通过改变利益分配方式或者分配比例来进行重组，提高效率。

以前，利益“蛋糕”有一定的分配格局，现在为了打开新局面、实现新目的，把这个“蛋糕”重新划分后形成新的分配格局，从而实现资源的重新整合，化解一定的矛盾，解决一定的问题。

第四，结构调整法。

结构调整法就是对企业内部或者系统内部的体制结构进行改革，包括合并分立、层级压缩，最终目的是实现资源向优秀企业集中，资金向优秀产品集中，资本向优秀企业家集中，进而减少企业内部的扯皮、消耗、“出血点”，提高企业的效益。

第五，管理政策调整法。

比如，对无法适配工作要求的管理层人员进行调整，起用懂市场、会管理、善经营的企业家或职业经理人，对管理方法进行更新；或者出台新的政策措施，从运转机制上调动各方积极性，促进企业高效规范运行。

2. 重组的五个注意事项

不管遇到哪种情况，也不管用什么方法进行重组，都要把握以下五个要点。

其一，不能在重组时搞“民粹主义”。

一定要清楚，重组是管理层的事情，是有一定权力、资源、资金、实力的管理者之间默契的行动。

一个企业去收购另一个企业的过程，一定是两个企业的领导相互讨论、达成共识的过程，资源的优化配置一定是有权力且相互关联的几个方面的管理者共同做出的决策。

其二，重组要讲时机、讲机遇。

可能在某个时点，重组不仅能够成功，而且成本很低。但是，到了另一个时点，重组虽然能做成，但成本却可能提高了一倍。或者再换一个时点，同样的重组方案没准就失败了。因此，重组时要择机而行、果断处置。

其三，重组一定要尽可能照顾方方面面的利益。

重组的各方应该是多赢的。在讨论ST（特别处理）企业的重组时，我提出过一个“四边形法则”。

简单地讲，ST企业的重组一定涉及四类主体：一是把企业搞得一塌糊涂的原大股东；二是新的战略投资者、新的大股东，或者说战略重组方；三是散户股民；四是ST企业的债权人。

重组时，这四个方面的利益要互补，实现四方共赢。

首先，不能让战略投资者承担全部坏账，否则他们就不愿意重组了；

其次，不能让银行消化所有赖账，银行是不会同意的；最后，不能欺负股民，影响社会稳定。

当然，也不能让原来的大股东净身出户，使其股权受到冲击。这个过程中，有各个方面积极性调动的问题，而要义在于，以实现“多赢”作为行事准则。

其四，重组必须在阳光下作业，合乎法律，合乎市场规则，合乎社会公共利益，如果变成几个有权力的人搞了一些阴谋诡计，赚了一笔钱，但损害了社会利益，利己害人，这是行不通的。

其五，重组要基于自身实力，量力而行，适可而止。你有10元的能力，可以拿出3元去重组。但若拿出全部老本，甚至以高杠杆、高负债去重组，那就得不偿失了，不仅眼前的问题得不到解决，新的问题也会层出不穷，甚至会陷入意料不到的债务危机。

这个时候，当局者迷，旁观者清，应该冷静再冷静，注意审时度势。

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