【以案说理】信用证纠纷典型案例及裁判要点

导言：尽管信用证纠纷为比较小众的纠纷类型，但信用证作为对外贸易中极其重要的支付、融资手段由来已久。2024年地缘政治冲突、全球动荡源和风险点显著增多，全球经济的极大不确定性导致部分商品价格大幅涨落、产品被纳入制裁名单等。部分进出口商寻找单据理由对外拒付，或者寻找一些非常牵强的所谓“欺诈”理由申请法院止付信用证项下款项，部分不法分子利用信用证特征和漏洞进行欺诈，多种因素导致信用证纠纷日益增多。本文拟梳理相关典型案例，归纳主要纠纷类型及风险点，以期为企业、金融机构在使用该金融工具时予以风险防范。

一、信用证相关概念^[1]

1.信用证通常遵循国际商会《跟单信用证统一惯例》（2007年修订本，国际商会第600号出版物，简称UCP600）运行。根据UCP600，信用证是指一项不可撤销的安排，无论其名称或描述如何，该项安排构成开证行对相符交单予以承付的确定承诺。

2.信用证分类上，可分为国际信用证和国内信用证，即期信用证和远期信用证，跟单信用证和光票信用证、可转让信用证和不可转让信用证等分类。

3.开证行是指应申请人要求或者代表自己开出信用证的银行。受益人是指接受信用证并享受其利益的一方。议付行是指定银行在相符交单下，在其应获偿付的银行工作日当天或之前向受益人预付或者同意预付款项，从而购买汇票(其付款人为指定银行以外的其他银行)及／或单据的行为。通知行指应开证行的要求通知信用证的银行。

二、信用证运转实务四大原则^[2]

1.独立抽象性原则

诚实信用前提下，受益人相符交单代表履行了基础合同约定的货物交付义务，银行因此付款，信用证在UCP框架下健康运行。如UCP600第4条a款“就其性质而言，信用证与可能作为其开立基础的销售合同或其他合同是相互独立的交易，即使信用证中含有对此类合同的任何援引，银行也与该合同无关，且不受其约束。因此，银行关于承付、议付或履行信用证项下其他义务的承诺，不受申请人基于其与开证行或与受益人之间的关系而产生的任何请求或抗辩的影响。”

2.欺诈例外原则

当遭遇欺诈时，破坏了信用证独立性，超越了UCP管辖范围，适用具体某个国家法律在考察基础交易合同的基础上对欺诈进行认定。构成欺诈的，在开证行付款前，管辖法院依据信用证申请人的申请签发止付令，相关银行将中止或终止支付信用证下款项。如我国《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定（2020修正）》（以下简称信用证司法解释）第十条“人民法院认定存在信用证欺诈的，应当裁定中止支付或者判决终止支付信用证项下款项”。

3.欺诈例外的“例外”原则

当存在善意承付或议付的第三人时，为了保护善意第三人利益考虑，法院便会收回止付令。如我国《信用证司法解释》第十条“信用证欺诈止付的例外情形：（一）开证行的指定人、授权人已按照开证行的指令善意地进行了付款；（二）开证行或者其指定人、授权人已对信用证项下票据善意地作出了承兑；（三）保兑行善意地履行了付款义务；（四）议付行善意地进行了议付。”

4.信用证短路原则

当通过信用证无法实现基础合同货款支付时，卖方（受益人）仍有权依据基础合同向买方（申请人）主张货款，或者在信用证下出现了错误的支付时，买方（申请人）仍有权依据基础合同向卖方（受益人）主张退回货款等。

三、信用证纠纷主要概况

1.信用证纠纷类型

信用证纠纷是指在信用证开立、通知、修改、撤销、保兑、议付、偿付等环节产生的纠纷。根据2024年8月21日查询的威科先行裁判文书，信用证纠纷共计5184条检索记录，仅占“与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”一级案由（3370827）0.15%，是比较小众的纠纷类型。从区域看主要分布在沿海区域，其中排名前五的省份为：浙江省（1954条）、上海市（556条）、山东省（525条）、江苏省（394条）、北京市（241条），合计占比70.79%。

2.信用证纠纷审理依据

根据《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定（2020修正）》（以下简称信用证司法解释）第二条“人民法院审理信用证纠纷案件时，当事人约定适用相关国际惯例或者其他规定的，从其约定；当事人没有约定的，适用国际商会《跟单信用证统一惯例》或者其他相关国际惯例”和《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”因此，信用证纠纷审理依据通常包括《跟单信用证统一惯例》（UCP600）、国际商会《关于审核UCP600下单据的国际标准银行实务》（ISBP745,2013年启用）和民法典合同篇，涉及国内信用证的还包括《国内信用证结算管理办法》等部门规章制度和规范性文件。

四、信用证纠纷主要争议焦点

根据最高人民法院《民事案件案由规定》（2020年版），信用证纠纷项下有委托开立信用证、信用证开证、信用证议付、信用证欺诈、信用证融资、信用证转让等6种案由，其中较常见的是信用证开立、信用证融资、信用证欺诈和信用证议付等纠纷，主要围绕信用证欺诈和单证不符点两大争议焦点。

1.是否构成信用证欺诈

信用证欺诈是一种犯罪行为，指利用信用证的特点和漏洞、通过虚假或者伪造的单据、文件或其他欺骗手段，骗取银行或者贸易对方的货款或货物，主要包括单据欺诈和基础合同履行欺诈。根据《信用证司法解释》第8条“凡有下列情形之一的，应当认定存在信用证欺诈：（一）受益人伪造单据或者提交记载内容虚假的单据；（二）受益人恶意不交付货物或者交付的货物无价值；（三）受益人和开证申请人或者其他第三方串通提交假单据，而没有真实的基础交易；（四）其他进行信用证欺诈的情形。

信用证欺诈是当前信用证纠纷中最复杂的，也是实际业务操作中单据审核的难点与重点。主要原因是：

（1）信用证欺诈形式多样隐蔽。国际信用证欺诈主要有虚构交易伪造单据、倒签提单、预借提单、空头提单、利用“软条款”控制交易、假冒银行、伪造银行确认、伪造信用证修改书、虚假的检证书、使用作废的信用证、伪造保兑信用证、以保函换取与信用证相符提单等。

（2）受限于技术、审查权限等，单据审核银行缺乏足够的权力和侦查手段在业务流程中判断贸易背景真实性，单据审核银行包括开证行、通知行、议付行等。根据2024年8月21日威科先行搜索记录，信用证欺诈纠纷共计303记录。

（3）信用证欺诈为犯罪行为，在审理信用证欺诈纠纷时通常存在刑民交叉，导致民事案件审判流程被延长。如本文中（2020）最高法民申2937号案例中，从2013年8月12日发现欺诈时申请止付并向公安机关报案，2018年12月28日一审判决，2019年11月21日二审判决，2020年12月18日再审，前后历时7年。

（4）信用证欺诈突破信用证独立性原则，但又可能存在善意第三人保护即信用证欺诈例外的例外，对于善意的认定实务中难度较大。善意按照民法善意第三人的标准，指议付行对没有基础交易合同，伪造单据等欺诈行为不知道或应当不知道。应当不知道则主要指银行是否履行了独立审查义务和与之专业水平相匹配的审慎义务。

2.是否构成单证不符

（1）相符交单的含义。根据UCP惯例，相符交单是指与信用证条款、UCP惯例的相关适用条款以及国际标准银行实务一致的交单。《跟单信用证统一惯例》（UCP600）第十四条共有12项单据审核标准，最核心的是相符交单，即“单单相符、单证相符”。其中证指信用证正本副本，单包括商业发票、运输单据、提单等，其他单据通常有原产地证明、检疫证明、装箱单、熏蒸证明等。

每项单证具有明确的记载内容和审核标准。如提单必须有承运人名称及承运人或其具名代理人或者船长或其具名代理签字，载明货物已在信用证规定的装货港装上具名船只，表明货物从信用证规定的装货港发运至卸货港，为唯一的正本提单或如果以多份正本出具为提单中表明的全套正本、载有承运条款和条件，或提示承运条款和条件参见别处、未表明受租船合同约束等内容。

（2）“严格相符”的审单标准并不是指单证、单单上所有文字数字内容按照“镜像标准”进行比较。如UCP600第14条f款规定：“如果信用证要求提交运输单据、保险单据或商业发票之外的单据，却未规定出单人或其数据内容，则只要提交的单据内容看似满足所要求单据的功能，且其他方面符合第14条d款，银行将接受该单据。”UCP600第14条d款规定“单据中的数据，在与信用证、单据本身以及国际标准银行实务参照解读时，无须与该单据本身中的数据、其他要求的单据或信用证中的数据等同一致，但不得矛盾。”

（3）如何判断是否属于严格相符，实务操作中取决于银行的专业判断。而专业判断各家银行、各个审单员具有自由心证，因此一旦发生纠纷则争议焦点主要集中在是否相符交单。

五、典型案例及裁判要点

1.信用证审单标准“严格相符”的认定

【公报案例】新加坡星展银行、无锡湖美热能电力工程有限公司信用证纠纷案

最高人民法院|(2017)最高法民终327号| 2017.07.26裁判

【裁判要旨】在受益人与开证行之间的信用证纠纷案件中，开证行以受益人提交的单据存在不符点为由拒付信用证项下款项，是常见的抗辩理由。本案中开证行（星展银行）以受益人（湖美公司）提交的原产地证明第九栏所列FOB价格与发票显示CIF价格相同，构成不符点为由拒付。

法院认为应正确理解和适用《跟单信用证统一惯例》以及《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》中确定的“严格相符”审单标准，对于原产地证上关于“原产地标准”的记载足以表达该单据的功能，该证书上的相关数据能够相互印证，且能够与信用证以及信用证要求的其他单据商业发票记载的货物价格相互印证，单据之间并不矛盾的情形，应当认定开证行主张的不符点不能成立。在受益人交单相符的情况下，开证行应予付款。

2.议付行的独立审查义务与善意议付的认定

【入库案例】普某公司与某亚银行等信用证欺诈纠纷案

最高人民法院|（2020）最高法民申2937号| 2020.12.18裁判

【裁判要旨】《信用证司法解释》第十条第四项关于“议付行善意地进行了议付”的规定，系信用证欺诈例外的例外情形之一。本案中相应提单应当为“指示提单、空白背书并注明运费预付”。ISBP745（2013年启用）第E13a要求，对于指示提单，必须经托运人背书。审核指示提单是否经托运人有效背书，已经成为银行审核跟单信用证项下单据的重要环节，也是一项长期存在的行业惯例，本案中提示提单未经托运人有效背书。

议付行的议付行为是否善意，应当结合议付行在议付之前是否参与或知晓欺诈，是否尽到了其应尽的审单义务进行判断。首先，需要审查议付行是否负有独立审单义务。该义务不因开证行放弃不符点或同意承付而免除，也不因受益人或第三方提供担保而免除。其次，需要审查提单是否确实存在不符点。最后，需要审查议付行是否尽到了应尽的审单义务。议付行应当按照《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》等惯例和信用证的指示，审慎审核单据，才能被认定为善意议付。

【官方经典案例】中基宁波集团股份有限公司、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行与香港联创资源有限公司、宁波保税区盛通国际贸易有限公司信用证欺诈纠纷案

浙江省高级人民法院|(2011)浙商外终字第39号|2012.01.17裁判

【裁判要旨】涉案信用证开立目的并非作为国际贸易的支付手段，而是为了实现融资目的，缺乏真实的交易基础，史某等构成信用证欺诈；上海澳新银行作为议付行，应当知道史某等为融资目的申请开证并虚构基础交易，未尽合理谨慎之责，议付行为并非善意，亦不能免责，故依法判决终止支付信用证项下的款项。

3.开证行未陷入被欺诈状态时无权拒付信用证项下的款项

【入库案例】宁波某公司诉某银行信用证纠纷案

浙江省高级人民法院|（2021）浙民终115号|2021.12.10 裁判

【裁判要旨】根据信用证独立性原则，开证行无需审查货物是否通过提交给银行之外的单据进行交付，只要受益人提交给银行的单据是虚假单据而没有真实的货物，就可以认定构成信用证欺诈。但是，如果有证据证明开证申请人、开证行与受益人之间存在由开证行先收取并控制信用证项下的货物，后通过虚假单据结汇的信用证交易模式，且货物已在开证行同意的情况下交付给收货人，开证行并未陷入被欺诈的状态，其不能以信用证欺诈为由拒付信用证项下的款项。

4.通知行通过SWIFT密押接收报文时是否履行合理注意义务的认定标准

【入库案例】某重工公司诉大连某银行、宁波某银行信用证纠纷案

辽宁省大连经济技术开发区人民法院|（2023）辽0291民初2382号|2023.04.25 裁判

【裁判要旨】信用证通知行履行通知义务存在过错并致受益人损失的，应当承担相应的侵权责任。信用证通知行接收报文通过SWIFT密押进行，在无相反证据证明的情况下，可以认定其已经完成审核信用证表面真实性的合理注意义务。信用证通知行履行通知义务存在过错并致受益人损失的，应当承担相应的侵权责任。信用证通知行接收报文通过SWIFT密押进行，在无相反证据证明的情况下，可以认定其已经完成审核信用证表面真实性的合理注意义务。

5.持有提单是否对提单项下货物享有所有权

【公报案例】中国建设银行广州荔湾支行与广东蓝粤能源发展有限公司、惠来粤东电力燃料有限公司等信用证开证纠纷案

最高人民法院|(2015)民提字第126号|2015.10.19 裁判

【裁判要旨】提单具有债权凭证和所有权凭证的双重属性，提单持有人是否因受领提单的交付而取得物权以及取得何种类型的物权，取决于合同的约定。本案中，开证行根据其与开证申请人之间的合同约定持有提单，结合当事人的真实意思表示以及信用证交易的特点，应认定开证行对信用证项下单据中的提单以及提单项下的货物享有质权，开证行行使提单质权的方式与行使提单项下动产质权的方式相同，即对提单项下货物折价、变卖、拍卖后所得价款享有优先受偿权。提单所有人可以依据生效判决向执行法院请求参加执行分配，其提单质权如果与其他债权人对提单项下货物所可能享有的留置权、动产质权等权利产生冲突的，可在执行分配程序中依法予以解决。

6.中介行过错责任的认定

【官方典型案例】栖霞市绿源果蔬有限公司与中国银行北京市分行信用证转让纠纷案

最高人民法院|(2013)民申字第1296号|2013.08.30裁判 

【裁判要旨】首先，在中国法律以及《跟单信用证统一惯例》等国际惯例对中介行错误通知的责任范围均没有明确规定，中介行与受益人之间又没有合同关系的情况下，则应当依据侵权损害赔偿原则确定中介行负有准确通知信息的义务以及违反义务需承担相应损害赔偿责任。其次，信用证关系中的各有关当事人处理的仅是单据，不是与单据有关的货物、服务或其他行为，因此判断中介行过错行为所致损失的唯一法律依据必须是信用证本身，而不能根据基础合同计算损失，清晰地揭示了信用证独立性原则的内涵。再次，运用可预见性原则确定赔偿损失范围不超过信用证项下未付款金额及利息，保证了赔偿责任范围的可预期性。

7.UCP600下信用证通知行表面审核义务的认定

【官方经典案例】脉织控股集团有限公司与交通银行股份有限公司信用证议付纠纷案

上海市高级人民法院|(2017)沪民终408号|2018.12.03 裁判

【裁判要旨】根据《跟单信用证统一惯例》（UCP600），通知行仍负有审核信用证表面真实性的义务，其确认表面真实性应基于合理理由。以密押SWIFT电文(环球同业银行金融电讯协会的电文系统)向开证行求证属于合理有效的审核方式。SWIFT电文内容有歧义时，应当根据电文发送背景和目的判断通知行的理解是否合理。交单行、议付行对同一电文内容的理解可用于横向比较通知行的理解是否合理。

【案例】国储能源贸易(上海)有限公司与上海银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行信用证欺诈纠纷案

上海金融法院|(2018)沪74民初1217号|2021.04.30裁判

【裁判要旨】

首先，本案中国储公司在案涉信用证下的权利无法实现的直接原因在于，开证人CREDITSUISSEBANCORP以信用证下受益人与申请人均同意在信用证之外解决交易付款问题为由拒绝付款，该行为与邮储银行、上海银行的转递、通知行为均无关；其次，国储公司并未举证证明，邮储银行及上海银行转递、通知的内容与实际信息不符；第三，根据UCP600，通知行的审查义务以表面真实为限，并不包括对开证人资信、信用证风险等事项的实质审查，且上海银行在向国储公司的通知中已声明：我行只做通知，不承担其他任何责任和义务。在国际信用证业务中，银行可以其专业知识对客户进行风险提示，降低贸易风险，但这种提示尚不构成法律法规及国际商事惯例中通知行的特定义务，当事人之间亦无相关约定。故国储公司的主张缺乏依据，本院难以支持。

【注释】

[1]本文中相关概念的定义主要根据《跟单信用证统一惯例》（2007年修订本，国际商会第600号出版物，简称UCP600）

[2]曹永明.信用证欺诈认定及止付与拒付的处理逻辑.北京金城同达律师事务所官方公众号.2023年04月12日

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