市场有风险，投资须谨慎大家都懂，但是合作中也处处“暗藏玄机”。这不，近期广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（简称：农业有限合伙）与正邦集团有限公司（简称：正邦集团）之间的破产债权确认纠纷，迎来了阶段性的结果。不过这结果似乎，并不如上诉人所想象的那么如意。
2021年1月，广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司（简称：改革基金公司）与农业有限合伙、正邦集团（农业有限合伙上诉表示，之前的提到的江西某某畜牧发展有限公司是法院笔误，为了更好的理解督都进行了更正）签订《广东省某某投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》合伙经营期限：原则上为7年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算，其中投资期5年，推出期2年。本合伙企业普通合伙人1名：改革基金公司；有限合伙人2名。
同年3月，农业有限合伙（甲方1）、改革基金公司（甲方2）、正邦集团（乙方）陆续签订相关合伙协议有协议载明：第三条约定，各方确认，项目投资期限届满，甲方有权要求乙方或乙方指定且甲方认可的第三方收购甲方在某某子基金的份额。乙方承诺，在本协议有效期间，出现如下任一情况时，则农业有限合伙有权要求正邦集团按照第三条第一款约定的作价方式,收购农业有限合伙在基金的份额:（1）正邦集团连续三年经审计的资产负债率超过75%或单年度资产负债率超过80%……（3）乙方所持有的某某科技的股权质押率超过其持有某某科技股份的80%且未质押部分市值不足7亿元。
2021年6月，三方又签订《合伙协议之补充协议》，载明：改革基金公司总认缴出资为100万元，以货币出资100万元，占合伙企业总认缴出资额的0.1%，农业有限合伙总认缴出资为33,300万元，以货币出资33,300万元，占合伙企业总认缴出资额的33.3%，正邦集团总认缴出资为66,600万元，以货币出资66,600万元，占合伙企业总认缴出资额的66.6%，
2022年11月，农业有限合伙向正邦集团出具《回购函》，载明：根据公开信息查询，正邦集团2021年资产负债率已超过80%，多重情况已经触发《合作协议》中的回购条件。要求正邦集团履行回购农业有限合伙、农业基金所持有的某某子基金全部份额的义务。。
2022年10月，一审法院受理江西某某农业开发有限公司对正邦集团的破产重整申请。2022年12月，农业有限合伙向正邦集团管理人申报了金额为36,291,262.96元的共益债权，其中本金33,300,000元，利息2,991,262.96元。正邦集团管理人经审核确认债权本金33,300,000元，利息2,981,227.67元，总额为36,281,227.67元。其表示该合作行为及回购义务均发生于破产案件受理前，不符合共益债务形成时间特征，故将其债权性质为普通债权。农业有限合伙对正邦集团管理人审核确认的债权提出异议。经正邦集团管理人复核，出具《债权复核结果告知书》，确认债权本金33,300,000元，利息2,981,227.67元，总额为36,281,227.67元，债权性质为普通债权。
公益债权转变为普通债权，这差距。。。但经一审法院核实，还是将其确认为普通债权。对此农业有限合伙提出异议，表示法院认定部分认定回购合同已解除、合同不再继续履行，但另一方面却又判决“一、确认原告农业有限合伙享有36,291,262.96元的普通债权”。其“本院认为”所认定的事实结论与判决结果之间存在严重的相互矛盾，其事实认定错误，适用法律错误，判决显失公正合理性，该项判决应予以撤销。但经法院审理最终驳回农业有限合伙上诉，二审案件受理费223,256.31元，由上诉人承担。。。。
资料显示农业有限合伙的执行事务合伙人是改革基金公司。改革基金公司2018年7月成功备案，10只在管基金管理规模50—100亿区间。广东恒健投资控股有限公司（简称：广东恒健）持有改革基金公司70%的股份，股权穿透显示广东恒健由广东国资委100%控股，标准的省管国企单位。
改革基金公司的法定代表人、董事长杨威荣曾在广东恒健财务部、审计部、风控法务部担任要职。合规风控负责人也曾在相关单位的内控与法律合规部担任高级法律顾问。
改革基金公司要背景有背景，要精英有精英。但却被中基协红字提示投资者定向披露账户开立率低，这不免让人有些疑惑。虽然改革基金在此次纠纷中获得了普通债权的确认，但公益债权与普通债权的区别可不小，清偿优先级大不相同。这就给改革基金出了个大难题，不知道这 3300 多万债权啥时候才能全部要回呢？
图片来源：中基协、企查查、裁判文书网等
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