截止收盘，沪指涨8.06%，收报3336.50点；深证成指涨10.67%，收报10529.76点；创业板指涨15.36%，收报2175.09点。沪指9月涨17.39%，深证成指9月涨26.13%，创业板指9月涨37.62%。
双成药业之所以能够连续涨停，原因在于其近期公告的并购重组计划。作为一家药企，双成药业此番计划通过关联重组，剥离医药类相关资产，跨界半导体领域。
不过，在双成药业的重组计划背后，实则还隐藏着诸多耐人寻味的细节。市场猜测，此次交易或许并非只是单纯的收购，而是又一场精心设计的“资本游戏”。
8月27日盘中，双成药业股价突然放量数倍，逼近涨停。当天晚间，公司发布公告，宣布因筹划重大资产重组暨关联交易停牌，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金。
公告显示，此次收购标的奥拉股份同为双成药业实控人王成栋实际控制下的企业，本次交易构成关联交易。双成药业表示，本次交易完成后，上市公司将发展重心转移到半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，并在未来择机剥离医药类相关资产。这意味着，双成药业将从一家制药企业转型成为一家半导体公司。
自9月11日双成药业复牌后，股价便连续一字封停。9月11日至9月30日期间，双成药业走出12连板，股价从停牌前的5.22元涨至16.36元/股，创历史新高，区间涨幅超200%。
不过，双成药业的重组消息公布后，也引发了市场的激烈争议。
由于双成药业与奥拉股份的实控人均为王成栋父子，此前曾计划推动奥拉股份科创板上市未果，刚于今年5月撤回了IPO申请；另一边双成药业业绩又是连年亏损，正面临退市风险。
市场猜测，这场重组交易的真正目的，或许是为了将同一实控人手下两家企业“保壳”与“上市”的目标一箭双雕。
据了解，双成药业于2012年登陆深市主板，上市已有10余年时间，目前主营业务涵盖药品注射剂、固体制剂、原料药的研发、生产和销售。
从财务数据来看，自2016年出现上市后首亏，双成药业的业绩便一蹶不振，仅在2017年、2019年、2022年实现盈利，且归母净利润远低于2016年以前，其余年份均处于亏损状态。2023年，双成药业归母净利润由盈转亏，亏损金额达0.51元，与2022年相比，下滑幅度较大。2024年上半年，双成药业业绩继续恶化，实现营收0.95亿元，同比下降三成；归母净利润为-0.17亿元，同比由盈转亏。公司毛利率为61.76%，同比下降9.58%；净利率为-25.52%，较上年同期下降24.92%。
根据深交所最新的退市规定，营收低于3亿元、净利润亏损的主板企业，将面临退市风险。也就是说，目前双成股份已经处于财务类强制退市边缘，如果下半年的经营业绩依然没有起色，很有可能面临退市的危机。
双成药业表示，近年来医药行业市场竞争加剧，公司所处的多肽市场遭受冲击，营业收入及净利润持续下滑，业绩增长乏力，未来业绩增长存在不确定性。公司亟须调整业务结构、推动业务转型，寻求新的利润增长点，提高持续经营能力。在此情况下，双成药业或许寄希望于通过收购奥拉股份并转型半导体行业，借此实现“保壳”。
另一方面，作为被收购方的奥拉股份同样也存在不少耐人寻味之处。
奥拉股份此前曾于2022年11月提交科创板IPO申请，但经历三轮问询、历时一年半之后最终未果，于今年5月27日撤回申请，终止了IPO进程。而在仅三个月后，双成药业便启动了收购奥拉股份的计划，也被质疑是否为奥拉股份“借壳”上市。
招股书显示，截至2022年半年度末，奥拉股份的总资产为6.92亿元，净资产为4.09亿元。而公司IPO拟募资总额高达30.06亿，用于超高性能和超低抖动的时钟芯片、面向服务器/超算中心/通信市场的高性能电源芯片的研发和产业化等项目，其中用于补充流动资金的金额就达9亿元。
近年来奥拉股份不仅营收波动幅度较大，净利润也呈现严重亏损。2021年至2023年，公司分别亏损10.96亿元、8.56亿元、9.62亿元，显然不能满足科创板企业“近三年营业收入复合增长率达到25%”的经营业绩标准。
更让人匪夷所思的是，造成奥拉股份巨额亏损的主要原因竟是股权激励。招股书显示，2020年至2022年上半年，奥拉股份确认股份支付费用合计18.5亿元。受此影响，同期公司扣非净利润累计亏损达13.56亿元。但即使排除非经常性损益的干扰，近三年的净利润依然分别只有0.98亿元、0.68亿元、0.35亿元，盈利能力依然堪忧。不仅如此，在巨亏超10亿的2020年，公司却还向股东分红超1.35亿元。
据关联交易预案提及，2023年宁波奥拉的股份支付费用已全部摊销完毕，今年1-7月实现扭亏为盈，实现营收5.4亿元，净利润高达3.07亿元。不过，这个业绩数据的真实性如何，恐怕还有待后续观察。
根据收购预案，标的资产的交易价格虽未尘埃落定，但已规划好的发行股份增发价格为每股3.86元，发行数量上限为重组前总股本（4.15亿股）的30%。按照这个最大值计算，这场收购的金额预计将达到4.8亿元人民币左右。
根据2022年奥拉股份招股书中的信息，公司曾计划募资30.06亿元，发行8334万股，不超过发行后总股本的25%。按此计算，奥拉股份的估值至少在120亿元以上。而即使在连续10个涨停之后，双成药业目前的总市值也只有50多亿元，是名副其实的“蛇吞象”式并购。
截至2024年7月31日，奥拉股份总资产为9.53亿元，总负债1.26亿元，净资产达到8.27亿元，而双成药业却可以用远低于市场估值的价格将其收入囊中，这也是公司股价大涨的理由之一。
虽是好事，但也有风险。有分析人士指出，若基于奥拉股份2024年前7个月净利润来推测全年的盈利情况，并参照同行业的平均市盈率20倍来计算，奥拉股份的估值也在100亿左右。这样一来，交易完成后双成药业预计将新增90多亿元的商誉，一旦未来奥拉股份的业绩不及预期，巨额的商誉也足以让双成药业再次陷入困境。
双成药业表示，本次交易的审计、评估工作尚未完成，交易的具体交易价格尚未确定。本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
业内人士表示，双成药业此番操作尽管不构成现行法律规定下名义上的借壳上市，但通过并购的手段完成了主营业务的全盘置换，产生了与借壳上市类似的实际效果，其并购审核是否会从严仍属未知。
这场声势浩大的跨界重组，究竟是公司为了寻求转型突破而采取的战略举措，还是实控人父子为了自身利益“左手倒右手”刻意炒作出的资本局？尽管短期内股价暴涨，双成药业未来是否能够成功走出泥潭，或许仍需等待时间来证明。
（本文完）
