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2024年11月1日，中国人民银行（以下简称“人民银行”）与国家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）联合发布的《受益所有人信息管理办法》（以下简称《管理办法》）正式生效。该《管理办法》旨在提高市场透明度，维护市场秩序和金融秩序，预防和遏制洗钱和恐怖主义融资活动。本文将对《管理办法》进行详细解读，并结合其他国家和地区的类似法规和实践，分析新规对于企业运营的影响。
新规出台的背景
在全球范围内，反洗钱工作一直是金融监管的重要组成部分。为了有效预防和打击洗钱犯罪，各国纷纷出台了一系列反洗钱法律法规。其中，提高受益所有人信息的透明度，成为了国际反洗钱领域的一项重要举措。反洗钱金融行动特别工作组（FATF）等国际组织一直强调提高受益所有权透明度的重要性，并将其作为反洗钱国际评估的重要指标。此外，世界银行也将受益所有人登记备案制度列为营商环境评估的重要指标之一。这些国际组织和标准的制定，为各国反洗钱立法提供了重要的参考和依据。
在国内，反洗钱工作同样受到了高度重视。为了加强反洗钱监管，提高市场透明度，维护金融秩序和安全，中国政府也出台了一系列相关法律法规。其中，《反洗钱法》是核心和基础。
随着国内经济的快速发展和金融市场的日益开放，洗钱犯罪手段不断翻新，呈现出多样化、隐蔽化的特点。为了应对这一挑战，中国政府不断完善反洗钱法律法规体系，加强监管力度和执法力度。在此基础上，《受益所有人信息管理办法》的出台，是对现有反洗钱法律法规体系的重要补充和完善。
备案主体的明确
主体类型 | 是否需要备案 | 承诺后免予备案的情形 |
公司 | 是 | 注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，承诺后免于备案受益所有人信息。 |
合伙企业 | 是 | |
外国公司分支机构 | 是 |
个体工商户、个人独资企业、分公司、外国企业常驻代表机构等无需备案受益所有人信息。
受益所有人的识别
根据《管理办法》规定，受益所有人是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。识别受益所有人有以下三个标准：
标准1 | 通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人 |
标准2 | 虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人 |
标准3 | 虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人（通过协议约定、关系亲密的人等方式） |
特殊情形：
以上三种标准都不符合的，应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人，且至少备案1名最高层级管理人员（如公司的法定代表人、董事长、经理等）。
国有独资/控股公司，应当将法定代表人视为受益所有人进行备案；国有参股公司，可不再识别国有资本部分的受益所有人。
外国公司分支机构，除按照上述标准进行识别和备案外，还应当备案分支机构至少1名最高层级管理人员（如外国公司分支机构负责人等）。
特别提醒：
受益所有人与“实际控制人”的概念虽有类似，但两者的穿透要求并不同。“实际控制人”可以是法人，也可以是自然人，而受益所有人则必须层层穿透至自然人。实践中，外商投资企业在注册登记时，商务部门会要求提供“最终实际控制人”信息，可选的类别就包含了国有企业、上市公司、外国政府机构（含政府基金）、国际组织等法人选项。
备案的途径和所需填报信息
根据《管理办法》规定，备案主体在设立登记时，应当通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。受益所有人信息发生变化，或者不再符合承诺免报条件的，应当自发生变化或者不符合承诺免报条件之日起30日内，通过相关登记注册系统备案受益所有人信息。
备案受益所有人需填报如下信息：
1. 姓名；
2. 性别；
3. 国籍；
4. 出生日期；
5. 经常居住地或者工作单位地址；
6. 联系方式；
7. 身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限；
8. 受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期（如有）。
上述受益所有人信息不对外公开，金融机构在履行反洗钱义务时，可以通过人民银行查询受益所有人信息。
存量备案主体的补报义务
对于2024年11月1日前已经登记注册的备案主体，《管理方法》给予了一年的过渡期。此类存量备案主体应当于2025年11月1日前，通过相关登记注册系统完成受益所有人信息备案。
其他国家和地区的类似法规和实践
英属维尔京群岛 (BVI)
2017年，英属维尔京群岛的《实益所有权安全搜索系统法案》（BOSS法案）生效，要求所有在英属维尔京群岛注册的公司收集和保管最新的实益所有人信息，包括名册、地址、出生日期和国籍和其与公司的关系。然后，这些信息须由公司的注册代理人上传到一个集中的数据平台，即BOSS（实益所有权安全搜索）系统中，该数据库由英属维尔京群岛的主管监管机构管理，仅仅披露给法案规定中的有关当局。
2024年9月，英属维尔京群岛商业公司法迎来了变更，其中关于实益人的部分也做了重要修订。该修订法案尚未生效，但是可以看出知名离岸金融中心在反洗钱和公司治理透明度的合规要求和监管力度上的持续加强。
开曼群岛 (Cayman)
2017年开始，开曼群岛同样引入实益所有权登记报告制度，要求开曼公司按照国际标准和打击洗钱、逃税和恐怖主义融资的承诺，识别、收集、登记和报送受益所有人必要信息。2024年7月31日新生效的《2023年实益所有权透明法案》，更是细化、扩大和强化了实益所有权的透明制度，将原本一些豁免的主体纳入监管和报送范畴。实益所有权登记信息在新制度下面尚不会开放给公众访问。
中国香港
香港特别行政区政府于2018年推出了重要控制人(Significant Controller)登记制度，要求相关公司在公司的注册办公室或者规定地址保管重要控制人登记册，在执法人员提出要求时供其查阅。条例规定公司须识别和通知重要控制人，将信息制作成重要控制人名册，保管并确保信息及时更新。
此外，美国、英国、新加坡等国家也都有类似的受益所有人申报和备案制度，虽然各国在适用范围、认定标准、实施方式等方面可能存在一定差异，但同样体现了对市场主体信息的严格监管。
《受益所有人信息管理办法》的正式生效标志着我国在市场透明度建设方面迈出了重要一步，新规的制定和实施为相关主体提供了明确的指导和规范，对于加强反洗钱监管、维护金融秩序和安全具有重要意义。
TMF Group
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