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中国企业出海，既是企业寻找新的商业机会和企业增长的重要战略手段之一，也是中国企业全球化的趋势和潮流。中国企业在进行海外投资时，境外直接投资（ODI）备案是必须完成的重要步骤。本文将帮助您梳理ODI登记流程，分享实践中容易忽视的实务要点及应对方案。
什么是ODI备案
ODI，全称Overseas Direct Investment，即企业境外直接投资，是指中国境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
ODI最常见需求情景包括绿地新设境外企业，并购既有境外企业，或者海外上市架构搭建中的机构投资者投资出境。
如何进行ODI备案登记
境内企业在开展境外投资之前，需要完成相关主管部门ODI核准、备案手续。涉及敏感国家和地区、敏感行业或3亿美元以上的大额投资项目实行核准制，其他情形实行备案制。境内企业应向发改委、商务部门和外汇管理局申请备案，具体流程如下：
需要准备的主要文件及信息：
1.境内公司的注册登记证明文件、组织架构图、投资资金来源真实合规证明、最新经审计的财务报表、投资决策文件、投资协议或类似文件等
2.境外投资前期工作落实情况、可行性研究报告等
3.境外企业的公司名称、章程、商业计划
4.若为并购项目，需提供尽调报告和估值报告
实践中有哪些容易忽略的实务要点
1.两委审核的重点
企业仅有一个出海的概念或者初步计划是不足以说服中国政府并完成备案登记的。各地两委的审核标准日益趋严，重点审查对外投资项目的真实性、资金来源真实性，及资金使用的必要性。企业需要兵马未动粮草先行，制定相对具体的境外投资实施计划，提前落实项目初期落地安排，包括但不限于境外公司的架构搭建计划，具体实施的时间表，投资资金使用计划及明细，当地人员招聘或境内员工外派的计划，当地业务开展计划等。两委的审核会根据具体的行业，不同的目的国，拟投资的公司的具体运营模式，来审核前述提及的重点事项。
2.申报路径的选择
企业性质、投资金额、投资地区和行业等的不同因素会使ODI的申报路径和流程存在差异。不同的申报路径会导致申请材料和申请流程的变化。如果申报路径选择错误，会造成整个项目申报周期延长。
例如，中央企业和其子公司ODI备案登记有别于地方企业，其审批主管部门是国家发改委和商务部，在其立项初期需要完成内部合规流程。是否归类为央企子公司是辨别的要件。一般中央管理企业直接或者间接拥有境内企业（子公司）半数以上表决权，或者虽不拥有半数以上表决权，但能够支配境内公司的经营、财务、人数、技术等重要事项的，境内公司应当按照中央管理企业进行ODI备案和核准申报。
地方国有企业在进行境外投资之前，需要根据企业自身合规要求取得相关内部审批或者董事会决议及其主管部门国资委的批准函。企业在准备工作阶段需要提前梳理组织架构，确认申报路径，或者寻求专业机构的协助确保申请流程的顺畅。
3.联合申报
当两家及以上的境内企业共同投资同一个境外投资项目时，需要注意联合申报主体的细微区别：一个是由投资额较大一方在征求其他投资方书面同意后向发改委提出核准、备案申请，一个是相对大股东在征得其他投资主体书面同意后作为主申报人分别向商委提交核准、备案申请。
实操中，在多家境内企业共同投资红筹架构境外融资层，或者并购或者参股境外企业时，需要由本轮出资金额最大方以及完成本轮融资之后的持股比例最大方作为主申报人进行申报，不排除两者不一致的情形。因此，企业参与联合申报时，特别是对于参与不同轮次融资的境内投资者在ODI备案登记时，特别需要注意确定谁是主申报人，在申报过程中做好沟通和衔接工作，在完成申报工作后及时取得并妥善保存相关申请材料和批复证书。
4.境内外联动
各国的法律法规不同，目的国设立公司的组织形式、企业架构、注册流程都有不同的要求。比如印尼对于外商投资公司设立要求至少2名股东；欧洲一些国家要求外国投资者在设立公司之前先在当地开立银行账户预缴注册资本验资。ODI的备案不是一个独立境内企业的备案事项，需要企业事前就境外当地的合规要求和实操情况进行系统性的规划和安排。企业需要预先进行全面、充分的前期调研，了解当地的法律法规和公司注册要求。
当企业出海布局多个国家时，可考虑聘用具有全球网络且本地知识的专业服务商，既可快速习得该市场本地合规的要求，又能配合协同且统一的项目进度管理。
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