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在阅读这篇文章之前，你可能会想：
股权不能重复投资
股权投资该怎么算账呢
股权投资只有在特殊重组中才能遇到
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A公司是一家国有集团公司，为持续深化国企改革，对业务板块进行专业化整合，减少重复投资和同质化竞争，提高产业集中度和资源配置效率，打造集团发展的进一步专业化、规模化，助力区域经济发展。拟对集团成员公司的股权架构进行调整，需要严谨设计具体的整合路径，整合方案需要合法合规、具有可操作性，且同时尽可能不增加税负成本。A公司找到其法律顾问要求提报方案，因为涉及数十家公司股权投资、重组，过程中需要控制税务成本，法律顾问找到我们团队，双方进行了一段时间集中研讨，最终提交方案如下：
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本次参与重组企业股权架构现状
按照当前工商登记信息，本次参与重组企业股权架构（一层架构）现状如下：
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整合路径及目标股权架构
可以由集团所属二级公司GK房产作为房地产板块整合平台，将集团持有的GX地产、ZW地产、SL公司的全部股权，按划转基准日经审计的净资产账面值无偿划转至GK房产。
当然，如果根据具体情况，GK房产不适于作为整合平台，则可以新设一个房产公司，作为集团的二级房地产板块管理平台公司，据此进行整合。
整合后股权架构：
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无偿划转的方案路径
1.无偿划转具体路径
划转路径：
（1）GX地产将其持有GK地产1.5%股权无偿划转给GK集团。
（2）GK集团将其分别持有GX地产100%股权、ZW地产100%股权、SL金融公司52.27%股权无偿划转给GK地产。
（3）根据集团统一规划，按照“自上而下、主业聚焦”原则在GK集团下新设主体，将GK房产、GX地产、ZW地产下非地产相关公司逐步剥离，实现以GK房产为主体的专业地产业务集群。
法律依据：
《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。
划转形式：
采取非公开协议转让方式
法律依据：
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十一条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
划转程序：
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）、《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权〔2009〕25号）等法律、法规的规定，其主要程序包括：
(1) 做好可行性研究；
(2) 划转双方履行内部决策程序；
(3) 被划转企业职工代表大会审议通过职工安置方案；
(4) 划转方就无偿划转事宜通知债权人，制订债务处置方案；
(5) 划转双方组织被划转企业开展审计或清产核资工作；
(6) 划转双方签订企业国有产权无偿划转协议；
(7) 报有权机构批准，即由国家出资企业批准并抄送国资监管机构；
(8) 划转双方进行账务调整；
(9) 办理股东变更的工商登记手续；
(10) 办理国有产权登记等手续。
2.股权无偿划转的涉税分析
增值税
增值税的课税行为不包括股权转让，股权转让不征收增值税。
企业所得税
为促进企业并购重组，降低重组过程中的税务成本，财政部、国家税务总局发布了财税〔2014〕109号文以及配套文件《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（税总2015年第40号公告），规定了国有资产(股权)无偿划转的特殊性税务处理方法。采用特殊性税务处理时，划出方企业和划入方企业均不确认所得，以被划转股权或资产的原账面净值确定划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，享受递延纳税优惠政策。
适用无偿划转特殊性税务处理的前提条件：(1)有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；(2)股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；(3)划转后连续12个月内交易双方的股权架构不能改变；(4)划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。
也就是说，只要符合上述特定条件，资产划入方与划出方企业均不确认所得，划入方按照计税基础延续原则，以被划转股权或资产的原计税基础确认计税基础和计算折旧。
土地增值税
股权划转不涉及土地增值税。
印花税
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号）第三条规定：“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”。
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整合中的重要事项
1．整合企业子公司中涉及上市公司（XX源和X交地产），本次股权架构调整后，上市公司的大股东的股权变更涉及信息披露。虽然从规定上对于控股股东或持有5%以上股权的股东层面股权发生变动的（不发生控制权转移），其信息披露的前置条件为“已发生或者拟发生较大变化”。但结合实践中大量的信息披露案例，及交易所的监管态度，上市公司应从谨慎性原则出发，考虑履行相应的信息披露义务。
2．涉及本次整合的各家公司，不仅有房地产主业，还有物业服务、投资管理咨询、物流商贸、电子元器件等非主业务，针对非主业、非优势业务，根据集团公司安排，需要通过划转等方式剥离出房地产板块。
3．经过本次房地产业务整合，集团成员公司层级增加，后续根据集团公司安排，需要继续进行压缩管理层级、减少法人户数的工作，以此不断提升集团自上而下的管理效能，提高企业经济发展效益。
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