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在阅读这篇文章之前，你可能会想：
不对赌融不到资金
对公司有信心对赌就对赌
对赌的结果很难预料
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A公司是一家甘肃制药公司，主营药材种植、收购、中药饮品、中成药配方颗粒等产品，在本土经营中药试剂多年，积累了相当好的口碑。为了扩大规模，公司创始人陈先生引入了天津TSL集团做为战略投资人，稀释了63.93%股权，并与天津TSL签订了对赌协议，约定公司由陈先生做为董事长负责经营，TSL派出财务总监，陈先生需保证公司2016-2018年每年增长不低于15%，如达到目标TSL将给陈先生及高管4000万奖励，如完不成目标陈先生将要退出公司。由于2016年开始中药材市场的不景气，A公司并未完成业绩目标，于是陈先生与高管团队利用其他关联公司开始财务造假，事后经统计共计虚增收入16000万元，TSL派出的财务总监对此完全知情，但既没有明确表态支持，也没有表示反对。直到2020年，TSL提出清退陈先生时，陈先生毫不犹豫地予以拒绝，双方谈判破裂。TSL随即向公安报案，以挪用资金罪将陈先生抓捕，经核查，A公司财务造假在账面上存在大量其他应收应付往来，公安机关以大额资金支付给关联企业为由认定陈先生挪用资金，事实上，这只是财务造假做账的习惯而已。
这是一起笔者亲自参与解救民营企业家的案例，是一起资本设局的悲剧，在民营企业家中很具有代表性，究其原因，笔者认为有两点：一是企业家自身习性问题。以往的成功往往会使企业家刚愎自用、盲目乐观，引入资本后尤其是失去公司控制权后不能调整自己定位，仍然以老大自居，缺少对法律和规则的敬畏，一厢情愿将公司视为自己的一亩三分地，我行我素；二是资本的贪婪与血腥。资本在企业发展顺风顺水的时候是和善的，一旦企业遇到重大困难，动辄利用民营企业发展过程中的不规范，甚至是违法经营，将民营企业家送进去，民营企业家有苦难言，因为从引入资本那天起，游戏规则的制定权就在资本这一方，大部分民营企业家是没有这个清醒认知的。
在民营企业家引入资本的过程中，业绩对赌是常用的方式，站在资本一方，他们认为我出了钱你就应该对我的钱负责，只有业绩增长带来资本的增值，我的投资才有意义，否则一切都是扯蛋，但是他们是甩手掌柜，不参与经营，所以采取对赌的方式对他们是利益最大化的一种维护方式。而对于民营企业家而言，这种业绩对赌是一个枷锁，因为他面对的是未来的不确定性，业绩的好坏不是单纯依靠企业家才智或是拼命就能实现的，它与经济周期、营商环境、产业调整等都是有着密切联系的。把这种不确定性拿来对赌，要么是刚愎自用，要么是真的愚蠢。
在业绩对赌中出现的悲剧并不在少数，但这不是最后一起，过去、现在和未来都还将继续存在，因为这由人的人性而起，不以个人意志为转移。说到这里，你肯定会问，如何规避融资过程中的业绩对赌条款？我的意见就是不对赌，要不相信，资本也可以参与啊！
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