“并购六条”进一步激活A股上市公司的并购热情。光智科技9月29日晚公告称，正在筹划通过发行股份等方式进行资产收购并募集配套资金，标的公司为先导电子科技股份有限公司（简称“先导电科”）。值得关注的是，先导电科不仅是国内唯一进入磁存储靶材领域的供应商，还是估值超200亿元的“独角兽”企业。市值逾30亿元的光智科技拟收购该“独角兽”企业，有望上演“蛇吞象”式并购。
标的公司先导电科与光智科技属于同一实际控制人朱世会控制下的企业，上市公司此次并购旨在取得先导电科的控制权。而先导电科此前曾“备战”IPO，随着并购重组市场活跃，朱世会迅速调整战略规划，积极推动将旗下优质资产注入上市公司。
光智科技:关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告
证券代码：300489 | 证券简称：光智科技 | 公告编号：2024-075 |
光智科技股份有限公司
关于筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项的
停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
光智科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份等方式购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：光智科技，证券代码：300489）自 2024 年 9 月 30 日开市时起开始停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，即在 2024 年 10月 21 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司证券最晚将于 2024 年 10 月 21 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易的标的公司为先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”“标的公司”或“标的资产”），基本情况如下：
公司名称 | 先导电子科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91340100MA2NT0RJ75 |
法定代表人 | 朱刘 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
住所 | 徐州高新技术产业开发区五环路北、同创路西，先导南路1号 |
成立时间 | 2017-07-12 |
注册资本 | 47,790.4439万元人民币 |
经营范围 | 平板及旋转氧化铟锡靶材（IT0靶材）、IT0蒸发材料及中间产品氧化铟、氢氧化铟、IT0粉末、IT0丸、铟、锡、硅、钨、铬、镍、钽、二氧化钛、硅铝、锡铟、锌铝、镍钨、镍钨钽、镍铬合金化合物靶材等大面积镀膜材料、铜铟镓硒、碲化镉、碲镉锌硒多元化合物等薄膜太阳能材料及靶材、钌、镍铂、铬钴铂硼等磁存储记录功能材料及靶材、钛、钼、铝、铜等大面积镀膜用金属材料及靶材、金、银、铂等贵金属蒸镀材料及靶材研发、生产、销售及回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）主要交易对方的基本情况
本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与标的公司各股东接洽。初步确定的发行股份购买资产交易对方为广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”），交易对方持有标的公司总股本的44.9119%的股份，为标的公司的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 | 广东先导稀材股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914418007510757245 |
法定代表人 | 李京振 |
公司类型 | 股份有限公司（非上市） |
住所 | 清远市清新区禾云镇工业区（鱼坝公路旁） |
成立时间 | 2003-06-23 |
注册资本 | 37,676.6226 万元人民币 |
经营范围 | 研发、生产、销售硒、碲、镉、铋、锑、钴、镓、铟、砷、铅、锡、铜、金、银、铂、钯、铑、铱、锇、锗、铼、钌稀有金属、贵金属、高纯金属及其化合物、工艺品、器件、零件、高纯电子材料、饲料添加剂；原料药（碱式碳酸铋、碱式水杨酸铋、碱式硝酸铋、柠檬酸铋）；有色金属材料贸易；制造、加工、销售专用设备和通用设备；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；道路普通货运（无车承运）（限制类、禁止类除外；涉及危险化学品的需凭证生产经营；涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
标的资产其余股东的交易意向尚未最终确定，发行股份等方式购买资产的最终交易对方及收购比例以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）规定的重大资产重组。同时，因标的公司控股股东同受本公司实际控制人控制，因此本次交易构成关联交易。
（三）交易方式
公司拟以发行 A 股股份等方式购买标的公司控制权，并募集配套资金。本次交易尚存在不确定性，最终交易对方、标的资产范围等具体方案，应以重组预案或重组报告书披露的信息为准。
（四）本次重组的意向性文件的主要内容
2024 年 9 月 27 日，公司与本次交易的主要交易对方先导稀材签署了《重大资产重组意向协议》，协议主要内容如下：
1、公司拟通过发行股份等方式，购买先导稀材持有的标的公司 44.9119%股份，亦有意购买标的公司其他股东持有的股份。最终股份转让数量、比例、交易价格、支付方式由交易各方另行签署正式协议确定。双方预计本次交易将构成重大资产重组。
2、公司将视具体情况在本次通过发行股份等方式购买资产的同时募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次重组之实施。
3、本次交易涉及的标的资产最终交易价格以完成从事证券服务业务备案的审计机构、资产评估机构出具的审计报告、评估报告所确定的评估值为基础，由各方协商确定。
4、本协议为双方关于本次重组的意向协议，仅为双方达成并确认初步交易之目的，本次重组方案仍在论证过程中，方案的具体细节有待双方进一步磋商，双方的权利义务以正式签署的最终协议为准。本协议有关交易意向方案的条款对双方均为非约束性条款。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
四、必要风险提示
本公司筹划发行股份等方式购买资产事项，目前正处于筹划阶段，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、经董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、本次重组的《重大资产重组意向协议》；
3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明文件。
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
光智科技股份有限公司
董事会
2024年9月30日
来源：并购重组号
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