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前言
自《私募投资基金登记备案办法》《私募基金管理人登记指引第1/2/3号》《2023年登记申请材料清单》《私募证券投资基金运作指引》等新规正式发行后，对于私募基金管理人的必备制度有了明文规定，其中更出现了不少新制度，不论是登记备案还是管理人日常应建立的内部控制体系都应包含基协要求的必备制度，且在历年来的处罚案例中，内控管理一直稳居第一。
2023年9月1日施行的《私募投资基金监督管理条例》更苛以了管理人相应的合规责任，加大了监督管理力度，如《私募投资基金监督管理条例》第五十二条规定：“违反本条例第二十六条规定，……或者未建立从业人员投资申报、登记、审查、处置等管理制度的，责令改正，给予警告或者通报批评，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。”
为帮助股权类私募基金管理人有效开展合规内控管理，本文精心编制了管理人必备内控制度自查表。同时，本文深入分析了当前私募基金行业在内控管理方面的常见问题和监管要求，提炼出内控制度建设的核心要点，并提出一些内控管理建议。这些内容旨在为股权类私募基金管理人提供一套系统、专业的内控管理框架和操作指南，助力其提升内控水平，防范经营风险，实现稳健合规运营。
目录
一、管理人必备内控制度自查表（股权类）
二、必备内控制度的要点及建议
一、管理人必备内控制度自查表（股权类） | |||
序号 | 制度名称 | 制定依据 | 环节 |
1 | 运营风险控制制度 | 《私募投资基金登记备案办法》第十三条；《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十条 | 机构内部控制和合规管理 |
2 | 机构内部交易记录制度； 信息资料保管制度 | 《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》 | |
3 | 防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度 | 《私募投资基金登记备案办法》第十三条 | |
4 | 关联交易管理制度 | 《私募投资基金监督管理条例》第二十八条；《私募投资基金登记备案办法》第三十八条 | |
5 | 财产分离制度 | 《私募投资基金登记备案办法》第十三条； 《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第七条； 《私募投资基金管理人内部控制指引》第十八条 | |
6 | 防火墙与业务隔离制度 | 《私募投资基金管理人内部控制指引》第十条； 《私募投资基金登记备案办法》第十三条 | |
7 | 从业人员投资申报、登记、审查、处置 | 《私募投资基金监督管理条例》第二十六条 | |
8 | 应急预案制度 | 《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十一条 | |
9 | 从业人员资格管理制度 | 《基金从业人员管理规则》第三条 | |
10 | 廉洁从业管理制度 | 《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》、以及中基协发放的廉洁从业调查问卷要求制定 | |
11 | 应知应会考核制度（开展应知应会考核的机构应制定） | 《基金从业人员管理规则》第三条 | |
12 | 信息披露制度； 信息报送制度 | 1、信息披露制度： 《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十五条； 《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》； 《私募投资基金登记备案办法》第五十九条 2、信息报送制度： 《私募投资基金登记备案办法》第六十条 | 信息披露及信息报送 |
13 | 人力资源管理制度 | 《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条 | 机构人事管理 |
14 | 私募基金宣传推介、募集相关规范制度 | 《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十条 | 基金募集 |
15 | 非居民金融账户涉税信息尽职调查管理制度 | 《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》第四条、第七条 | |
16 | 外包控制制度； 基金托管制度 | 1、外包制度： 《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十二、二十三条； 《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十条； 《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》第五条 2、托管制度： 《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十一条 | 基金运营 |
17 | 保障资金安全制度 | 《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十条 | |
18 | 基金产品风险评级制度 | 《私募投资基金募集行为管理办法》第二十一条； 《私募投资基金监督管理暂行办法》第十七条； 《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》第二十八条 | |
19 | 合格投资者风险揭示制度 | 《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第四条 | 投资者管理 |
20 | 合格投资者内部审核流程及适当性管理制度 | 《私募投资基金管理人内部控制指引》 第十六条； 《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第七条 | |
21 | 普通投资者回访制度 | 《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条 | |
22 | 投资业务控制制度 | 《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第十条； 《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十条 | 基金投资 |
二、必备内控制度的要点及建议
除了遵守《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》以及中国证监会的其他规定和协会的自律规则外，若私募基金管理人实体选择以公司形式运作，则必须遵循《公司法》的相应条款；若选择以有限合伙企业形式运作，则需遵守《合伙企业法》的相关规定。
私募基金管理人应建立一套完整的管理制度和业务流程，这些制度和流程不仅要符合法律法规的要求，还要适应私募基金管理人的实际情况。在监管部门的审查中，私募基金管理人及其员工是否遵守内部制度也是审查内容之一，若制度内容与实际操作存在不一致之处，应根据实际情况进行调整，避免执行不到位的问题。如果是执行层面的问题，应及时检查制度和流程的实施情况，确保它们得到有效执行。
此外，私募基金管理人应定期对制度和流程进行审查，一旦发现法律法规或自律规则发生变化导致现有制度和流程不再适用，应及时进行更新。
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往期回顾
END
法融团队
