#导言#
2025年1月7日，国务院办公厅发布《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（国办[2025]1号，以下简称“《指导意见》”），政府投资基金长久以来与其他私募投资基金的监管有所区分，2023年基金业协会发布《私募投资基金登记备案办法》及相关指引后，行业对私募新规的适用已经相对熟练稳定，为政府投资基金在私募行业的发展提供了良好空间。《指导意见》出台进一步规范了政府投资基金的发展路径和运作方式，鼓励、支持政府投资基金进入市场的同时，也有望为私募行业注入活力。在此背景下，本文结合《指导意见》梳理了私募基金管理人的五大关注要点，帮助机构快速了解《指导意见》的核心内容。
01
政府投资基金定位：聚焦、吸引、支持、培育
【原文】
【法融分析】
《指导意见》首先强调政府投资基金在产业和创业方面的两大分类定位，政府投资基金两大定位的不同作用也贯穿于《指导意见》全文。
1、产业投资类基金——引领产业未来发展、带动产业转型升级
《指导意见》重点强调了政府投资基金的战略定位，为产业投资类基金设置了特殊的政策，对产业投资类基金，应根据产业类型、阶段、分布特点合理设置管理要求，突出支持重点。
私募机构要把握产业风向，从基金自身的拟投项目所处的产业和行业出发，找准标的项目的发展定位和发展方向。尤其是已经引入或计划引入政府投资基金作为投资人的，利用好产业所在的政策优惠，重点关注基金所在地区的产业发展环境，充分结合产业定位筛选拟投项目。
2、创业投资类基金——鼓励自主创新、攻坚关键领域
本次《指导意见》对创业投资类基金与国务院办公厅在2024年发布的“创投十七条”相互联动。“创投十七条”提出“加强创业投资政府引导和差异化监管”的重点举措，建立创业投资与创新创业项目对接机制。《指导意见》相应细化了差异化的监管要求，对创业投资类基金，可适当提高政府出资比例、放宽基金存续期要求、延长基金绩效评价周期。针对这一举措各地可能根据当地的情况出台与创新创业项目、创投类基金相关的实施细则，重点扶持核心技术、关键领域相关的项目。
02
政府投资基金监管：差异化管理、整体化布局
【原文】
【法融分析】
1、政府投资基金三种级别及其审批程序：
国家级基金（中央财政出资设立）：应报国务院批准
省级（含计划单列市、新疆生产建设兵团，下同）或地市级基金：应报同级政府批准
区县级基金：应严格控制新设基金，财力较好、具备资源禀赋的县区如确需发起设立基金，应提级报上级政府审批
《指导意见》并未对国家级和省市级加以过多限制，分级管理后主要影响的是区县一级的政府设立投资基金，属于对政府投资基金自身的出资能力设置门槛。“财力较好”意味着政府投资基金抗风险能力较强，基金的盈利亏损对地方财政的影响较小；“具备资源禀赋”意味着在该地区的相关产业具有长期发展的潜力。对区县级设立政府投资基金的严格限制恰好体现着《指导意见》的核心举措，即更多地发挥政府投资基金对产业、企业的引导支持作用，避免地区希望通过政府投资基金的方式反哺财政，违背政府投资基金的设立初衷。在第七条、第九条反复强调政府出资应当综合考量财政承受能力和产业资源基础，把控债务风险和基金投资进度也能够体现这一点。此外，早在此前的审批实操中，中基协针对区县级政府下设私募基金管理人已经采取谨慎严控的态度，从中也能窥见国家对于区县级政府投资行为的引导方向。
2、政府投资基金不同层级的功能与职责
《指导意见》着重规定了国家级基金的功能指向和省级政府的管理职责。国家级基金最终仍要落脚在具体的地区，因此与地方的合作必不可少，因此省一级的管理职责非常重要，不仅要对本地区和下级政府资金投向作出管理，而且可能对国家级基金的投向也有重要影响。需要关注的是第八条明确了国家级基金与地方联动的具体方式，即联合设立子基金或向地方基金出资，未来可能成为国家级基金投资的主要方式。
3、政府投资基金与财政的内部衔接
多项条款都强调了财政资源的利用效率问题，要求防止资金闲置、防止重复投资、防止产能过剩和低水平重复投资，实际上述举措最终希望达成的目标都是实现投资成果转化和产业化发展，也就是财政的钱不仅要“用起来”更要“用的对”。
03
政府投资基金运作：市场化、法治化、专业化
【原文】
【法融分析】
有关基金运作基金监管的问题，《指导意见》与《登记备案办法》的规定基本一致，但不同层级、不同地区的政府投资基金，管理人、托管人、基金自身及监管部门的义务和职权还有待出台实施细则。本次《指导意见》中提及的主要有四个方面：
1、政府部门履行监管职责。一是财政部门会同有关部门对基金实施全过程绩效管理；二是政府部门合规监督，具体可通过监督投向、跟踪投资进度、委派观察员等方式；三是如果通过设立子基金进行投资，母基金要加强对子基金投向、运作、财务等情况的监督，强化尽职调查责任。
2、管理人的遴选与职责。基金管理人原则上采取市场化方式遴选确定，同时管理人应当具备相应的股权投资或基金管理经验和投资管理业绩，具体要求可以参照《登记备案办法》及配套指引中有关股权投资基金的相关规定，在规定的基础上可以适当提高要求，这将是政府引导基金对子基金管理人尽职调查的重要内容。管理费收取应当科学合理，一般应以实缴出资或实际投资金额为计费基础。
3、托管人的遴选与职责。政府投资基金应选择在中国境内具有基金托管业务资质的金融机构进行托管，托管机构应依法履行托管职责，定期向出资人提交托管报告，该规定对于托管人提出更高的要求。
4、对基金自身的要求。政府投资基金在运作过程中应合理设置绩效目标，定期向出资人和行业主管部门报送运作管理情况、财务报告、重大事项等信息，具体的披露和报送要求有待出台相应的办法。
还需重点关注的一个问题是基金投资方式。《指导意见》鼓励创业投资类基金采用母子基金而非直投项目的投资方式，意在体现政府投资基金的指导和帮扶作用，在项目层面与社会资本共同发挥作用，依靠市场化力量解决中小企业初期融资问题。
04
政府投资基金退出：平衡利益、关注公平
【原文】
【法融分析】
退出环节对于一般的市场化运作投资基金而言是最重要的，毕竟成功退出才意味着实际获得了投资收益。而政府投资基金的功能与定位并不在于收回成本、获取收益，因此在收益分配损失分担的过程中平衡各方出资人利益、维护分配公平才是关键。政府出资退出时应当遵守约定、尊重市场，与社会出资人共同承担投资风险，减少管理人和目标项目的限制，一定程度上起到鼓励社会资本的作用。
05
政府投资基金风控与保障：财政、发改、证监各自权责
【原文】
【法融分析】
《指导意见》最后几条旨在划分政府投资基金运作的各项职责，职责主体集中在财政部门、发改委和证监部门。
1、财政部门：履行政府出资人职责，负责政府投资基金的预算管理、绩效管理、国有资产管理和信息统计工作。财政部门是基金运作的主要执行部门，具体实操基本都由财政部门落实，不仅要充当出资人，还承担一部分管理职责。
2、发展改革部门：负责政府投资基金信用建设和信用信息登记，会同行业主管部门加强对政府投资基金投向的指导评价。
3、证券监督管理机构：按职责组织开展政府投资基金登记备案和相关监管工作。
发改委和证件机构的职能都聚焦于监管，发改委专门负责信用方面。此处的登记备案仅提及向证监部门履行，并未明确政府投资基金是否应当在基金业协会登记备案。当前的实际情况是多数政府投资基金都按照股权类和创投进行登记备案，未来是否会做强制性要求，基金业协会对政府投资基金是否会出台特别规定，仍有待进一步探知。
总结
《指导意见》落地后，对募集端的社会资本既是机遇也是挑战，一方面获得了更大的投资空间，减少了诸如返投要求、优先出资等限制和约束，另一方面被削弱了在区县一级政府合作出资的路径，在“大胆资本”、“耐心资本”、“长期资本”的趋势下，有可能面临长期投资带来的种种风险。
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【END】
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