“一带一路” 投资小贴士（二十四）——“欧洲粮仓”塞尔维亚

塞尔维亚共和国【本文简称“塞尔维亚”或“塞”】位于欧洲巴尔干半岛中部，与黑山、匈牙利、罗马尼亚、保加利亚等接壤，地处东西方交通要道。其北部为著名的世界三大黑土平原之一，伏伊伏丁那多瑙河冲积平原，欧洲第二大河多瑙河的五分之一流经其境内其北部，自然条件优越。因此，塞尔维亚被誉为“欧洲粮仓”。

近年来，塞尔维亚政府奉行平衡的外交政策，主抓经济建设，大力吸引外资和兴修基建，为外商来塞发展创造良好的营商环境，在招商引资政策的加持下，菲亚特汽车、米其林轮胎、西门子、微软、IBM、可口可乐、雀巢、意大利联合圣保罗银行和宜家家居等众多跨国企业已进入塞尔维亚市场。

塞尔维亚与中国关系友好，2024年5月习近平主席应塞总统武契奇的邀请，对塞尔维亚进行国事访问。两国近年来在基础设施建设、产能合作等领域合作成果丰硕，匈塞铁路、贝尔格莱德跨多瑙河大桥、E763高速公路、科斯托拉茨电站改扩建、贝尔格莱德绕城公路等一批重大基础设施建设项目先后落地。河北钢铁集团收购斯梅戴雷沃钢厂、紫金矿业博尔铜矿以及汽车零部件、家居等多个制造业领域投资项目相继落户塞尔维亚。

2023年10月第三届“一带一路”国际合作高峰论坛期间，中国与塞尔维亚签署《中华人民共和国政府和塞尔维亚共和国政府自由贸易协定》【http://fta.mofcom.gov.cn/serbia/serbia_special.shtml】。这是中国与中东欧国家签署的第一个自贸协定。2024年7月1日，该自贸协定已正式生效。这不仅将促进双边贸易增长，使两国消费者享受到更多、更好、更优惠的进口产品，还将促进双方投资合作和产业链融合，更好发挥各自比较优势，共同提升国际竞争力。

本文将梳理塞尔维亚投资相关法律制度及投资相关政策，供有意赴塞尔维亚投资的中国企业参考，以便尽快了解并熟悉塞尔维亚国情特点、法律法规、产业政策和市场环境。

塞尔维亚实行大陆法系。国民议会编纂法律。法院拥有解释法律的唯一权力，但“权威解释”除外，此种解释权仅属于立法机构。塞尔维亚《宪法》规定，塞尔维亚实行议会民主制，实行三权分立的政治体制，立法权、司法权和行政权相互独立，互相制衡。塞尔维亚实行一院制，国民议会全称为“塞尔维亚共和国国民议会”，是国家最高权力机构。最高法院是塞尔维亚的最高司法机关。最高法院的执法机构是最高司法委员会，现由75名大法官组成。

尽管塞尔维亚目前仅是欧盟候选国，其在法律制度方面已为加入欧盟做了诸多准备。根据欧盟的共同体法律，塞尔维亚法律与欧盟法律的统一创造了更有利的法律环境。国民议会的网站 (www.parlament.gov.rs) 公开可查拟议立法和已通过立法的清单。

上市公司和金融机构以及下列大型法律实体，无论其证券是否在公开市场交易，都必须采用《国际财务报告准则》（IFRS）：保险公司、金融租赁出租人、自愿养老基金及其管理公司、投资基金及其管理公司、证券交易所、证券经纪公司和保理公司。此外，所有在任何公开市场进行证券交易的外国公司都必须遵守《国际财务报告准则》。

2021年1月1日，塞尔维亚通过新的《会计法》（第 37 条）引入了环境、社会和治理（ESG）信息披露（非财务报告），规定所有在塞尔维亚拥有500名以上员工的公司必须发布非财务报告。

《最终受益人中央登记法》（2018年）引入了一个由塞尔维亚商业登记机构（www.apr.gov.rs）维护的单一、公共、在线数据库，包含作为公司最终受益人的自然人的所有信息。塞尔维亚的公共财政相对透明，政府定期在网站上发布与公共债务相关的信息（www.javnidug.gov.rs）。

1. 贸易、外汇及金融概况

（1）农业

农业是塞尔维亚传统优势产业，也是塞出口创汇的主要产业之一，常年保持10亿欧元以上的贸易顺差。塞尔维亚土地肥沃，雨水充足，农业生产条件良好。全国共有农业用地超过510万公顷，其中60%为耕地，主要集中在北部伏伊伏丁那平原和中部地区。

水果是塞尔维亚农业出口的拳头产品，主要出口产品有冷冻树莓、苹果、果汁、果泥、果酱、干果等。塞尔维亚是世界第一大树莓生产国，约90%—95%的树莓以散装冷冻的形式出口。塞也是树莓、黑莓、桑葚等浆果的全球第一大出口国，占该品类水果世界出口总量的1/3。塞尔维亚是欧洲最大的苹果出口国和世界最大的李子生产国之一，80% 的苹果出口至俄罗斯市场，70%的李子用于制作白兰地。乌克兰危机爆发后，塞尔维亚苹果对俄出口下降30%，正积极开拓埃及、中东和亚洲市场。2023年10月，中国和塞尔维亚签署鲜苹果输华准入议定书。

（2）木材加工业

塞尔维亚森林资源丰富，森林和林地面积达220万公顷，是巴尔干地区最大的锯材硬木生产国之一。近十年来，塞尔维亚木材加工业成为对外资吸引力最强的行业之一。法国Tarkett、意大利Ditre和Gruppo Fantoni、奥地利Kronospan等行业巨头相继在塞尔维亚投资设厂，不仅供应塞当地市场，还出口欧盟和不断增长的俄罗斯市场。目前，塞木材加工和家具行业有3350家企业，90%以上为私营企业，主要分布在塞中部和南部地区，雇用员工超过5.5万名。木材工业占塞GDP的比重为1.4%，但对出口总额的贡献达7.5%，并且在过去几年中呈增长趋势。

在木材加工领域，塞尔维亚木材供应由国有企业塞尔维亚森林公司（Srbijašume， www.srbijasume.rs）和伏伊伏丁那森林公司（Vojvodinašume，www.vojvodinasume.rs）管理。两家企业负责确定国内木材来源和质量，并向从事木材加工的企业/个人进行分配。每年年底，加工企业可与两家企业签订年度合同，以确保来年的供应。家具生产领域以本国中小微企业为主，产品主要销往塞本国市场以及欧盟、俄罗斯和中东市场。

（3）汽车工业

随着塞尔维亚政府不断加大招商引资力度，近十年来，汽车行业成为外商在塞最主要的投资领域之一，主要外资企业包括菲亚特（FCA）、采埃孚（ZF）、米其林（Michelin）、 东洋轮胎（Toyo Tires）、博泽（brose）、大陆（Continental）、固铂轮胎（Cooper Tires）、 科普费尔（Koepfer）、博马科技（BMTS）、诺瓦瑞斯（novares）、博世（BOSCH）、 伍珀塔尔（Vorwerk & Sohn）、德昌电机（Johnson Electric）、诺马集团（Norma Group）、 安道拓（Adient）、艾文德（Aunde），主要产品包括轮胎、线束、汽车座椅和内饰、雨刮器、各种金属部件。

2017年以来，中国汽车零部件生产商美达集团和敏实集团、轮胎生产商山东玲珑集团、星宇车灯、延锋汽车内饰、新能源汽车电机零部件生产商江苏联博精密科技等先后在塞投资设厂。玲珑轮胎项目是目前中国企业在塞最大的绿地投资项目，投资额达10亿美元。

（4）金属和机械设备加工业

在初级金属生产和金属初级加工领域，大型外资企业占据主导地位，包括中国河钢集团和紫金矿业集团投资并购的梅戴雷沃钢厂、博尔铜矿和丘卡鲁佩吉铜金矿，以及格兰富（Grundfos）、伊姆波尔（Impol）、科莱曼（kleemann）等。在金属铸造、冲压、 机械加工、焊接、装配、涂装等二次加工领域，以更加专业化和以客户为导向的本国中小企业为主，中小企业的比重达90%，增加值较高的产品主要有各类泵和压缩机、冷却和通风设备、起重和装卸设备等通用机械设备。

（5）电子工业

近年来，依托汽车工业的蓬勃发展，塞电子工业吸引外资也呈现增长态势。多家欧洲汽车电子行业跨国公司在塞设立研发中心，包括荷兰IMI设计与研发中心（尼什市）、德国大陆集团汽车安全控制系统研发中心（诺维萨德市）、德国博世汽车雨刮系统研发中心（佩琴茨市）、德国采埃孚电动驱动装置研发中心（潘切沃市）等。

此外，塞电子工业主要吸引外资的还有家用电器领域，包括：（斯洛文尼亚Gorenje，由海信集团收购，在塞主要生产冰箱）、加热系统元器件（意大利佐帕斯Zoppas Industries和阿里斯顿Ariston Thermo Group）、电机和电动驱动系统元器件（德国西门子Siemens、美国阿美特克 Ametek、卧龙集团收购的奥地利ATB）、照明设备（奥地利奥德堡Zumtobel Group、德国Vossloh-Schwabe）、开关、保险丝、继电器和连接器（美国伊顿Eaton Corporation）。

（6）信息通信技术

塞尔维亚政府十分重视发展网络和移动通信服务，网络发展在巴尔干地区处于领先地位。信息通信技术（ICT）产业是近年来塞尔维亚发展最快的产业，也是塞政府大力推动发展的核心产业，正与食品加工业和汽车工业一道，成为塞经 济的支柱产业。2022年，塞ICT产业出口额27亿欧元，较2021年增长45%，实现贸易顺差近20亿欧元。

目前，塞ICT产业共有近2000家企业，从业人员超过10.7万人，是塞平均月工资最高的行业之一，主要出口创汇业务为运输物流调度和追踪服务。乌克兰危机爆发后，大量俄罗斯ICT企业来塞设立办公室，带动塞ICT产业进一步增长。微软和甲骨文分别在塞尔维亚设有研发中心和东南欧区域中心。

此外，塞尔维亚进一步向国外投资者开放数字电视、有线和无线宽带网络基础设施等市场，希望吸引更多外商投资。在广大农村地区，塞尔维亚数字基础设施仍较为落后，政府正通过多个农村宽带互联网项目大力发展农村地区数字化基础设施。

（7）绿色经济

塞尔维亚能源体系常年保持化石能源和可再生能源7:3的比例，风能、太阳能等新能源占比不到3%。发展绿色能源是塞尔维亚入盟的必要条件之一，因此也成为塞政府重点推动的领域。塞尔维亚现有燃煤电站机组均已接近设计使用年限，更新换代需求较大。此外，现有机组排放量普遍无法达到欧盟标准，随着塞尔维亚入盟进程不断深入，脱硫改造等需求也较大。

2021年3月，塞通过能源领域两项新的法律——《可再生能源使用法》和《能源效率与合理利用能源法》，以推动绿色能源项目发展。同时，塞政府还在制定2030国家综合能源和气候计划，以及2040能源发展战略。塞政府能源主管部门多次表示，塞最重要的任务是改变能源结构和更多使用可再生能源，以期达到2040年至少有40%的电力来自可再生能源和2050年实现碳中和的目标。

（8）金融监管

贝尔格莱德证券交易所（BELEX）是塞尔维亚唯一的证券交易市场，经营股票、债 券、基金，是中东欧新兴的证券交易市场，对外资自由开放。塞尔维亚的证券委员会成立于1995年，负责监管塞尔维亚证券市场。委员会还根据《投资基金法》监督投资基金。截至2022年2月，有19个注册投资基金在塞尔维亚运营。塞尔维亚欢迎国内外投资组合投资，并对其进行有效监管。

政府于2018年4月取消了对短期投资组合的大多数限制。塞尔维亚居民，无论是公司还是个人，现在都可以购买欧盟居民和欧盟国家以及欧盟国家成员的国际金融机构发行的外国短期证券。在塞尔维亚注册的银行也可以购买经合组织国家发行的短期证券。在此之前，外国人只有在欧盟国家有居留权和/或总部的情况下，才能在塞尔维亚购买短期证券。目前，塞尔维亚对于长期证券相关的对外投资没有限制。

（9）外汇管理

塞尔维亚货币名称为第纳尔。塞尔维亚《外汇管理法》规定第纳尔为可自由兑换货币。在塞尔维亚，第纳尔不能与人民币直接结算。根据塞尔维亚《外汇管理法》，在塞尔维亚注册的外国企业可以在塞的外资银行和内资银行开设外汇账户，用于进出口结算、企业经营和投资。企业经营及其收益所得外汇、个人合法税后收入所得外汇通过银行账户汇出境外无限制，不纳税，但需提供相应证件、交易证明（如发票等，证明交易的合理合法），并按比例交纳手续费等。塞尔维亚本国居民和外国人个人携带外币现金出入境，超过1万欧元需向边境海关申报。

塞尔维亚在银行领域对外资开放。根据塞尔维亚国民银行网站信息， 截至目前，塞尔维亚拥有商业银行20家，全部为股份制银行。其中，外资银行15家，本地银行5家。中国银行塞尔维亚有限公司于2017年1月在贝尔格莱德开业，这是巴尔干地区首家对外营业的中资银行。现阶段主要为中资企业在塞开展业务提供金融支持，包括存款与账户、公司贷款、贸易金融、离岸人民币业务和外汇资金投行资管业务和托管业务等。目前暂无对私业务。

美国针对俄乌战争，财政部外国资产控制办公室（OFAC）于2022年2月25日对包括储蓄银行在内的俄罗斯银行实施了制裁，并禁止与这些银行建立相应关系。塞尔维亚没有加入美国和欧盟对俄罗斯的制裁。尽管如此，这些银行在塞尔维亚的业务中可能会面临重大障碍，包括无法向外国转让资产。在实施银行制裁之前，俄罗斯储蓄银行的塞尔维亚子公司是塞尔维亚唯一重要的俄罗斯银行。它于2022年3月1日出售给塞尔维亚私有农业工业商业银行（AIK Bank），并更名为Naša AIK Banka。目前只有两家俄罗斯银行在塞尔维亚运营：API银行和Expobank，总资产约为3亿美元，占塞尔维亚银行业资产的不到1%。

（10）经贸合作

塞尔维亚对外贸易主要辐射市场是欧盟国家。2022年，塞尔维亚与欧盟国家贸易额占其外贸总额的58.5%。塞尔维亚2004年12月启动加入世界贸易组织（WTO）谈判，目前仍在谈判中。2022年，塞尔维亚对外贸易继续保持稳定增长势头，全年货物进出口总额702.1亿美元，较上年增长18.3%。其中，出口额290.6亿美元，增长12.4%；进口额411.5亿美元，增长20.4%。贸易逆差120.9亿美元，增长46.9%。

2022年，塞尔维亚前五大贸易伙伴是：德国、中国、意大利、俄罗斯和匈牙利；前五大出口市场是：德国、波黑、意大利、匈牙利和罗马尼亚；前五大进口来源地是：中国、德国、俄罗斯、意大利和匈牙利。

根据塞尔维亚国民银行数据，2010—2022年，塞尔维亚累计吸收外国直接投资总额 314.7亿欧元。主要吸引外资领域为制造业、建筑业、金融和保险业、批发和零售业、运输和仓储业、采矿业等。其中，细分领域外资项目最多的主要是汽车、农业、食品和饮料、纺织服装、电气和电子器件、家具和木材、机械设备、冶金和金属加工等领域。

2. 贸易主管部门及法规体系

塞尔维亚对外贸易的主管政府部门是内外贸易部，主要职责包括改善和发展双边经贸关系；准备和协调塞尔维亚加入世贸组织的进程和由此产生的各类事务；加入欧盟谈判进程中涉及贸易领域的事务；确定和实施消费者保护领域的政策以及市场监管。

塞尔维亚与贸易相关的主要法规有《对外贸易经营法》、《贸易法》、《海关法》、《商品原产地规则》、《租赁法》等。

关于进口管理，塞尔维亚《贸易法》规定，境内企业法人在与外国法人或自然人进行商品进出口贸易、国际服务贸易时须签订合同，该合同应符合塞尔维亚的法律法规及国际合同法。所有在塞尔维亚境内依法注册的经济实体享有同等的外贸经营权。除个别商品外，国家对进口商品无限制。

关于出口限制，塞尔维亚关税税则涵盖1万余种产品，除保障国内市场需要的少量农产品需一定出口配额限制外，其他商品可自由出口。

3. 投资主管部门及规定

塞尔维亚国内对外投资与外国投资的政府主管部门是经济部。塞尔维亚经济部直属机构塞尔维亚发展署，具体负责向外商投资提供服务和咨询。

关于外国投资限制，塞尔维亚限制对博彩业和军工行业进行投资；塞尔维亚重点鼓励的投资行业包括汽车产业、农业、基础设施建设、通信和信息技术产业、电子和家电产业以及清洁能源产业。

塞尔维亚关于外国投资的规定具体且多样。根据2021年12月的电影激励法令，国内外电影制片人都有资格申请25%的合格费用退款。对于超过500万欧元的电影项目，政府提供高达30%的合格成本的退款。2022年电影奖励预算为1570万美元。

塞尔维亚创新基金为年轻企业家和初创企业提供各种赠款机会，包括用于发展技术创新的小型赠款，用于研发商业化的匹配赠款，以及用于提供新产品和服务的联合研发项目的合作赠款计划。这些赠款主要适用于在塞尔维亚成立的拥有多数私人塞尔维亚所有权的公司。

塞尔维亚的税法为新投资者提供了几种激励措施。公司利润税率为15%，是该地区最低的税率之一。非居民投资者只对在塞尔维亚赚取的收入征税。对于雇用100多名工人并投资超过10亿塞尔维亚第纳尔（1000万美元）的投资者，可以获得公司利润的十年免税期。一旦公司开始盈利，退税假期就开始了。

⚫ 塞尔维亚对外国投资者投资的方式有何规定？

塞尔维亚资本账户是开放的，外资可自由进入。塞尔维亚对外商投资的方式没有限制，对外资参与国有企业私有化项目或参股、并购民营企业扩大产能均持欢迎态度。涉及国有企业的项目，普遍要求投资方承诺保证和新增一定数量的工作岗位。此外，塞尔维亚并无安全审查相关规定。

⚫ 塞尔维亚对外国投资者有何优惠规定？

1. 优惠政策

吸引外国直接投资是塞尔维亚政府的优先事项。塞尔维亚《外国投资法》给予外国投资者国民待遇，并禁止对外国投资者的歧视性做法。该法还允许将利润和红利汇回本国，提供不被国家征收的保障，允许对作为实物资本进口的设备免除关税，并使外国投资者有资格获得政府奖励。

塞尔维亚的外国直接投资记录良好。根据绿地投资与经济规模相关的标准，该国在《金融时报》的 2019 年欧洲外国直接投资名单中名列前茅（《金融时报》，2020年外国直接投资报告）。

塞尔维亚对外商投资提供的税收和土地等优惠政策：

例如，依据《关税法》和《外国投资法》的规定，对外商投资的设备、部件 及规定所需物品等实行减免关税。主要包括：

（1）除轿车、游戏机与赌博机外，外商作为股本投入的设备进口免进口关税；

（2）塞尔维亚不生产的设备（需提供塞尔维亚工商会证明），具备以下理由进口，可免进口关税：1、为替换在自然灾害、火灾、爆炸、武装冲突或交通事故中毁坏的设备；2、为直接服务于科研、教育与文化活动，保健，残疾人专业培训及就业相关工作；3、为直接保护人类生存环境；4、为完成与外商长期生产合作合同而进口的原材料、半成品、构件及成品可享受全免关税或减免50%关税的优惠待遇，但前提是须由塞尔维亚工商会证明上述产品在塞尔维亚不生产，或生产的数量有限，或产品质量达不到规定要求。

其他具体优惠政策需根据投资额、投资行业、可新增就业岗位等，与塞尔维亚发展署或当地政府等具体协商确认。

2. 经济特区法规

为加快自贸区建设，促进经济发展，塞尔维亚财政部等有关部门制定了《自贸区法》，并不断完善贸易、企业管理等相关法律，为投资自贸区企业提供更多特殊优惠及便利。

自贸区优惠政策主要包括：

（1）自贸区用户享受商品和服务进出口自由，且不受数量限制及普通商业政策措施的管控。

（2）从事来料加工、外发加工或者测试、认证、维修、市场推介等自贸区用户，可在规定期限内将商品转运至塞尔维亚其他关税区或其他自贸区，并免征关税及增值税等进口税。

（3）自贸区用户为商业活动及自贸区设施建设而进行的货物进口（如生产出口商品的原材料以及自贸区建设所需的设备、机械、建筑材料等），免征海关关税、增值税等进口税。

（4）进入自贸区的商品以及该商品相关的运输、存储等服务免征增值税，商品购买者以及运输、存储等服务接受者享有进项税抵扣权。

自贸区鼓励措施主要包括： 

（1）用户使用自贸区基础设施和所在地政府提供的服务低于市场价格；

（2）自贸区内部建设可免征用户土地开发补偿金；最大限度减免市政收费以及连接基础设施网络费用；减免区内使用水、电、气等增值税； 

（3）自贸区用户10年免征公共事业税、土地使用金、公共设施使用费等；

（4）自贸区用户可根据新增就业数量，获得当地政府资金补贴。

自贸区投资便利措施主要包括： 

（1）自贸区采取一站式管理模式。塞尔维亚财政部自贸区管理局为外国投资者提供项目咨询、研究、可行性分析直至进驻自贸区等一条龙服务。用户可享受运输、装卸、货运代理、保险、银行交易等服务。各自贸区均设有海关办公室，为园区内企业提供进出口免税、退税、补税等通关服务。

（2）塞尔维亚政府对外资企业给予国民待遇，放开外资对工业部门的投资限制，外资企业的资金、资产、利润、股份、分红等可以自由转移，在建筑用地等方面也提供了相关便利和优惠。

除此之外，塞政府为吸引外资也设有地方性的经济开发区或工业园区。主要全国性工业园区包括位于首都贝尔格莱德的BIO4生物科技园，位于中部城市克拉古耶瓦茨的汽车产业园和国家数据中心，位于南部城市尼什和皮罗特的电子电器产业园。

⚫ 如何在塞尔维亚投资设立企业？

1. 设立企业的形式及受理机构

在塞尔维亚投资设立企业的形式包括4种类型：股份公司、有限责任公司、合股公司及合伙公司。无论申请注册何种形式的企业，均需到塞尔维亚商业注册署办理注册手续。注册费70欧元，最低注册资本500欧元。

2. 注册企业的主要程序

在塞尔维亚办理投资相关手续，需向当地律师和相关咨询机构寻求帮助，具体事项可以与中国驻塞尔维亚使馆经商处联系。本所亦可以协助联系当地合作律师事务所。 

1）【注册申请】提交设立公司申请、合同及公司章程。

2）【注册审批】塞尔维亚商业注册署负责审批，2个工作日内即可批准，并颁发《公司注册登记证》。

3）【申请统计代码】向当地统计局申报统计代码。

4）【刻制公司印章】企业获准注册后需在指定机构刻制依法规定的公司印章。

5）【设立银行账号】企业获准注册并取得统计代码后，应及时在塞尔维亚的银行开立公司账户。

6）【申请增值税号】取得《公司注册登记证》后，须到当地税务机构办理税务申报登记，领取纳税号码。

外国企业在塞尔维亚设立代表处的程序：首先向塞尔维亚经济部提出申请，批准后到塞尔维亚商业注册署办理注册登记手续。法律规定代表处不得从事商业经营活动，无法人资格。

3. 风险提示

赴塞尔维亚投资的中资企业需要做好企业注册的充分准备。在塞尔维亚注册公司，应注意现阶段有关企业注册的简化程序及其变化，避免不必要的支出，如有需要，最好聘请当地律师代办相关注册手续。

此外，中资企业应注意充分核算税赋成本。塞尔维亚的社会福利捐税比重较大，外资纳税抵免等手续较为繁杂。在征税或减免优惠方面，地方政府与中央政府在某些项目上的做法有所不同，如土地的有偿使用或无偿使用等。

⚫ 外国企业在塞尔维亚是否可以获得土地/林地？

1. 土地相关法律的主要内容

塞尔维亚涉及土地和不动产的法律有《土地法》和《城建规划与建设法》。

(1)《土地法》规定，塞尔维亚土地分为建设用地和农用地两种。其中，建设用地又分国有产权土地和私有产权土地。农用地又分可耕土地和未开垦土地（包括国有产权土地和私有产权土地）。投资获取土地有三种方式：第一，租赁使用建设用地，国有产权土地租赁使用期限最长可达99年。第二，获得土地使用权。购买建筑物产权的同时，也获得建筑物所占土地的使用权，土地的使用期限与建筑物同存。第三，农用地转为建设用地。在获取私有产权土地条件下，可依法申请将农用地转为建设用地，并按照有关规定申办建筑许可。

（2）目前，塞尔维亚尚未制定《不动产法》。有关不动产及建设问题的法规主要是《城建规划与建设法》。主要内容包括：1）不动产可依法自由转让，买卖双方通过签订合同并对不动产进行注册登记实现转让；2）简化房屋等不动产建筑审批手续，取消城建许可和建筑许可，投资建设方只需申办建设批文。

2. 外资企业获得土地的规定

外资租用建筑用地期限最长可达99年。塞现行法律规定未经开发的土地不得有偿转让。虽然塞尔维亚禁止外国公民和外国公司在塞尔维亚拥有农业用地。然而，对农田的外国所有权限制不适用于在塞尔维亚注册的公司，即使该公司为外国所有。

⚫ 塞尔维亚对外国公司承包当地工程有何规定？

1. 许可制度

塞尔维亚建设、交通和基础设施部，矿业和能源部等主管部门通过指定的咨询公司发布招标信息。在塞尔维亚参与工程投标，须向塞尔维亚工商会工程协会办理许可，在企业资质和工程技术标准上取得工程投标资格。

2. 政府采购

塞尔维亚政府采购遵循《公共采购法》（2019年12月24日颁布）相关要求（www.privreda.gov.rs）。目前，根据中塞两国政府2009年签署的《基础设施领域经济技术合作框架协议》，中国企业参与由中方提供融资的塞尔维亚公共采购项目时，可与塞尔维亚业主直接进行议标，不受《公共采购法》的约束。

3. 招标方式

外资企业在塞尔维亚独立注册的公司，与当地公司享有同等待遇，可直接依法参与投标。在塞尔维亚没有进行注册的企业，可与当地公司合作参与投标，或委托当地代理公司参与投标。

4. 风险提示

近年来，传统EPC模式对塞方的吸引力有所下降。未来中国企业在塞跟踪和建设大型基础设施项目，可优先考虑采取公私合营、特许经营等方式，或者在融资模式上进行突破创新。

在塞尔维亚实施工程项目需要依法在当地注册公司，并须取得当地建设许可和施工许可等准证及批文等，所用工程技术人员和监理等须具备当地法律规定的资质资格，工程设计须符合当地标准和规范。

此外，中资企业在塞开展业务面临法律法规更新和修改频繁，新旧规则之间衔接不畅、透明度不高、缺少实施细则等现象，企业应加强对塞政策与法律法规风险研究，同时合理管控商业、技术、生态与环保等方面的风险。

⚫ 外国人在塞尔维亚工作需要取得何种许可？

塞尔维亚负责外国人工作准证的管理部门是塞尔维亚国家就业局。外国人在塞尔维亚就业前，应取得塞尔维亚内务部外国人管理局颁发的居留许可。申请所需提供的资料（www.nsz.gov.rs）主要包括劳动合同、塞尔维亚内务部外国人管理局或所属地方警察局签发的居留批文、企业注册全套文件、近3个月企业无欠税证明。

在塞尔维亚内务部依法取得塞尔维亚居留许可后，外国人可向塞尔维亚国家就业局申请工作准证。目前，塞尔维亚给予中国人的工作许可为临时工作准证，期限为3个月至1年，到期须申办延期。

塞尔维亚失业率较高，对外来劳工严格限制，取得工作许可和居留的审批程序复杂且严格，工作许可常带有限制条件。建议聘请当地律师协助办理工作许可等相关手续。同时，劳动法律法规比较严格，用工制度及劳动保障要求较高，在职业安全与健康、就业与失业保险、养老与伤残、强制社会保险、罢工、劳动纠纷等方面有很多法律规定。企业需要了解当地法律法规和文化背景，与雇主单位保持沟通，减少语言障碍及文化差异导致的误解和摩擦。

1. 一般商业争议

中企与除塞尔维亚政府以外的法律主体之间的一般商事争议，可以选择通过塞尔维亚的司法途径解决。塞尔维亚的司法系统区分为商业法院和一般管辖权法院。商业法院裁决商业事务，包括涉及商业组织、商业合同、外国投资、外贸、海商法、航空法、破产、民事经济犯罪、知识产权和商业法律实体所犯轻罪的纠纷。如果争议双方中只有一方是企业，而另一方是非企业，则由一般民事管辖法院裁决纠纷。商事上诉法院负责裁决对商事法院判决的上诉。商事法院审理案件的平均等待时间较长，接近欧盟的平均水平。

2. 投资者－国家争端解决

对于企业与塞尔维亚政府间的争议，可通过国际仲裁途径解决。塞尔维亚是《解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》（ICSID公约，也称为《华盛顿公约》）和1958年《关于承认和执行外国仲裁裁决的纽约公约》的签署国。《仲裁法》和《法院管理法》规范了承认外国仲裁裁决的程序和管辖权。

此外，塞尔维亚还是以下规范相互接受和执行外国仲裁的国际公约的签署国：《1923年日内瓦仲裁条款议定书》《1927年关于执行外国仲裁裁决的日内瓦公约》和1961年《欧洲国际商业仲裁公约》。

迄今为止所报道的针对塞尔维亚的投资者与国家仲裁案件主要涉及欧洲的企业投资者，未涉及中资企业。大部分仲裁结果对塞尔维亚并不十分有利。仲裁结果认定塞尔维亚违反双边投资条约。然而, 部分案件仍有待审理, 且塞尔维亚被责令支付的赔偿金额相对较小。【针对塞尔维亚的投资者与国家仲裁 • 仲裁 (international-arbitration-attorney.com）】

3. 国际商事仲裁和调解

国际商事仲裁是法院诉讼争议解决的替代选择，也是近年跨境商事争议解决的主要选择。如商业合同中至少一个缔约方是外国法人或自然人，可约定仲裁条款，以援引塞尔维亚商会外贸仲裁法院或任何其他外国机构仲裁机构（包括特设仲裁机构）的管辖权。2006年, 塞尔维亚政府通过了新的《塞尔维亚仲裁法》，旨在使塞尔维亚成为对外国公司商业更友好的国家。塞尔维亚解决国内和国际商业仲裁案件的最重要机构是1947年成立的塞尔维亚工商会的常设仲裁机构（CCIS）【塞尔维亚国际商事仲裁 • 仲裁 (international-arbitration-attorney.com)】。此外，2013年成立的贝尔格莱德仲裁中心同样作为常设仲裁机构处理塞尔维亚国内和国际争议【塞尔维亚的仲裁机构 • 仲裁 (international-arbitration-attorney.com)】。

《仲裁法》允许在商事纠纷中选择机构仲裁和临时仲裁，并对仲裁裁决的承认与执行作出相应规定。值得注意的是，该部法律以联合国国际贸易法委员会（贸易法委员会示范法UNCITRAL）为范本。

另外，塞尔维亚亦鼓励通过调解解决民事双方当事方之间的争端。调解是一个自愿的过程，只有在双方同意的情况下才能进行。《调解法》规定了纠纷的调解程序。调解员可从塞尔维亚全国调解员协会的名单或司法部的正式登记册名单中挑选。实践中，调解有两种类型：法院附设调解和私人调解；双方可以由法院、律师、地方监察员、市或州当局的雇员或雇主予以主持调解。

4. 风险提示

第一，中资企业如在投资合作中与塞尔维亚合作伙伴产生纠纷，应以磋商解决为首选方案，将诉诸司法诉讼程序作为最终手段。此外，也可在商务合同中明确仲裁条款，选择适当的仲裁机构，以获得最大权益保护。

第二，值得关注的是，此前有报道称塞尔维亚有不少非政府组织有意持续密切“盯梢”中企在塞生产经营活动，抓住中企在建设、转型过程中出现的一些过渡性问题（如环保问题），或中企个别分包商管理不当导致的问题（如工人权益问题），常辅以负面舆论，再加上塞反对派力量的推波助澜，使有关中企面临持续的舆论压力，甚至导致项目进度一度延滞【欧洲观察室｜调研实录：塞尔维亚中资企业的奋进与忧虑 (thepaper.cn)】，这一点风险实践中的确也存在，因而值得特别注意。

同时，塞尔维亚正不断颁布和修订环保新规，全面完善环保法律体系，加强对环境保护的监管、执法和惩处力度，而塞尔维亚的环保基础设施水平较低，短期内难以达到欧盟环保标准。因此，中企在并购当地企业后实行新老设备更新过程中，新设备尚未启用前，企业应严格遵守相关法律法规，谨慎处理投资的环境影响评估、总投资中的环保设施建设、运营中的环境保护控制等问题，以避免不需要的环保风险带来的投资权益受损。

第三，中企在雇用第三国劳工时，需关注塞当地法律和国际劳工组织标准，注意选用具有资质的劳务公司，尤其是当地劳务公司，加强外籍劳工管理，注重外籍劳工相关权益保障，避免产生群体性劳务纠纷。

林威  高级合伙人

E-mail：linwei@zlwd.com

法国巴黎第二大学  民商法（私法）  博士

业务领域：并购及破产重组、

海外合规与反腐败、国际商事争议解决等。

工作语言：中文、英文、法文

地点：前海&上海

帕丽丹 律师

E-mail：palidan@zlwd.com

中国政法大学 学士

英国伦敦玛丽女王大学 知识产权法 硕士

业务领域：涉外法律、知识产权、诉讼仲裁等。

工作语言：普通话、英语、维吾尔语

地点：前海