172天激烈博弈后，海信网能25亿夺得科林电气控制权

作者 | 罗辑好奇

科林电气夺控大战第二场尾声——临时股东会董事选举，经过激烈博弈，结果终于揭晓：海信网能拿到多数席位。

夺控很激烈，结局倒美好。

9月2日，科林电气（SH:603050）公告第五届董事会选举结果：海信网能获得董事会席位4/7席：非独立董事席位2/4、独立董事席位2/3席。石家庄国投获得3席。

这次股东会耗时之长创下历史之最：从8月30日下午14：00开到8月31日19点左右，历时30小时左右。董事会选举结果为：

非独立董事为：海信网能陈维强、史文伯；石家庄国投秘勇、王永。

独立董事为：海信网能刘欢、钟耕深；石家庄国投王凡林。

董事长预计由海信网能陈维强出任。

从3月11日发起，经过172天的较量，海信网能成为第一大表决权股东并拥有多数董事席位；石家庄国投成为第二大表决权股东并拥有少数董事席位；创始人张成锁退休、不在管理层序列，不过依然是单一第三大股东、并与石家庄国投保持一致行动。

从公司层面而言，海信网能主控、石家庄国投把控、张成锁贡献积累并享受分红，这样的治理格局是多赢。只是科林电气创始高管们，在这次利益大重组大分配中分头而去，“高管损害公司利益纠纷案”还在未了诉讼中。

结果揭晓，夺控得失分配格局已经清晰：张成锁退休了，只做股东、股份比夺控前增多了，但没有如意把控制权转让给石家庄国投；石家庄国投成为第二大股东、没有拿到第一大股东位置和并丢失了实控人身份；海信网能拿到第一大股东和实际控制人身份，支付了25亿现金；海信网能入场以来，公司股价从不到15元上升到最高30元，临时股东会当天收于24.98元，溢价超过了80%-100%，大小股东们都不同程度分享到了这一溢价。

海信网能和石家庄国投都将拿出资源来支持科林电气发展。

没有这场夺控，大小股东包括准备退休的股东高管们较难得到这样的账面溢价。“野蛮人上门”/夺控一般是对公司价值的重新发现，对老股东们的财富增长都利好，只是公司大股东和董事会异位，这是“野蛮人上门”/夺控对公司治理的修正。

科林电气创业一代已经退出了，创始人张成锁带领团队开创了科林电气，后继者饮水思源、当常怀感恩。

夺控大战发生后，更多上市公司的“张成锁”在琢磨和领会控制权争夺的奇巧，为自己谋划保控和退出时镜鉴。刚刚7月1日生效的新公司法，为这一谋划提供了通道，如何利用在本文末尾。

回顾起来这一年和半年中，海信网能的动作与石家庄国投的行为没有多少差异，双方都在二级市场悄悄竞价买入、又都在一级市场与上市公司大股东结盟，除了双方都要合法合规、都要履新信披义务外，就不用去道德绑架和评判其中任何一方了。

如果要说有差异，具体差异在，石家庄国投先早早与大股东张成锁沟通好了，石家庄国投来接盘；而海信网能作为后来者则与二股东李砚如、三股东屈国旺沟通好和石家庄地方政府沟通过了。

一个是沟通好，一个是沟通过。不知道石家庄国投事先与屈国旺等沟通过没有，海信网能没有事先与张成锁沟通。

张成锁先生不爽之一是海信网能方没有与他事先沟通、不爽之二是他自己答应把公司（控股权）卖给石家庄国投了，但石家庄地方政府与张成锁透露了海信网能已经来沟通并要参与夺控的消息么，从事后动作来看，石家庄国投和张成锁都有可能不知道。

如果石家庄国投事先知道，又要夺控，还操作成这样，那就是纯粹技不如人了，并购技能的人才匮乏。如果是这样，好奇的是，石家庄国投请专业投行做顾问了吗。

如果下次石家庄或者河北地头再发生这样的夺控事情，故事会不一样吗。海信方面是久经并购沙场的老将了，人才和经验都很丰富。经此一役，石家庄国资方面也长了不少经验。

作为股东，李砚如先生和屈国旺先生，本来就与张成锁先生没有了一致行动协议，股东宋建玲女士也没有，既然没有义务一致行动也谈不上什么“忠诚”和“变节”，曾经有过的合作和情谊，好好珍惜，站在当下，不要给自己加戏。

只是，事情并不是都能简单地理性计算。我执之间，不是放不下别人，是放不下自己。放下我执，也就为众生包括自己打开一道往生正觉之门。

科林电气夺控大战172天，海信网能花了25亿，小股东们把票投给了海信，海信网能赢了第一场后，又赢了第二场。

第三场估计不会有太多悬念了，即总经理、CFO提名任命、公章转移、公司章程修订。后面的日子，就看着海信网能交作业了：更多税收、更多净利、更高股价、更好的员工福利。

股权结构分散是“野蛮人上门”的前提

前车之鉴，刚刚夺控科林电气，往前最近有过宝万之争，记忆犹新，不要等到事后抱怨和谴责“野蛮人”的时候就晚了，更多早早看看自己公司的股权结构和控制权结构是否稳定。

而且多看看内因，外因是通过内因起作用的。首先是内部出现了股权结构分散，导致了控制权不稳定。

如果科林电气四位创始成员股东能够续签一致行动协议，则不会出此前股权分散的情况下控制权不稳定的有机可乘的状况。

问题就出在这里，即创始人之间已经难以一致行动。上市前（2012年3月），可能为了上市时公司控制权稳定的监管要求而缔结了一致行动协议，并续约一次（2015年4月）。

2017年上市后，一致行动的上市目标实现了，不再续约（2022年4月11日）。两次续约和一次不续约，足以表明各方对于公司股权和控制权、公司控制权稳定和治理的风险十分明确，最后的不续约是经过长期考虑的。

2023年9月11日起，第四届董事会任期届满，到2024年3月11日前半年时间，新董事会迟迟不能产生，给了外界夺控足够多的机会和时间。

这是（夺控）事（发）前的事情。

一般而言，上市公司第一大股权比例拉开后面股东5%以上，或者7%以上，被认为是较为稳定的股权结构，因为你在二级市场持股到了5%就必须公告举牌，就暴露了，所以只要拉开距离超过5%，就相对可控。

实际上，情况远比这复杂。

上述情况是假设，夺控对方来自二级市场交易。如果夺控对方综合运用了一级市场交易和二级市场交易，二级市场极限靠近5%、一级市场拿到超过第一大股东的股份或表决权，可以一举实现超过大股东5%，从而一步登天、夺去对方控制权。

本案中，海信网能通过二级市场集中竞价拿到超过5%，公告；同时通过一级市场拿到超过第一大股东的表决权，从而两步一举初步锁定了控制权。

后面，再通过二级市场技术性增持，为第三步绝杀——极限要约收购精准铺垫，最后通过要约收购把对手的股份增持空间逼止在30%之内、并使上市公司的公众持股处于破25%的退市临界点之上，从而使得两者差距超过5%，并锁定上市公司的控制权。

也就是说，控制权的稳定，不仅要考虑来自二级市场的潜水袭击，还要考虑其它股东采取一致行动、并和外部力量悄悄结盟的可能性。

对手的办法有很多，首先要根据股权结构估计到结果，然后在公司章程约定或者通过各种设计安排稳定控制权，比如特定股东出具不得单独或者协作谋求公司控股权等声明或者约定。

虽然，夺控一方石家庄国投也被爆曾经通过友军买入股权潜伏，试图形成多数股权，以实施关键一击，但被海信网能的极限要约收购所击垮。

张成锁一侧反击/保控和盟友接控不力

3月18日时，张成锁先生表达了已经签约答应把XX卖给谁谁了，所以我不能违约，不能为了多赚点钱就转而卖给你了，我张成锁是讲信用的，但是合作双方操作还没有到位。

两三天后，他就公开说，自己得到了注册地地方政府的支持，进而开始个人增持，再往后，团结管理层股东达成一致行动协议阻击“野蛮人”海信网能。

石家庄国投比张成锁行动更早，石家庄国投在二级市场很用力地、持续地通过集中竞价买入科林电气股份，直到张成锁团队和石家庄国投合计持股达到了29.51%，然后公开宣布结盟，公开宣布张成锁团队唯石家庄国投马首是瞻，当张成锁团队和石家庄国投意见不一致时，以石家庄国投的主张为准，同时宣布：石家庄国投成为科林电气实控人。

这样事后来看，张成锁所得到地方政府支持，可以两层理解：一是，支持张成锁继续控制科林电气，并反击海信网能，即保控；二是支持张成锁把科林电气的股权卖给石家庄国投、达到石家庄国投实控，并为此阻击海信网能，即换“我控”以阻击"海信网能控"。

实际上，张成锁先生个人和作为民营企业家，没有足够的资力与一家强大的国资背景的海信网能PK资金实力，而且年事已高，打算退休了。所以，张成锁要得到地方的支持，实际上可能是支持他把企业控制权转让给石家庄国投。

石家庄国投默默地竞价增持，干、干、干——，干到一定股份比例后，宣布和张成锁等签署一致行动协议结盟，盟友们以石家庄国投马首是瞻。

显然，放在夺控的情景下，石家庄国投的支持，是出力了，还一度宣称拿到实际控制权，但不稳定、给力不够。而从监管的问询函来看，石家庄国投也不是吃素的，有可能安排了友军收购股份，关键时刻实施奇袭来达到阻止海信网能要约收购和阻止海信网能实现夺控。

结果是，其操作时间上晚了一步、处于被动、而且不如海信网能来的合规和极限——让对手没有选择余地，海信网能的作风是凌厉的：

一剑争锋、两剑封喉、三剑拿控。

这是夺控大战开始后发生的事情。

话说在夺控正式开始前，海信网能说特意拜访过石家庄地方政府，得到了这（收购/夺控）是市场行为的答复，双方更多的沟通内容海信一侧没有披露，石家庄一侧更是不提。

从合情合理来推测，海信网能估计向石家庄地方政府交了底的，即要拿到科林电气控制权。海信网能一上来，也通过信息披露表达了这点诉求。

从现在事后来看，当时石家庄地方政府说法的含义可能是，这是市场行为，（我们江湖相见）。

夺控结果就是开头看到的，石家庄国投和张成锁联盟并没有能够稳定自己一度宣称拿到的控制权。但股价已经翻了番，（海外网能之外）大小股东们的狂欢。

为什么石家庄国投没干过海信网能呢？

概括而言，是实力和技能。这两者背后，是股东实力和并购人才资源。人才资源已经说过，海信方一侧拥有丰富的并购实战经验。我们来看看各自股东背景、公司治理结构和公司资源。

在跟踪本夺控交易半年来的分析中，不断有读者留言提醒：海信网能不是国企，不是国资。仔细一看，原来是是一家混合所有制、无实控人企业控股的企业，但第一大股东为青岛港股上市公司、民企海丰国际(HK1308)。

这样的企业既有国资的强大支撑和国资各种增信，又有民营企业的效率和灵活性，国、民合作，可能是其强悍的原因之一。这是海信网能一侧拥有丰富的并购发展与并购交易实战经验外，体制机制上的一个优势。

海信集团控股股份有限公司单一第一大股东为青岛市市管国企/青岛市国资委100%持有的海信集团有限公司，占股26.7926%；第二大股东为民营企业青岛新丰信息技术有限公司，持股24.3581%；第三大股东为KEY MAIN INVESTMENTS LIMITED，其100%控股股东为BETTER MASTER INVESTMENTS LIMITED，后者为海丰国际高管控制的公司；第四大股东上海海丰航运有限公司持有2.6443%，为海丰国际控股（持股93.2099%）子公司。

这样一来，海丰国际一侧控股至少30.0633%，比海信集团一侧多3.2707%股份，还有22家员工持股平台持有，真正是很多员工当家作主成为股东了，这样的企业是非常高效和灵活的。

结果是，海信集团控股股份有限公司处于无实控人状态，第一大股东为海丰国际方面，但是海信集团控股股份有限公司董事长是来自海信集团体系的贾少谦，这样的治理结构，非常巧妙：大而不控，不控而控。

海信集团控股股份有限公司的单一第大二股东（持股24.3581%）为青岛新丰信息技术有限公司（青岛新丰），而青岛新丰的第一大股东（58.7715%）为香港公司威鍵投資有限公司，威鍵投資的第一大股东（64.39%）为BETTER MASTER INVESTMENTS LIMITED、二股东JIXIANG INVESTMENTS LIMITED（23.86%），后两者是注册于英属维京群岛（ BRITISH VIRGIN ISLANDS）的同一地址的两家公司。

威鍵投資的董事包括香港居民刘克诚（兼任秘书）、杨绍鹏、杨现祥三位。

杨绍鹏，男，1956年出生于青岛，海丰国际（HK1308）创始人、终身名誉主席，2023年以101亿的资产成为福布斯排行榜的青岛新首富。海丰国际（HK1308）当下市值492亿港元，2010年在香港联交所上市。

杨现祥，男，1966年出生，拥有逾36年航运行业从业经验，现为海丰国际（HK1308）董事会主席。

刘克诚先生，1974年生，为海丰国际控股有限公司执行董事、联席公司秘书及授权代表。刘先生自2006年12月起担任公司董事，于2017年7月1日获委任为海丰国际控股有限公司财务中心及投资中心总经理，自2021年10月起，刘先生获委任为投资与证券总监，负责投资及股权融资。

2021年，青岛新丰入股海信集团控股股份有限公司，持股24.3581%，为第二大股东，但海丰国际还间接控制了海信集团控股股份有限公司第三、第四大单一股东，从而是海信集团控股股份有限公司第一大股东。

海信集团控股股份有限公司董事长为贾少谦、副董事长为海丰国际创始人、青岛首富杨绍鹏。贾少谦是从青岛海信集团成长起来的高管。

海信集团控股股份有限公司持有青岛海信网能86.9565%股份。海信集团控股有限公司股东穿透背后的实控人为青岛国资委和青岛首富杨绍鹏，资力强大，同时，公司处于可能处于无实控人状态，管理层拥有很强主导权，并把这一效率通过控制权传递给海信网能。

所以这次夺控的沟通中，海信网能一侧公开出面的最高领导为海信集团控股股份优先公司董事长贾少谦。

而石家庄国投是石家庄国资委旗下的市管企业，投资运营平台。而海信集团有限公司并非青岛市直管管企业，其上层股东青岛华通国有资本投资运营集团有限公司才是市管企业，与石家庄国投的身份地位是一样的，青岛市计划单列市、副省级城市、石家庄市市省会副省级城市，旗鼓相当。

此场夺控大战，青岛首富和青岛海信合作公司控股的海信网能与石家庄国投直接对垒，团队阵容差距的确是不小。

张成锁从始至终就没有掌“控”机会了吗？

没有。

张成锁先生从夺控开始没有了机会，因为股权结构和资金实力的原因。即事前没有稳定的控制权，事后没有足够的资金实力和给力的盟友。

但今后更多的张成锁们有机会掌控的，而且有了有力的工具来设计和保护企业控制权，这就是刚刚于7月1日生效的新公司法。

为了把公司干出来、干上市，张成锁们这样的创业者、企业家需要创业伙伴，要尊重和发挥创业伙伴们的聪明才智，得用股权来激励。李砚如和屈国旺们持有股权比例不少，这既是能力的体现，也是大股东张成锁先生的大格局体现。

其实，为了齐心协力发展的需要，可以给到更多的股权激励，但约定，出售的时候只能卖给大股东张成锁，或者至少张成锁有优先购买权，这是可以在旧的公司法体系下可以设计的。

不过，股权至少可以分解为财产权和表决权，如果能采取同股不同权的股权设计，即以股权比例为基础，股权比例、表决权比例、分红权比例、注册资本缴纳/减少比例，可以与股权比例不一致，就能进一步发挥股权结构的特别作用。

比如，张成锁可以给到伙伴们足够的财产股权的激励，但表决股权自己可以拿到更多，如果有这样的设计，可能就能解决控制权和财产激励的问题。但这在旧的公司法的规范下，股份有限公司不可能进行这样同股不同权的设计，有限公司倒还有可能。

新公司法给了“新张成锁们”掌“控”机会

2024年7月1日生效的新公司法，为上述灵活设计提供了法律支撑：

不管有限责任公司还是股份有限公司，都允许设置同股不同权。

一、有限责任公司

1.表决权

公司可以在章程中规定，股东不按出资比例行使表决权。

法律依据是《公司法》第六十五条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

2.分红权

全体股东可以约定，不按照出资比例分红。

法律依据是《公司法》第二百一十条第四款：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外……。

3.减少注册资本

全体股东可以约定，公司减少注册资本时，股东不按出资比例同步减资。

法律依据是《公司法》第二百二十四条第三款：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

4.增加注册资本

全体股东可以约定，不按出资比例优先认缴。

法律依据是《公司法》第二百二十七条：有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

二、股份有限公司

1.类别股

股份有限公司，可以发行类别股，其权利与普通股不同。

法律依据是《公司法》第一百四十四条：公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

2.分红权

可以在章程中规定，股东不按股份比例分红。

法律依据是《公司法》第二百一十条第四款：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，……股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

3.减少注册资本

可以在章程中规定，减少注册资本时，股东不按出资比例同步减资。

法律依据为《公司法》第第二百二十四条第三款：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

有了新公司法，创始人掌控有了更多的设计工具。

控制权转移与利益分配

现在结果已经揭晓了，海信网能夺控成功，我们来看看夺控得失分配：

张成锁退休成功了，股份比夺控前增多了，但没有如意把控制权转让给石家庄国投；石家庄国投没有拿到第一大股东位置和实控人身份；海信网能拿到第一大股东和实际控制人身份，支付了25亿现金；海外网能入场以来，公司股价从不到15元上升到最高30元，临时股东会这天收盘在24.98元，溢价超过了80%-100%，这一溢价股东们都不同程度分享到了，大股东都分享到了。

所以，一般而言，“野蛮人上门”/夺控一般是对公司价值的重新发现，对老股东们的财富增长都利好，只是有老的大股东失去了大股东地位，这是“野蛮人上门”/夺控对公司治理的修正。

但，新的大股东派人的高管得为所有的股东打工啊，张成锁可以轻松地做股东分红，把努力干活的事情交给陈维强、史文伯、秘勇、王永等管理层，这待遇简直与国资委一样。

从3月11日，在二级市场行动开始计算，夺控科林电气已经大战172天。小股东们把票投给了海信网能，海信网能赢了第一场后，又赢了第二场。

第三场估计不会有什么太大的悬念了，后面的日子，就是海信网能证明自己值得小股东们托付的时间了，交作业：更多的税收、更多的利润、更高的股价、更多的员工福利。

向创始团队致个敬

夺控大战中，尽管有部分股民对科林电气近年的股价和业绩不满意，这可以理解，股东吗都希望分红多、股价涨；股东们也可以向离开的张成锁先生和他的团队致个敬，这是股东们可以有的感恩之心。

因为，张成锁先生和他带领的创始团队，包括李砚如、屈国旺、宋建玲等，共同打造了科林电气、并实现科林电气上市，才有了二级市场一个投资机会，才有了石家庄国投和海信网能共同接盘的机会。

饮水思源，常怀感恩。

而且，夺控虽然激烈，目前来看也没有影响公司日常经营，2024年上半年，营收17.59亿，同比增长31.43%，归母净利1.24亿，同比增长27.38%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润1.23亿元，同比增长78.06%。

尽管年纪不小了、也退休了，但张成锁是一位企业家，从创业开始带领团队缔造了一家上市公司，创造了近3000个工作岗位和支持了近3000个家庭生活，中国14亿多人口，上市公司5000多家，张成锁是其中5000之一，人中龙凤。

由于缔造了一家公司、一家上市公司，他是不折不扣的能从0干到1、1干到100的创新者、企业家，可能公司市值小一些，但这并不掩盖其是一名优秀的企业家，哪怕如今“退休了”，他持股比11%左右，拥有市值价值在8亿左右，如果他套现，他的财富是这么多，这是他创业的回报。

我们还苛求张成锁先生，是因为希望他应该更有作为、能够做得更好。都66岁了，我们还苛求他什么呢。这次本来也是计划了出让企业控制权、要退居二线。

只不过，并没有能够最终把控制权交给合意中的石家庄国投，实际上也交不出来了，因为别的股东的股权属于别的股东的权利，张成锁先生可以左右、但左右不了也不能代为决定，毕竟这个时候张成锁先生只能卖自己的股权，卖不了别人的股权。

本来就交不出来的东西，何必再去纠结有没有交付到位呢。实际上，能够交付的也交付了，与部分高管缔结了一致行动协议，并又与石家庄国投缔结了一致行动协议，保持与石家庄国投意见一致，把公司实际控制人身份让给石家庄国投了，石家庄国投也成为第二大股东了。

这也够了，张成锁先生够对得起石家庄国投了。石家庄国投没有实现的接控目标，那是石家庄国投自己的事情了，而石家庄国投早知道了科林电气没有了一致行动协议，董事会任期到期了，也早早动手潜伏成为大股东了。

石家庄国投怪不了张成锁先生。如果石家庄国投或者石家庄地方政府要怪海信网能，海信网能也是上门到石家庄政府沟通过目的和行动的，得到了这是市场行为的反馈。如果没有地方政府的同意，工商变更这些事情恐怕是难以进行的。

这也是为什么屈国旺等跑到外地去转让股权的一个可能原因。临时股东会后，科林电气的工商变更也会遇到这个问题，是不是问题，看地方政府了。既然说了这是市场行为，估计问题不大。既然股东会都通过了董事会人选，这也不是问题了。地方政府自己的孩子石家庄国投也在里面呢。

再看具体行动，海信网能的潜伏动作与石家庄国投没有什么差异，双方都在二级市场竞价买入、又都在一级市场与上市公司大股东结盟，双方都要合法合规，都要履新信披义务，出出气都可以理解，人之常情，就不用过多去道德绑架和评判了。

当然，如果非要道德评判，除非涉及诽谤和污蔑了，恐怕法律也挺难管辖，谁还能不出个气呢。

股东李砚如先生和屈国旺先生，本来就与张成锁先生没有了一致行动协议，股东宋建玲女士也没有，既然没有义务一致行动也根本谈不上什么“忠诚”和“变节”，曾经有过的合作和友谊，那是过去，好好珍惜，认清情况，不要给自己加戏。

来日方长。至于科林电气诉高管一案，现在公司已经是新的治理结构了，预计会比较友好地协商或者和解解决了。

我执之间，不是放不下别人，是放不下自己。放下我执，也就为众生包括自己打开一道往生正觉之门。

故事进展到了某时刻，恍惚觉得创始团队没有分裂啊。如果有，也是利益最大化一致下的分裂。

如今，轻舟已过万重山，公司股价上来了，治理结构优化了，海信集团、海丰国际和石家庄国投都来加持科林电气的发展，控制权也稳定。客观来看，创始人团队分裂、各奔而去是事实，结果是创始团队和公司利益最大化。

从结果来说，如果没有分裂和夺控，就可能没有最大化的退休，也可能没有现在这样的大家荟萃的股东结构和董事会。而张作为老大，只能坚守，小弟们没有这个负担，可以有所作为。

如果这是真，也合法、合理、合情。只是，不得不佩服，高啊，实在是高，实在是高！本段纯属没事猜测，没有依据，结果只是巧合，都是有福之人。