【品橙旅游】日前，张掖丹霞文化旅游股份有限公司（以下简称“张掖丹霞”，874463.OC）终于拿到了新三板的入场券。
经过10个月两轮拉扯，近期全国股转公司对张掖丹霞出具了同意其股票公开转让并在新三板挂牌的函，这意味着张掖丹霞即将正式进入资本市场。
张掖丹霞作为今年以来唯一一家进入新三板的旅游企业，在成为甘肃省首家新三板挂牌旅游企业的同时，也将面临新的问题：如同在新三板的旅游企业一样，进入新三板并不是张掖丹霞的最终目标，如今借助新三板实现“非升即走”的路径已经存在。
©摄图网
派生分立的方式，解决风景名胜区门票问题
张掖丹霞注册成立于2013年，由张掖市人民政府以招商引资的方式引入相关股东，共同开发经营张掖丹霞景区。张掖丹霞股东包括甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司（65%）、张掖七彩山旅游有限公司（18%）和甘肃兴旅文化旅游有限公司（17%），其中公航旅集团为第一大股东和控股股东，甘肃省国资委为实际控制人（持股82%）。
图张掖丹霞的股权结构 来源 张掖丹霞招股书
张掖丹霞主要依托的七彩丹霞景区在2011年被原国土资源部批准为国家级地质公园，2020年1月被文化和旅游部评定为5A级旅游景区。同年7月，七彩丹霞景区作为张掖世界地质公园的核心组成部分，获批为世界地质公园。
更为关键的是，2008年1月，甘肃省人民政府办公厅公布渭源县渭河源风景区、肃南-临泽丹霞地貌风景区、两当县云屏风景区、积石山县石海风景区为省级风景名胜区。而张掖丹霞所经营的七彩丹霞旅游景区符合《风景名胜区条例》所规定的范畴，由此导致门票收入将成为进入资本市场的一道阻力。
根据《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格〔2008〕905 号）规定：对依托国家资源的世界遗产、风景名胜区、自然保护区、森林公园、文物保护单位和景区内宗教活动场所等游览参观点，不得以门票经营权、景点开发经营权打包上市。《风景名胜区条例》第三十七条规定：“进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。
为彻底扫清张掖丹霞进入资本市场的障碍，2020年7月，张掖丹霞采用派生分立的方式，分立后张掖丹霞继续存续，同时从张掖丹霞中分立的相关资产新设一家具有法人资格的公司，设立张掖丹霞景区管理股份有限公司。分立中，张掖丹霞保留游客服务中心、运营车辆、景区公交公司、智慧旅游公司股权，剥离其他资产按账面净值派生新设景管公司。
2022年12月，张掖市人民政府授权张掖丹霞大景区管理委员会与景管公司签署《张掖七彩丹霞旅游景区门票收费委托经营协议书》，确认景管公司为门票收费主体，除此之外还承担七彩丹霞景区基础设施建设、维护、运营活动等。在此基础之上，张掖丹霞从景管公司获得七彩丹霞景区的门票销售代理权，并按照七彩丹霞景区门票金额的25%向景管公司支付门票销售代理费。
由此，通过此举解决了困扰张掖丹霞关于风景名胜区门票方面的难题。
2023年，张掖丹霞实现收入18252.06万元，净利润7639.33万元。实际上，由于七彩丹霞景区面积较大，也由此促使旅游客运业务才是张掖丹霞的核心产品，收入比重占到总收入的一半以上。
除此之外，张掖丹霞还有特色住宿餐饮、文创商品售卖、旅拍摄影、低空观光、沉浸式光谷演绎、丹霞夜游等特色旅游产品，举办多项体育文化赛事。据最新消息，截至2024年9月，张掖丹霞拥有的游客服务中心系七彩丹霞景区最主要的进入通道，张掖七彩丹霞景区年游客接待量突破300万人次大关，已成为中国西部旅游的新地标。
新三板“非升即走”的三种路径，如何选择？
进入新三板并不等于问题的解决，恰恰是问题的开始。
张掖丹霞进入新三板的目的无非是借机解决其品牌影响力弱和融资渠道单一等方面的劣势，特别是拓宽融资渠道，延展文化旅游产业链条，进一步对七彩丹霞景区内经营项目相关设施进行升级改造及扩建，同时开发新的景区游览项目。
©摄图网
综合来看，张掖丹霞对进入更大更广的资本市场显得比较克制。
但从新三板旅游企业的实际情况来看，实现“非升即走”的路径已经比较成熟。
三条路径分别是：一是转板到A股上市，二是到港交所上市，三是北交所。
其中，转板到A股上市包括两种方式，一是直接转板到沪深A股上市。在这方面的典型旅游企业案例有：分别在2020年8月和2021年9月均在深交所创业板上市的西域旅游和君亭酒店。二是被并入到上市公司中。在这方面的典型旅游企业案例有：2023年12月，成都文旅66.67%的股份被成都文旅集团运作注入到茵体育名下。虽然尚未100%纳入上市公司，但已经可以实现财务报表纳入上市公司；2019年8月，南纺股份耗资2.72亿元收购秦淮风光51%股权谋求转型文旅；2023年10月，南纺股份更名为南京商旅。2018年7月，云南旅游以发行股票和支付1.61亿元现金的方式收购文旅科技100%股权。2023年3月，海南旅投收购海南康泰旅游，通过直接和间接持股的方式持有其80%股份。虽然，康泰旅游并未被纳入到上市公司，但海南旅投有海汽集团上市平台。
在港交所方面的途径为直接上市，典型的旅游企业案例有：2019年6月，借助新经济赴港上市的契机，飞扬集团在港交所主板实现挂牌上市；2024年6月，印象股份召开股东大会，以全票通过的结果，迅速做出了《关于全面启动公司在香港联交所上市工作的议案》，同意印象股份正式启动赴港上市工作。
而在北交所方面，此前确实有数家旅游企业相继披露冲刺北交所。但是多数旅游企业雷声大雨点小，截至到目前，只有在2023年11月进入新三板的美亚科技在接受北交所的问询。
从大趋势上看，通过并购的路径进入上市公司成为最多的选择。最多并不意味着最佳，还要看实际效果如果。如并购文旅科技的云南旅游仍未走出亏损的困境，而恰恰是文旅科技的亏损成为重灾区。
综合来看，张掖丹霞的各级股东，包括公航旅集团、甘肃文旅集团等在内，缺乏上市公司平台，意味着暂时无法找到适合将旅游资源打包的“壳”。张掖丹霞作为公航旅集团旅游板块的领头羊，公航旅集团给张掖丹霞的市场定位之一便是“将内容嫁接资本市场，打造上市公司平台”，从当下看张掖丹霞距此目标还有相当远的距离。
但想借助新三板平台，靠发行点股票实现融资，不论是从现实情况还是旅游企业融资事件层面，显然并不切合实际。
当然，张掖丹霞进入新三板对地方而言，无疑是件值得祝贺的事，但若无法借此实现“非升即走”，那每年在新三板上收获的恐怕只有持续督导费用、定期报告审计费以及支付给股系统的挂牌年费等各类成本费用了。
（本文仅代表个人观点，与平台无关）
