市场监管总局收到英伟达公司（以下简称英伟达）收购迈络思科技有限公司（以下简称迈络思）股权案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条规定，现公告如下：
一、立案和审查程序
2019年4月24日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2019年8月15日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。2019年9月12日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2019年12月10日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2020年2月9日，进一步审查延长阶段届满时，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2020年2月12日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。市场监管总局认为，此项集中对全球和中国GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果。
在审查过程中，市场监管总局征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，聘请独立第三方咨询机构对本案竞争问题进行经济分析，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。
二、案件基本情况
收购方：英伟达。该公司于1998年在美国设立，在美国纳斯达克证券交易所上市，主要从事图形处理器的研发、生产和销售。
被收购方：迈络思。该公司于1999年在以色列设立，在美国纳斯达克证券交易所上市，主要从事网络互联产品的研发、生产和销售。
2019年3月10日，交易各方签署协议，英伟达拟收购迈络思全部股份。集中完成后，迈络思成为英伟达的全资子公司。
三、相关市场
（一）相关商品市场。
经审查，英伟达和迈络思在数据中心服务器和普通以太网适配器商品市场上存在纵向关系，在图形处理器加速器（以下简称GPU加速器）与专用网络互联设备、GPU加速器与高速以太网适配器等两组商品市场存在相邻关系。
1. GPU加速器。
加速器是提升服务器运算和处理数据速度的处理器统称，常见加速器包括GPU加速器、中央处理器（CPU）加速器、可编程逻辑门阵列（FPGA）加速器和专用集成电路（ASIC）加速器。不同加速器应用场景、应用领域、价格、运算效率和功耗等方面差异较大，相互之间不具有替代性。因此，将GPU加速器界定为本案相关商品市场。
2. 专用网络互联设备。
网络互联设备是运行互联协议，在服务器与网络间提供数据传输功能的设备，由网络适配器、交换机和线缆组成，可分为专用网络互联设备和以太网互联设备。二者运行互联协议、数据传输速度和时延不同，相互之间不具有替代性。同时，专用网络互联设备运行需要使用专用网络适配器、交换机和线缆，企业通常打包销售，无需进一步细分。因此，将专用网络互联设备界定为本案相关商品市场。
3. 以太网适配器。
以太网适配器可进一步细分为高速以太网适配器（传输速度25G/秒及以上）和普通以太网适配器（传输速度25G/秒以下，如10G/秒、5G/秒等）。二者在传输速度、应用领域和价格上均存在差异，相互之间不具有替代性，分别构成独立的相关商品市场。因此，将高速以太网适配器和普通以太网适配器分别界定为本案相关商品市场。
4. 数据中心服务器。
数据中心服务器是提供计算和应用服务的计算机，具有高速、可扩展和大容量数据吞吐等特点，主要通过集群组合的方式用于数据分析、人工智能和科学计算等用途，难以为其他产品所替代。因此，将数据中心服务器界定为本案相关商品市场。
（二）相关地域市场。
本案所涉相关商品均在全球范围内供应和采购，供应商在全球范围内展开竞争，产品在不同国家不存在明显价格差异，且产品运费占最终售价比例较低，不存在显著跨境贸易壁垒，进出口贸易活跃。因此，上述商品的相关地域市场界定为全球，同时考察中国市场的情况。
四、竞争分析
根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对全球和中国GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场，具有或者可能具有排除、限制竞争效果。
（一）集中后实体在GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场具有实施排除、限制竞争行为的能力。
1. 集中后实体在GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场具有较强的市场力量。在GPU加速器市场，英伟达全球和中国市场份额分别为90—95%和95—100%；在专用网络互联设备市场，迈络思全球和中国市场份额分别为55—60%和80—85%；在高速以太网适配器市场，迈络思全球和中国市场份额分别为60—65%和65—70%，均排名第一，市场份额远超市场上其他竞争者，具有很强的市场力量。
2. 英伟达和迈络思均具有较强的价格控制能力。英伟达在GPU加速器市场具有较高市场份额，迈络思在专用网络互联设备和高速以太网适配器市场具有较高市场份额，且两公司在相关商品上均具有较强技术优势，市场价格控制能力较强。
3. GPU加速器和网络互联设备共同构成决定服务器性能的重要部件。GPU加速器决定数据运算速度，网络互联设备决定数据传输速度，任何一方不足都会导致服务器系统陷入性能瓶颈。交易使集中后实体能够同时提供两类产品，进一步增强在各相关市场的控制力。
4. GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场进入壁垒高。GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器均属于资本和技术密集型产品，下游用户对产品质量和稳定性要求高。新进入者需投入大量资金、时间研发和试产，以保证良品率，并得到下游客户认可和接受，短期内难以出现能够形成有效竞争约束的进入者。
（二）集中后实体具有排除、限制GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场竞争的动机。
1. 加速器和网络互联产品市场发展潜力巨大。数字经济领域尤其是人工智能产业的指数级发展，对数据中心算力提出更高要求，GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器需求快速增长。因此，集中后实体有动机提高GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器占有率，获取更广阔的市场发展空间。
2. 集中后实体从事搭售行为能够增加利润。由于英伟达和迈络思具有较强的市场力量，集中后实体将GPU加速器与专用网络互联设备或GPU加速器与高速以太网适配器进行搭售，可以进一步扩大相关市场份额，获取更多利润。
（三）集中可能在GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场产生排除、限制竞争效果。
1. 集中后实体可能通过搭售、拒绝交易等行为排除、限制市场竞争。GPU加速器和专用网络互联设备、GPU加速器和高速以太网适配器分别具有相同的客户群。集中后实体可能将GPU加速器与专用网络互联设备或GPU加速器与高速以太网适配器搭售，迫使下游用户采购自身的GPU加速器和网络互联产品。在客户拒绝搭售方案时，集中后实体有能力采取拒绝交易等方式迫使其接受，排除、限制市场竞争。
2. 集中后实体可能通过降低产品互操作性的方式排除、限制市场竞争。GPU加速器与网络互联设备搭配使用需要满足兼容性要求。集中后实体可能借助自身在GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场的市场力量，通过降低自身GPU加速器与第三方网络互联设备或自身网络互联设备与第三方加速器互操作性，排除、限制市场竞争。
3. 集中后实体可能运用在硬件适配过程中获得的竞争敏感信息排除、限制市场竞争。集中后实体同时从事GPU加速器和网络互联业务，能够接触其他GPU加速器生产商和网络互联设备生产商的敏感信息，可以借此了解竞争者的设备情况，推测技术发展路线和市场动向，获取不公平的竞争优势。
五、附加限制性条件的商谈
审查过程中，市场监管总局将本案具有或者可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。
经评估，市场监管总局认为，申报方2020年4月10日提交的附加限制性条件承诺方案可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。
六、审查决定
鉴于此项经营者集中在全球和中国GPU加速器、专用网络互联设备和高速以太网适配器市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求英伟达、迈络思和集中后实体履行如下义务：
（一）向中国市场销售英伟达GPU加速器与迈络思高速网络互联设备时，不得以任何方式强制进行搭售，或者附加任何其他不合理的交易条件；不得阻碍或限制客户单独购买或使用上述产品；不得在服务水平、价格、软件功能等方面歧视单独购买上述产品的客户。
（二）依据公平、合理、无歧视原则向中国市场继续供应英伟达GPU加速器、迈络思高速网络互联设备和相关软件、配件。
（三）继续保证英伟达GPU加速器与第三方网络互联设备、迈络思高速网络互联设备与第三方加速器的互操作性。
（四）继续保持迈络思高速网络互联设备点对点通信软件和集合通信软件的开源承诺。
（五）对第三方加速器和网络互联设备制造商的信息采取保护措施。
（六）【保密信息】
（七）【保密信息】
上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，英伟达于2020年4月10日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对交易双方和集中后实体具有法律约束力。
限制性条件自生效日起6年后，交易双方和集中后实体可以向市场监管总局提出解除条件的申请。市场监管总局将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。未经解除，交易双方和集中后实体应继续履行限制性条件。
市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。
本决定自公告之日起生效。
附件：关于英伟达公司收购迈络思科技有限公司股权案的附加限制性条件承诺方案
