摘要：
今年整个并购市场，春风不断，特别是科技科创企业。新国九条、《关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》、《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》都在讲要鼓励科创企业产业并购，要提高对科技企业估值的宽容度。本案例也是新政下的科创板企业的收并购案例，供大家学习：
1、本案例比较有特色的是在其方案设计及收购的步骤安排。本案例分现金收购及发股收购。第一步是现金收购+表决权委托，实现并表。同时，发股收剩余股份。估值、方案一致。这样做有利于交易的确定性，但是这样做是有前提的，本案例中的标的规模比较小，现金收购控制权不会触及重大资产重组，因此提交发股审核前，已经可以完成现金收购控制权。如果标的比较大，构成重大资产重组，这样的安排也是需要监管审核才可以完成。
2、本案例的估值水平，从一定程度上，PE水平较传统标的10-15倍这个经验区间还是高的，也体现了对科创企业估值的宽容。当然，这个估值也是通过收益法模型测算而来，因此审核过程中还是很关注收入预测的可实现性、成本和费用的准确性。关注商誉的测算是否准确。
3、科创板上市公司收并购对标的的科创属性和上下游协同效应的要求是所有板块里最高的。目前监管鼓励产业并购，但是从规则角度讲，主板没有明确的规则要求，创业板要求标的具备创业板属性或者跟上市公司是上下游关系。因此，本案例中，也反复询问协同效应和整合安排。
4、本案例的业绩补偿安排也比较有特色。业绩承诺我们也反复说过，只要交易对方不是控股股东及其关联方，可以不安排业绩补偿安排。本案例，约定了三年累计业绩实现8,700.00万元，且每年实现净利润均不低于1,500.00万元。每年先按照1500万元作为赔偿基准，三年后按照8700万元统算对赌情况。安排相对比较灵活。
5、目前问询函也考虑到报告书的可读性，对需要在报告书补充披露的内容作出明确规定。这样也避免了之前一股脑的反馈意见答复都往报告书里怼，打乱整个报告书的结构及可读性。
普源精电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第3次审议会议于2024年7月5日召开，普源精电科技股份有限公司（发行股份购买资产）符合重组条件和信息披露要求。
在本次交易前，上市公司已直接持有标的公司32.2581%的股权，取得标的公司控制权。本次上市公司拟通过发行股份的方式收购标的公司剩余67.7419%的股权，为控股子公司少数股权。
三、方案看点
1、以现金方式收购北京耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议
为进一步实现公司的战略发展目标，加强公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供整体解决方案的能力，完善公司在上述领域的业务布局，提升公司综合竞争实力，2024 年 1 月 8 日，公司与吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤 7 人签署了《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》，公司拟通过现金方式受让交易对手方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁和邢同鹤 7 人所持耐数电子 32.2581%的股权，收购对价合计为人民币 1.20 亿元。同时，公司拟与标的公司股东吴琼之签署《表决权委托协议》，吴琼之于本次交易完成后将所持标的公司全部股权（持股比例为 18.8831%，对应标的公司认缴出资额 188.8306 万元）对应的表决权独家且不可撤销地委托公司行使，委托期限自本次交易的交割日起直至吴琼之不再持有任何标的公司股权之日为止。
本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 32.2581%的股权，并通过上述表决权委托安排实际享有标的公司 18.8831%的股权对应的表决权，合计控制标的公司 51.1411%的股权对应的表决权，能够决定标的公司董事会半数以上成员选任，公司将成为标的公司的控股股东，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
各方同意，在乙方遵守其在本协议项下的约定、保证和承诺，以及其在本协议项下所作的陈述和声明均为真实、准确、完整的前提下，本次交易项下乙方向甲方转让标的股权对应的转让对价，由甲方分别向转让方中的每一方分两期等额支付：
（1）第一期转让对价合计 6,000 万元（以下简称“第一期转让对价”），由甲方于本协议第 3.1 条所述第一期付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内按照上表所列示的金额支付至乙方届时指定的收款账户（以下简称“乙方账户”），甲方将第一期转让对价支付至乙方账户之日即为“第一期转让对价支付日”。
（2）第二期转让对价合计 6,000 万元（以下简称“第二期转让对价”），由甲方于本协议第 3.2 条所述第二期付款先决条件均被满足或被甲方书面豁免之日起十个工作日内按照上表所列示的金额支付至乙方账户，甲方将第二期转让对价支付至乙方账户之日即为“第二期转让对价支付日”。
2.2 乙方应确保将甲方支付的转让对价按下列顺序用于支付如下款项：
（1）向主管税务部门缴纳（包括代扣代缴）和支付转让方就标的股权转让各自所应缴纳的税金；
（2）向乙方证券账户对应资金账户支付根据本协议第 2.3 条约定购买普源精电股票所需支付的价款。
2.3 在第二期转让对价支付日后 6 个月内，各转让方应以转让对价中不低于20%通过二级市场交易购买普源精电股票。根据本条规定购买的普源精电股票，各转让方应在相关登记结算机构办理股票锁定登记，锁定期截止日与解锁安排应与甲方为购买标的公司股权之目的向乙方发行的股份的要求保持一致，于锁定期内转让方不得在该等股票上设置质押或任何其他权利受限情形。
2、业绩补偿承诺安排
（1）业绩承诺
补偿义务人向公司承诺，标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计实现不低于8,700.00万元，且业绩承诺期内标的公司每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低于1,500.00万元。
标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后公司向标的公司提供的各项资金支持（包括但不限于本次募集配套资金中用于标的公司的部分）对应的资金成本，其中，募集配套资金的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息，除募集资金之外的其他资金支持的资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照双方约定的利率计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。
（2）业绩盈利承诺补偿
各方同意，若业绩承诺资产在2024年度、2025年度、2026年度内未能实现承诺净利润的，补偿义务人同意按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：
①补偿时间
若业绩承诺资产在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则补偿义务人应在当期即根据本条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第②条的计算公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的金额并予以公告。
②补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第①条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
A、如标的公司业绩承诺期内任意一年当期实现净利润低于1,500万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在当期进行补偿：
当期应补偿金额=（1,500万元-当期实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易对价；
B、业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内三年累计实现净利润低于8,700万元，则应按照下述方式计算应补偿金额并在业绩承诺期最后一年进行补偿：
应补偿金额=（全部期间累计承诺净利润总和-1,500万元×实现净利润低于1,500万元的期数-相应期间累计实现净利润总和）÷全部期间承诺净利润总和×标的资产交易对价；
全部期间指业绩承诺期2024年、2025年和2026年；相应期间指实现净利润不低于1,500万元对应的期间。
依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。
C、补偿义务人应优先以本次交易取得的新增股份对上市公司进行补偿，补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿。
需补偿的股份数量的具体计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
D、补偿义务人各方按其于《盈利预测补偿协议》签署之日在标的公司的持股比例分别计算并各自承担应补偿金额。
3、减值测试及补偿
（1）补偿时间
在业绩承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致。
如标的资产期末减值额>已补偿金额总额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司应在《减值测试报告》公开披露后十（10）个工作日或上市公司确定的其他期限内，依据第（2）条的计算公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额并予以公告。
（2）补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。上市公司应在第（1）条约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿金额总额。
各方同意并确认，各补偿义务人应就《盈利预测补偿协议》中的补偿义务向公司承担无限连带责任。
4、商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，占上市公司总资产的比例较高。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
5、客户集中度较高的风险
标的公司主要为国内领先的科研单位及企业提供定制化测量系统解决方案，此行业的下游客户具备定制化程度高，不同客户的需求差异较大，且由于其应用领域较为前沿，单一合同具备金额较大的特点，因此标的公司客户集中度较高。报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为90.73%和87.95%，处于较高水平，客户集中度较高，因此对其收入和利润及其增长的稳定性构成一定的不利影响。
6、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
（1）标的公司具备科创属性
标的公司是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理，紧密围绕自主研发的数字阵列平台，坚持自主创新和国产可控，形成了应用于各类大型复杂实验系统的阵列仪器与系统解决方案。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四条中的“1新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备仪器制造”。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板板块定位要求。
（2）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
①市场协同效应及其具体表现
上市公司主要专注于通用电子测量的前沿技术开发与突破，产品主要包括示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等通用电子测量仪器。通用电子测量仪器是现代工业的基础类设备，广泛应用于国民经济的各个领域，对整个电子信息产业的发展具有非常重要的作用，但不同细分应用领域的客户在应用操作、应用场景、技术指标等方面的需求存在较大差异，此类客户存在操作专业度高、应用场景复杂多变等特点，这需要上市公司深刻理解行业前沿的客户需求，为客户提供整体测试解决方案。
标的公司主要产品为定制化的数字阵列设备及解决方案，在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等前沿领域具有较强的系统集成方案解决能力，下游客户多为国内领先的科研院所、科技型企业等，客户质量以及行业地位较高，因此标的公司对于前端客户应用需求的把握更加具有前瞻性、精准性。本次交易有助于上市公司提升解决方案能力，进一步加快上市公司产品及解决方案在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等市场领域的拓展，将上市公司的产品和系统解决方案拓展到细分的科技与产业领域。
②产品协同效应及其具体表现
随着客户需求的不断提升，单一测量很难满足用户的基本测量要求，越来越多的企业要求将多个测量功能分模块封装，再根据需求进行模块化调用。模块化结构通过共享的元器件、高速总线和用户自定义的开放式软件，将整个系统打造成多功能平台。其通过不同的软件功能，可以实现诸如示波器、频谱/信号分析仪、任意波形发生器、矢量网络分析仪等不同功能，提高客户使用效率，增强技术复用性，满足多功能自动化的测量要求。
模块化仪器是指为产品开发提供的基础且通用的软硬件载体，上市公司通过上海工业现场测量仪器产业园建设，瞄准工业现场测量仪器的研发和制造，以高端智能制造，包括通信、工业电子、消费电子行业中的各类生产制造场景为主要应用场景，计划推出全新的模块化仪器产品线及其配套的平台化软件。
同时，标的公司具备微波播放通道与微波采集通道系统模块的设计及生产经验，双方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，未来将在射电阵列系统、数字相控阵测量系统、量子测控系统的基础上进一步推出多个细分应用领域的模块化仪器。
另一方面，上市公司拥有多款自研芯片和薄膜、厚膜器件，部分器件是标的公司无法在市场上购买到的定制化产品，标的公司使用该类器件后可以进一步提升产品和解决方案的功能和性能，有助于提升竞争力。标的公司在多年的解决方案实施过程中，积累了大量应用领域的知识和经验，构建了丰富的硬件设计、逻辑功能和软件算法库，上市公司使用标的公司的设计库能够进一步扩充现有产品在应用领域的功能，提升产品竞争力。
③技术协同效应及其具体表现
在技术协同方面，上市公司与标的公司在多个技术方向上互补性较强，双方都精通于射频信号的发射与采集技术，能够处理复杂的射频信号系统，满足电子测量行业对高效率和高精度的需求。上市公司在高速信号的采集、处理的硬件、软件、算法、先进工艺技术微波技术、射频前端、平台与丰富的测试测量仪器产品等方向有着深厚积淀，标的公司在阵列技术、逻辑处理与信号分析等方向积累了丰富经验，具备同步工作的多路数字化播放通道及数字化采集通道的技术积累。本次交易完成后，将打破双方的底层技术壁垒，扩大用户端的应用性，进一步提高上市公司面向行业应用领域的系统集成能力。
标的公司在多通道射频信号的发射、接收、测量与处理技术方面积淀深厚，已经覆盖遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等应用领域，上市公司通过本次交易能够整合标的公司整体解决方案能力和技术研发优势，助力上市公司加速实现从硬件为主的电子测量仪器供应商到综合解决方案提供商的转型升级。
本次交易将增强上市公司技术与产品的核心竞争力，以应对客户多元化需求，从而充分发挥协同效应，进一步拓宽公司技术与产品布局，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
7、锁定期安排
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤作为本次交易业绩承诺方，因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：
第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；
第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；
第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。
标的股份的解锁，以交易对方履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
8、价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行股份的发行价格进行调整：
①向下调整
科创50指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数，下同）较上市公司因本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘点数跌幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘价跌幅达到或超过20%。
②向上调整
科创50指数（000688.SH）或证监会通用设备指数（883131.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘点数涨幅达到或超过20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次重组再次召开董事会当日（第二届董事会第十六次会议召开日）收盘价涨幅达到或超过20%。
本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对股份发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。
（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
9、本次交易评估及作价情况
本次交易分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（联合中和评报字（2024）第6084号），评估基准日2023年12月31日时，经审计的净资产（合并口径）账面价值为3,532.28万元，股东全部权益评估值为37,648.00万元，增幅965.83%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司耐数电子67.7419%股权的最终交易价格确定为25,200.00万元。
10、本次交易不构成重大资产重组
2024年1月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购北京耐数电子有限公司32.2581%股权并签订表决权委托协议的议案》，同意公司以现金方式收购北京耐数电子有限公司32.2581%的股权，收购对价合计为人民币1.20亿元。该项现金收购交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算。
根据上市公司、标的公司经审计的2023年12月31日/2023年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
11、知识产权权属清晰
吴琼之自2004年5月起、孙林自2013年10月起在北京理工大学任职，二人在北京理工大学任职期间参与创办或经营了耐数电子，在耐数电子设立之初，存在部分科技成果来源于北京理工大学的情形。
根据北京理工大学于2024年1月出具的说明：学校已与吴琼之、孙林共同就耐数电子创办与经营中涉及到的学校职务科技成果权益关系等事项达成一致。学校与吴琼之孙林、耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司之间不存在知识产权相关的争议和纠纷。
同时根据本次交易对方吴琼之、孙林与北京理工大学2024年1月所签订的《北京理工大学科研人员实施科技成果转化回馈协议》约定：
“甲方：吴琼之
乙方：孙林
丙方：北京理工大学
甲方、乙方在丙方工作期间所完成的与创办耐数电子相关的职务科技成果，丙方同意甲方、乙方将其用于创办耐数电子并且供耐数电子及其子公司使用实施相关成果转化。对于上述成果，丙方承诺不再同意其他方使用。同时，丙方认可耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司经营过程中的所形成的核心知识产权权属、权利、权益等均归属于耐数电子及其子公司，丙方与甲方、乙方、耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司之间不存在任何与前述知识产权权属、权利、权益和其他方面相关的争议和纠纷。具体回馈方式如下：
1、甲方、乙方个人股权收益部分的回馈方式
甲方、乙方承诺在本次收购中所获股权的10.9%的股权处置对价用于科研人员实施科技成果转化回馈。甲方、乙方所持普源精电股份有三年限售期（2024年-2027年）和三年逐年解禁期（2027年-2029年）。甲方、乙方应当配合丙方的需求和意见进行股权处置。结合丙方意见，甲方、乙方出售已解禁部分的股权所得税后现金由甲方、乙方支付给丙方指定主体。
2、甲方、乙方个人现金收益部分的回馈方式
在耐数电子收购完成后，甲方、乙方应将其个人在收购中所获现金收入的600.045万元（人民币）支付给丙方指定主体，相关税费由纳税主体根据法律规定承担。
甲、乙、丙各方进一步保证并承诺，本协议鉴于和正文条款均系各方真实意思表示并且所述内容真实、准确、完整，本协议约定的回馈安排系为了理顺耐数电子发展过程中相关职务科技成果转化权益关系，学校与吴琼之、孙林、耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司之间已不存在任何与知识产权权属、权利、权益和其他方面相关的争议和纠纷。甲方、乙方和丙方之间就科技成果转化事项不存在任何股权代持、利益输送、资产占用或者其他形式的违法违规行为。”
综上，耐数电子创立之初虽然存在部分科技成果来源于学校职务科技成果，但经过行业经验积累和技术的更新迭代，耐数电子形成了自主研发的核心技术。同时，根据北京理工大学出具的相关说明及双方签订的协议，北京理工大学认可耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司经营过程中所形成的核心知识产权权属、权利、权益等均归属于耐数电子及其子公司，双方已就学校职务科技成果的权益关系达成一致，双方之间不存在知识产权相关的争议和纠纷。因此，标的公司知识产权权属清晰，不存在纠纷。
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司所拥有的专利权、软件著作权等知识产权系依法申请取得且均取得了完备的权属证书，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或受限的情形，不存在许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
12、报告期内的主要财务数据
耐数电子最近两年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
13、收入预测
未来年度营业收入具体预测数据详见下表：
单位：万元
14、自由现金流量的预测
公司经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出－营运资金追加额
=营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）+其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用+利息支出×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
企业自由现金流预测数据详见下表：
单位：万元
15、可比交易案例分析
标的公司属于行业为仪器仪表制造业，为了保证可比性，本次选取2019年以来交易标的同样为电子设备和仪器行业的交易案例进行比较，共11起案例。
经查询可比交易公开信息，可比交易标的公司的静态市盈率与耐数电子静态市盈率等对比情况如下：
16、相关自然人买卖上市公司股票情况
相关自然人在自查期间通过证券交易所买卖上市公司股票的行为如下：
针对前述交易行为，孙宁霄出具确认函确认如下：
“1、上述在核查期间内买入普源精电股票的行为是根据与普源精电签订的《关于北京耐数电子有限公司之股权收购协议》中各转让方应以转让对价中不低于20%通过二级市场交易购买普源精电股票的相关约定，上述股票交易行为系本人为履行协议约定而发生的，本人不存在利用内幕信息交易普源精电股票的情况。
2、若本人上述交易普源精电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，本人愿意将核查期间内交易普源精电股票所得收益上缴普源精电。
3、本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
四、审核关注重点
1、关于对普源精电科技股份有限公司使用自有资金收购北京耐数电子有限公司部分股权并签订表决权委托协议相关事项的问询函
（1）关于交易方案。
公告显示，公司拟以人民币1.2亿元收购北京耐数电子有限公司（以下简称标的公司）32.2581%的股权，标的公司股东吴琼之将标的公司18.8831%的表决权委托公司行使，上市公司派驻董事、财务总监，实现对标的公司控制。同日，公司披露《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，拟发行股份购买标的公司67.7419%剩余股权。
请公司：
①结合企业会计准则、表决权委托具体条款、过渡期安排等，说明上市公司通过本次交易实现对标的公司合并报表的时点、会计处理及依据，收购剩余股权事项会否影响本次交易企业合并的会计处理；
②补充披露如公司未能发行股份收购标的公司剩余股权，双方的表决权委托安排是否会变更或终止、交易双方是否需承担相应法律责任、会否调整转让对价等交易安排，后续是否通过其他方式收购标的公司剩余股权，本次交易是否存在未披露的利益安排。
（2）关于估值作价。
公告显示，本次交易各方采取协商定价，标的公司整体估值为37,200万元，标的股权的转让对价为12,000万元，如后续评估报告所载评估价值与转让对价之间的差额比例超过转让对价的±5%，各方另行友好协商转让对价调整方法。
请公司补充披露：
①交易各方对标的公司协商作价的具体依据及合理性，是否充分保护上市公司及中小股东利益；
②如触发转让对价调整情形，交易各方调整作价的原则、具体方案，会否调整支付安排、业绩承诺等其他交易事项，相关调整方案的可行性和合理性，作价调整会否影响本次交易及收购剩余股权的确定性。
（3）关于整合管控。
公告显示，上市公司主要从事电子测量仪器的研发生产。标的公司专注于数字阵列系统的研发和应用，重点面向遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域。
请公司补充披露：
（1）标的公司在主要客户和供应商、核心技术、业绩稳定等影响持续经营的重大方面，是否对交易对方、管理层或者核心技术团队存在重大依赖，如有，请说明情况并充分提示风险；
（2）本次交易完成后，上市公司在业务、技术、财务、人员、机构等方面对标的公司的整合管控安排，保证对标的公司有效控制的具体举措。
（4）关于业务协同。
公告显示，上市公司和标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础。请公司：结合标的公司核心竞争优势，以及本次交易对公司获取关键资源技术创新、市场拓展和成本控制的影响等的公司业务协同的具体体现响。
2、交易所重组审核关注问题
问题1、关于协同效应与整合
请公司在重组报告书中补充披露：
本次交易在技术、产品、业务、客户及市场开拓等方面的协同效应，以及后续的整合措施。
请公司披露：
①结合上市公司及耐数电子的主营产品及应用场景差异、业务特点及客户情况等，分析公司购买耐数电子的原因；结合公司的发展战略，具体分析本次交易拟在技术、产品、业务、客户及市场开拓等方面实现的具体协同效应；
②交易完成后，公司拟在采购、客户开拓、销售、技术及产品研 发、核心人员、公司治理及财务管控等方面采取的具体整合措施。
（2）关于标的资产业务及评估
问题2、关于标的公司业务与技术
请公司在重组报告书中补充披露：
标的公司所处行业的竞争格局，标的公司的市场地位和竞争优劣势。
请公司披露：
①所处行业的竞争格局及标的公司的市场地位，标的公司在产品、技术、规模、盈利能力等方面与竞争对手相比的竞争优劣势；
②结合标的公司采购、设计、生产、销售的具体业务流程和盈利模式，分析标的公司核心竞争力的主要依赖要素；
③标的公司核心技术来源及发展过程，数字阵列平台的主要设备、技术和实现的功能，核心技术先进性的具体体现，标的公司相较上市公司的技术先进性。
问题3．关于收益法评估
请公司在重组报告书中补充披露：
（1）同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性；
（2）可比交易案例的选择依据、可比性。
请公司披露：
（1）标的公司评估增值率、市净率、市盈率等主要指标与可比公司、可比交易的比较情况，并分析差异原因；
（2）标的公司预测期收入复合增速与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的总体可比性；
（3）结合产业政策规划、行业发展及竞争状况、标的公司及产品特点、研发进展、下游需求、客户拓展及每年增量订单等情况，进一步分析各类业务预测期收入增速的具体依据，未来业绩增长的可实现性；截至目前，标的公司2024年收入和在手订单情况，2024年预测业绩的可实现性；
（4）标的公司量子信息业务2023年和2024年大幅增长的原因，以2024年收入预测情况作为以后预测期基数的合理性，量子信息和遥感探测业务增速较快的合理性及收入增长的可持续性；
（5）结合行业发展趋势、竞争格局、产品性能、市场需求等情况，分析预测期内毛利率能够维持在较高水平的依据；
（6）结合标的公司主要产品演变过程、运营模式、净资产累积情况、行业及公司业绩增速、技术及竞争壁垒、客户拓展、同行业公司及可比交易案例比较情况等，分析标的公司收益法评估增值率较高的原因及合理性，本次交易作价的公允性。
请评估师核查并发表明确意见。
问题4．关于销售收入与客户
请公司披露：
（1）各类业务合同中包含的产品及服务成果，关于单项履约义务的划分情况及具体依据；主要项目的执行和验收周期；公司将相关产品交付给客户并完成验收作为构成某一时点履行的履约义务的依据，后续是否仍需向客户提供其他服务，相关收入确认的准确性；
（2）标的公司的获客方式，与主要客户是否存在关联关系；客户集中度较高的合理性，对中国科学院国家空间科学中心是否存在重大依赖并分析原因，对标的公司持续经营能力的影响；结合标的公司产品特点、终端客户合作及需求情况等，说明部分客户未连续采购的原因，未来业务的稳定性及收入增长的可持续性；
（3）遥感探测业务在通过验收项目数量大幅上升的情况下，收入下降的原因；结合业务特点、项目价量变化情况，进一步分析该类业务的发展趋势，与评估预测的匹配性。
请会计师核查并发表明确意见。
问题5．关于采购与供应商
请公司披露：
（1）标的公司对主要供应商的采购内容；
（2）主要供应商的基本情况，与标的公司是否存在关联关系；结合采购模式及供应商选择标准，分析前五大供应商变动较大的原因，供应商稳定性及影响；
（3）高端芯片的采购情况及相关贸易政策，采购来源是否稳定，是否存在向单一供应商采购或从境外直接采购，如存在，分析是否存在原材料受限或其他境外采购风险，对标的公司持续经营及盈利能力产生的影响，为应对芯片依赖所采取或规划采取的措施。
请会计师核查并发表明确意见。
问题6．关于成本和毛利率
重组报告书披露，
（1）报告期内标的公司主营业务成本主要由职工薪酬、材料成本和其他费用构成；
（2）材料成本占比由72.21%下降至55.40%，主要原因系职工薪酬费用大幅上升；
（3）报告期内除量子信息类产品毛利率小幅下降外，其他领域产品毛利率均上升，其中射电天文类产品毛利率从41.11%上升至62.66%。
请公司披露：
（1）报告期内标的公司其他费用的具体内容；
（2）各项成本的分配和归集方法，并说明各项成本归集、核算的完整性与准确性；
（3）各类业务毛利率的分布情况及差异原因，毛利率较高或较低的产品或项目情况，毛利率较高或较低的原因及合理性；
（4）标的公司产品毛利率与同行业可比产品毛利率的对比情况，标的公司毛利率较高的原因；结合行业竞争、原材料价格及产品价格变化趋势，分析毛利率是否存在下滑风险。
请会计师核查并发表明确意见。
问题7．关于商誉
重组报告书披露：
上市公司已收购标的公司32.2581%的股权且控制51.1411%的表决权，标的公司系上市公司的控股子公司。本次上市公司拟通过发行股份的方式收购标的公司剩余67.7419%的股权。如果以评估基准日2023年12月31日为交割日进行测算，确认的商誉金额为31,692.17万元。
请公司披露：
（1）商誉形成过程及确认依据，并充分揭示商誉减值风险；公司与商誉相关的资产组或资产组组合的认定依据以及商誉分摊方法；
（2）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产；
（3）前后两次收购标的公司股权的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请会计师和评估师核查并发表意见
问题8．关于交易对方
重组报告书披露：
（1）吴琼之自2004年5月起、孙林自2013年10月起在北京理工大学任职，二人在北京理工大学任职期间参与创办或经营了标的公司，在标的公司设立之初，存在部分科技成果来源于北京理工大学的情形；
（2）北京理工大学已与吴琼之、孙林共同就标的公司创办与经营中涉及到的学校职务科技成果权益关系等事项达成一致，不存在知识产权相关的争议和纠纷。
请公司披露：
吴琼之、孙林投资并在外任职行为是否符合高校干部员工管理等规定；本次交易完成后吴琼之、孙林是否继续在北京理工大学任职，后续二人研发成果归属，是否存在潜在纠纷及解决方案。
请律师核查并发表明确意见。
问题9．关于募集配套资金
重组报告书披露，本次募集配套资金总额不超过5,000万元，其中4,072.7万元用于北京实验中心建设项目。
请公司披露：结合上市公司资产负债率、流动资金、项目情况等，分析募集配套资金的合理性。
请会计师核查并发表意见。
3、重组委会议现场问询的主要问题
请上市公司代表结合行业发展及竞争态势、标的公司客户构成和拓展情况、在手订单等，说明标的公司收入预测的合理性。
五、丽华观点
今年整个并购市场，春风不断，特别是科技科创企业。新国九条、《关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》、《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》都在讲要鼓励科创企业产业并购，要提高对科技企业估值的宽容度。本案例也是新政下的科创板企业的收并购案例，供大家学习：
1、本案例比较有特色的是在其方案设计及收购的步骤安排。本案例分现金收购及发股收购。第一步是现金收购+表决权委托，实现并表。同时，发股收剩余股份。估值、方案一致。这样做有利于交易的确定性，但是这样做是有前提的，本案例中的标的规模比较小，现金收购控制权不会触及重大资产重组，因此提交发股审核前，已经可以完成现金收购控制权。如果标的比较大，构成重大资产重组，这样的安排也是需要监管审核才可以完成。
2、本案例的估值水平，从一定程度上，PE水平较传统标的10-15倍这个经验区间还是高的，也体现了对科创企业估值的宽容。当然，这个估值也是通过收益法模型测算而来，因此审核过程中还是很关注收入预测的可实现性、成本和费用的准确性。关注商誉的测算是否准确。
3、科创板收并购对标的的科创属性和上下游协同效应的要求是所有板块里最高的。目前监管鼓励产业并购，但是从规则角度讲，主板没有明确的规则要求，创业板要求标的具备创业板属性或者跟上市公司是上下游关系。因此，本案例中，也反复询问协同效应和整合安排。
4、本案例的业绩补偿安排也比较有特色。业绩承诺我们也反复说过，只要交易对方不是控股股东及其关联方，可以不安排业绩补偿安排。本案例，约定了三年累计业绩实现8,700.00万元，且每年实现净利润均不低于1,500.00万元。每年先按照1500万元作为赔偿基准，三年后按照8700万元统算对赌情况。安排相对比较灵活。
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毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司投行部。
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