丽华谈并购创新案例1号——汉嘉设计收购伏泰科技51%股权及公司控制权变更

汉嘉设计收购伏泰科技51%股权及公司控制权变更

摘要：

本案例是近期比较有操作借鉴意义的一个案例，但是这个案例的前提条件比较多，但是不管怎样，他给了一条思路。以前案例中，我们极少看到控制权变更以另一个事项完成为前提。近年来类似案例有一个。

2023年，浙江正泰电器股份有限公司及一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）收购通润装备控制权也是与其控制的光伏逆变器和储能业务相关资产注入上市公司（现金收购）互为前提。即标的股份的转让向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和注入资产的转让向市场监督管理局办理股权变更登记手续，均应在先决条件全部满足的情况下实施。

资产注入和控制权收购互为前提，对收购放来讲，相对比较安全且靠谱，同时节省了很多流动资金，并且确保了资产注入。但是这样的安排最大的问题是，在协议签订的那一刻到资产注入完成期间，控制权会存在一定的不确定性，就之前的监管思路来看，一般不太允许，控制权转让以另外一个事项为前提，如果股东大会或者监管审核不同意，控制权转让就要终止，这个对上市公司市场影响还是蛮大的。

这个案例之所以能做下来，我理解有几个前提条件：

1、汉嘉设计与伏泰科技在城市管理及城市运行服务等领域有行业上下游关系。双方在客户资源、营销渠道、技术信息等多方面都存在良好的协同效应。

2、汉嘉设计相关指标比较大，伏泰科技的收购方案不构成重大资产重组。监管目前就这起收购是否有问询目前不知，未见公告，但是公司出具了关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告。主要关系估值合理，业绩实现问题。不够成重大资产重组，审批流程就仅在股东大会，公司有比较大的能动性。从指标上看，已经擦边了，但是不管怎样，从定性角度讲就是没有触发重大。

目前标的置入已经完成了反垄断审查，目前尚未看到交易所合规性审查的进度。

这个案例给大家最大的启示就是，如果买方的资产和拟收购上市公司主业有协同性，且在不构成重大资产重组的前提下，是可以考虑资产同步置入的。不过这事无非就是在控制权收购前做和后做的问题。但是后做的话就是关联交易，大股东要回避，能不能做成确实有一定的不确定性。做在前，这个案例中，原大股东也回避了。所以类似操作看起来区别倒也不是很大。这样做确实能解决买方的资金压力和资产注入的确定性，从撮合交易成功率角度看，确实能提高不少。

案例的基本信息由同事协助整理，在此表示感谢。后续丽华谈并购计划开辟一个小栏目，专门探讨一系创新案例，供大家参加。

一、交易基本情况

2024年9月，汉嘉设计（300746.SZ）向伏泰科技股东收购其合计持有的伏泰科技51.00%股份；交易完成后，伏泰科技将成为公司控股子公司。本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市（以下简称“标的资产收购”）。控股股东浙江城建集团股份有限公司（以下简称“浙江城建集团”）向苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰联智信”）转让浙江城建集团持有的汉嘉设计29.9998%股份；事项完成后，汉嘉设计控股股东由浙江城建集团变更为泰联智信，公司实际控制人由岑政平、欧薇舟夫妇变更为沈刚、程倬（以下简称“上市公司控制权收购”）。

2024年9月10日，汉嘉设计控股股东浙江城建集团与泰联智信签订《关于汉嘉设计集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称《上市公司股份转让协议》），泰联智信以协议转让方式受让城建集团持有的公司67,721,000股股份，该部分股份为无限售条件流通股，转让股份合计占公司总股本的29.9998%，股份转让价款为71,250万元，股份转让价格为10.5211元/股。本次交易主要先决条件包括：本次资产收购完成过户登记，即汉嘉设计成为伏泰科技股东（持有伏泰科技51.00%股份）。本次股份转让完成后，相关方持有上市公司股份变动情况如下：

2024年9月，汉嘉设计与伏泰科技62名股东签订《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《标的资产股权转让协议》），拟以支付现金方式向其收购伏泰科技21,445,459股股份（占伏泰科技总股本51.00%），其中：（1）向关联方沈刚、程倬、何尉君和泰联智信收购伏泰科技25.82%股权；（2）向非关联方范延军等46名自然人股东、中日节能环保创业投资有限公司等12名机构股东收购伏泰科技25.18%股权。本次标的资产收购合计股份转让价款为58,139.93万元，股份转让价格为27.1106元/股。本次股份转让完成后，相关方持有伏泰科技股份变动情况如下：

二、交易双方概述

1、汉嘉设计（300746.SZ）

（1）公司简介

汉嘉设计成立于1998年，总部位于浙江省杭州市，为国内知名民营建筑设计企业。汉嘉设计主要业务板块包括：设计业务（建筑设计、市政设计、装饰景观设计）和EPC工程总承包业务等。汉嘉设计于2018年5月在深交所创业板上市，证券代码为300746.SZ。

汉嘉设计及其下属公司建筑行业设计甲级资质、风景园林工程设计甲级资质、工程勘察岩土工程设计甲级资质、城乡规划甲级资质、房屋建筑工程监理甲级资质、建筑工程总承包壹级资质、市政（燃气工程、轨道轨道交通工程除外）行业甲级、市政工程（城镇燃气工程）甲级资信、市政建设和环境工程咨询专业甲级等资质。

（2）股权架构

截至2024年9月末，汉嘉设计股权架构如下：

数据来源：汉嘉设计2024年三季报、Wind

注¹：截至2024年9月末，控股股东浙江城建集团质押股份数量为5,800.00万股；股东费禹铭质押股份数量为1,400.00万股;

注²：截至2024年9月末，股东古鹏、叶军、岑政平、杨小军限售股份数量分别为118.66万股、106.79万股、112.50万股、47.47万股，每年按持股总数的25%解除锁定。

浙江城建集团与岑政平为一致行动人；岑政平直接持有汉嘉设计0.66%股权，同时通过浙江城建集团间接持有汉嘉设计51.60%股权，合计持有52.26%股权。

（3）财务概览

2021至2024年1-9月，汉嘉设计主要财务数据如下表所示：

数据来源：汉嘉设计定期报告、Wind

2、伏泰科技（832633.NQ，已终止挂牌）

（1）公司简介

伏泰科技成立于2007年，总部位于江苏省苏州市，是一家聚焦于城市运行管理服务智慧化和城市治理数字化领域的IT服务商，业务涉及市容环境、市政公用、城市运营、城市数据服务等领域，提供从咨询、规划、建设到运营全流程一体化的管理和服务。

伏泰科技曾于2015年6月在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，证券代码为832633.NQ，其后于2018年2月终止挂牌。

（2）股权结构

（3）财务概览

三、交易方案分析

1、标的资产收购构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市

（1）标的资产收购构成关联交易

交易对方泰联智信通过协议转让方式取得上市公司控控制权，成为上市公司控股股东，为上市公司关联方；沈刚、程倬为泰联智信执行事务合伙人，为上市公司实际控制人，何尉君为沈刚配偶，均为上市公司关联方。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（2）资产收购不构成重大资产重组、不构成重组上市

根据汉嘉设计、伏泰科技经审计财务数据及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注¹：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）第十四条规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注¹：上表资产总额、资产净额指标，汉嘉设计采用2023年12月31日数据、伏泰科技采用2024年7月31日数据。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。

2、上市公司控制权收购及标的资产收购先决条件

（1）上市公司控制权收购先决条件

本次控制权收购以相关条件全部成就或满足，或取得受让方或其控制主体书面豁免为先决条件：

1）上市公司控股股东/浙江城建集团、上市公司/汉嘉设计已向泰联智信充分、完整披露上市公司及其附属公司的资产、负债、权益、对外担保及其他与上市公司及其附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2）双方已完成本次控制权收购的内部审批程序，且本次控制权收购事项取得有权机关或监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认意见、审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）。

3）本次资产收购（汉嘉设计收购伏泰科技51%股权）已完成过户登记。

4）浙江城建集团与股票质押质权人就标的股份解除抵质押登记进行协商并达成一致安排。

3、上市公司控制权收购及标的资产收购资金来源

（1）上司公司控制权收购资金来源

上市公司控制权收购所涉及股份转让价款为71,250万元，均以现金方式支付，相关款项来源于收购方泰联智信自有资金或自筹资金。其中，自有资金主要为沈刚、程倬及其家庭的收入、经营分红、房产等积累所得；自筹资金主要为银行并购贷款。截至目前，收购方泰联智信已与两家股份制商业银行达成合作意向。

（2）标的资产收购资金来源

标的资产收购所涉及股份转让价款为58,139.93万元，相关款项来源于上市公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金使用。

（3）收购方资金需求测算

单位：万元

注¹：以上测算假定收购方泰联智信执行事务合伙人沈刚、程倬为一致行动人，同时股权原值对应每股价格为1.00元/股；沈刚、程倬分别持有泰联智信70%、20%份额。

根据上表测算，沈刚、程倬后续完成上市公司控制权收购事项扣除伏泰科技股权转让税后所得价款后仍存在资金需求19,334.81万元，尚需通过自有资金或自筹资金补足。

4、上市公司控制权收购及标的资产收购支付安排

（1）上司公司控制权收购支付安排

《上市公司股份转让协议》所约定成交先决条件均已满足（或被甲方/泰联智信书面豁免）后，甲方/泰联智信应于10个工作日内向乙方/浙江城建集团支付首期60%股份转让对价（即42,750.00万元）。如浙江城建集团届时需将首期款项全部或部分用于偿还其股票质押负债并解除标的股份质押，甲方/泰联智信同意并予以配合将上述款项直接支付至乙方/浙江城建集团指定的质权人账户。

标的资产过户完成后，且各方按照《上市公司股份转让协议》完成汉嘉设计董事会、监事会和管理层（如有）改组后的6个月内，甲方/泰联智信向乙方/浙江城建集团支付剩余40%股份转让对价（即28,500.00万元）。

（2）标的资产收购支付安排

1）收购中日节能所持股份：《标的资产股份转让协议》生效且实施先决条件均已满足（或被甲方/汉嘉设计书面豁免）后，甲方/汉嘉设计应于10个工作日内向乙方支付50%股份转让价款；标的资产交割完成5个工作日内，甲方应于5个工作日内向乙方支付剩余50%股份转让价款。

2）收购其他交易对手所持股份：甲方/汉嘉设计应于标的资产交割完成后10个工作日内，向乙方/其他交易对手一次性支付100%股份转让对价。

5、上市公司控制权收购及标的资产收购交割安排

（1）上司公司控制权收购交割安排

《上市公司股份转让协议》所约定成交先决条件满足（或被甲方/泰联智信书面豁免）后，双方应积极配合于30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记。

同时，自标的股份过户登记至泰联智信名下之日起，双方相互配合并完成如下事项：

1）协助受让方/泰联智信及其聘请中介机构进驻上市公司现场，并与其共同完成上市公司及其附属公司（以下简称“目标集团”）资产、人员和业务的审核确认，并就尽职调查中所发现问题（如有）达成解决方案；

2）将目标集团印章、印鉴、证照交由受让方/泰联智信审核、确认，并相应变更法定代表人、财务负责人及印鉴；

3）将目标集团所有重要合同原件及其他文件原件（目标集团作为签署方之一或对目标集团具有约束力）交由受让方/泰联智信审确认；

4）改组目标集团董事会、监事会和管理层：上市公司现任董事、监事辞任，股东（大）会重新选举新任董事、监事。新任董事会由9名董事组成，其中泰联智信提名6名董事（含2名独立董事），浙江城建集团提名3名董事（含1名独立董事）；新任监事会由3名监事组成，其中泰联智信和浙江城建集团分别提名1名非职工监事。

双方同意，上述事项全部完成之日为本次控制权收购交割完成日，最迟不得晚于2024年12月31日。如经双方协商一致，交割完成日期限可顺延。

（2）标的资产收购交割安排

1）收购中日节能所持股份：本次资产收购事项经甲方/汉嘉设计股东大会审议通过，且中日节能收到甲方支付的第一笔股份转让价款后，中日节能应与伏泰科技配合于10个工作日内，将中日节能所持股份变更登记至甲方/汉嘉设计名下。

2）收购其他交易对手所持股份：本次资产收购事项经甲方/汉嘉设计股东大会审议通过，除中日节能外的其他交易对手应与伏泰科技共同配合于10个工作日内，将所持股份变更登记至甲方/汉嘉设计名下。

6、标的资产收购业绩承诺安排

标的资产收购交易业绩承诺期为2024年度和2025年度。乙方/伏泰科技承诺业绩承诺期实现累计净利润不低于2.16亿元。如业绩承诺期间，乙方/伏泰科技累计实现净利润未达到累计承诺净利润，乙方/伏泰科技应根据以下公式以现金方式对甲方/汉嘉设计进行补偿：

应补偿金额＝（业绩承诺期内累计承诺的净利润总和-业绩承诺期内累计实现的净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润总和×本次资产收购的转让对价

7、上市公司控制权收购定价原则及标的资产收购评估情况

（1）上市公司控制权收购定价原则

经双方协商，本次控制权收购标的股份转让价款为71,250万元，股份转让价格为10.5211元/股。如上市公司/汉嘉设计在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份转让价格应进行相应调整。

根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》《深圳证券交易所股份协议转让办理指南（2023年修订）》，本次协议转让定价原则为不低于股份转让协议签署日的前一交易日的80%。截至2024年9月9日，汉嘉科技收盘价（不复权）为6.59元/股；截至2024年9月30日，汉嘉科技每股净资产为5.24元/股。股份转让价格较协议签署日前一交易日的收盘价溢价59.65%。

（2）资产收购评估情况

根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（禄诚评报〔2024〕080号），以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技采用收益法评估后股东全部权益价值为114,000.00万元，对应每股评估价值为27.1106元。伏泰科技股东全部权益与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比，增值率为236.57%。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，伏泰科技股份转让对价为27.1106元/股，合计58,139.93万元。

四、交易流程履行

2024年9月10日，汉嘉设计召开第六届董事会第十三次会议，第六届监事会召开第十三次会议，均审议通过了《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的议案》。2024年9月26日，汉嘉设计召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的议案》。截至目前，汉嘉设计已完成本次资产收购的内部审批程序。

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