业绩下滑情况下股权激励方案业绩考核指标设置研究
关于股权激励，一般是激励被激励对象，希望其在未来能够为公司更好地提供服务。一方面是对未来的期许，一方面也是对过去的肯定。但是，当前经济环境不是特别友好，有些行业周期性也比较强，导致了上市公司可能业绩一路下滑。那么这种情况下是否有足够的合理性推行股权激励，是否能被中小股东认可。我个人理解，如果确实是大环境不好，业绩下滑的时候，才更加要团结团队，给他们更好的预期和鼓励。当然如果这个口子放太大，确实有很多时候也会被不当利用。
2023年1月1日至2024年4月19日，A股发布员工股权激励计划方案的上市公司共1,096家次。据统计，2023年1月1日至2024年4月19日，发布员工股权激励计划方案的A股上市公司中，业绩下滑的企业共314家，占比28.64%。（统计口径：若上市公司2022年营业收入及净利润同比均下滑，则认定该企业在发布员工股权激励授予公告或员工股权激励方案时业绩下滑。）
那么如何在业绩下滑的情况下，什么样的指标设计，具备一定的合理性，并能被监管和中小股东接受，且能够让管理团队比较顺利地完成考核指标呢？我们做了一些总结和提炼。相关内容是团队在为客户提供服务过程中做的内容梳理，为团队工作的工作成果，非本人个人知识产权。个人觉得整理得比较全面，分享出来供有需要的主体参考使用：
（一）扩大业绩考核指标基准期
根据相关法律法规，上市公司可以公司历史业绩作为公司业绩指标对照依据，根据案例梳理，近期发布员工股权激励计划方案的业绩下滑上市公司中，部分企业业绩下滑可能由于短期业绩波动或行业周期性变动导致。针对此类情况，相关企业在设置业绩考核指标时，可采取扩大业绩考核指标基准期的形式，将过去3年业绩指标（营业收入/净利润等）均值作为基数，进一步设置考核指标。例如青山纸业（600103.SH）、华天科技（002185.SZ）、远兴能源（000683.SZ）、兴发集团（600141.SH）等企业，在设置其股权激励考核指标时，均将前三个会计年度作为基准期，以相关财务指标过去三年的均值作为基数。
针对业务主要为能源类产品、化工类产品、其他大宗商品等的企业，行业周期性较为明显，公司经营业绩也往往随之呈现出周期性变化，因此，受行业因素影响，在行业下行周期，上述公司的经营业绩普遍出现下滑，而行业上行周期，公司经营业绩同步拉升的概率较高。此时，采取扩大业绩考核指标基准期的方式，能够有效平滑行业周期波动对公司业绩的影响，使得公司股权激励业绩指标设置更加合理，在行业下行周期、公司业绩承压的阶段，更好发挥股权激励作用。
表：相关案例概况
序号 | 证券简称 | 方案公告日期 | 业绩指标设置 |
1 | 青山纸业（600103.SH） | 2024-02-08 | 第一个解除限售期（1）以2021-2023年净资产收益率均值为基数，2024年净资产收益率增长率不低于9%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（2）以2021-2023年净利润均值为基数，2024年的净利润增长率不低于15%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（3）2024年主营业务收入占营业收入比重不低于95% |
2 | 华天科技（002185.SZ） | 2023-11-29 | 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020-2022年度净利润均值为业绩基数，对各年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核 |
3 | 远兴能源（000683.SZ） | 2023-09-21 | 本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2020年-2022年营业收入的平均值为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核 |
4 | 兴发集团（600141.SH） | 2023-08-31 | 第一个解除限售期 2023年EOE不低于22%；以2019-2021年归母净利润均值为基数，2023年归母净利润较上述基数增长不低于5%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年主营业务收入占营业收入比重不低于95% |
5 | 晶合集成（688249.SH） | 2023-08-16 | 本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020-2022三年净利润均值为业绩基础，订定净利润增长率(B)；并以2024-2026年财务数据预估，订定各年度的ΔEVA(A)及新工艺销售收入占主营业务收入占比(C)。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各年度公司层面的行权数量 |
6 | 浙江东日（600113.SH） | 2023-08-12 | 首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期：以2020-2022年三年均值为基数，2023年归母扣非净利润增长率不低于24.37%;2023年每股收益不低于0.3462元,且上述两个指标均不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;2023年度现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30% |
7 | 兆易创新（603986.SH） | 2023-07-05 | 授予股票期权第一个行权期：以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低于110%（与公司2021年股权激励计划业绩目标一致） |
8 | 欧普照明（603515.SH） | 2023-03-04 | 第一个解锁期：2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2020-2022年）的平均值 |
注：方案考核指标以首个归属期/解除限售期/考核期为例
（二）适当采用较低的业绩增长目标
直接采取较低的业绩增长目标，亦为业绩下滑企业较为常见的股权激励指标设计的常用方案，在公司营业收入及净利润降低的背景下，公司股权激励采取较低的业绩增长目标存在合理性。根据案例梳理，近期发布员工股权激励方案的企业中，亦存在一定数量的企业业绩考核指标中营业收入、净利润增长率目标在10%以下，显著低于多数企业员工股权激励计划业绩增长目标。
例如美诺华（603538.SH）、骏成科技（301106.SZ）、信隆健康（002105.SZ）、蕾奥规划（300989.SZ）、重庆百货（600729.SH）和爱乐达（300696.SZ）等企业，在设计其员工股权激励方案时，公司营业收入较基期水平增长率的目标值均为5%，相较于多数企业近期发布的股权激励方案中超20%甚至更高的收入、利润增长指标，相关企业业绩增长目标明显更低。
表：相关案例概况
序号 | 证券简称 | 方案公告日期 | 业绩指标设置 |
1 | 美诺华（603538.SH） | 2023-08-31 | 第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020年度业绩指标为基数，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于45%；（2）以2020年度业绩指标为基数，2021年度营业收入较2020年度增长率不低于5% |
2 | 骏成科技（301106.SZ） | 2023-07-03 | 首次授予的限制性股票第一个归属期：以2022年公司经营利润为基数，目标值2023年经营利润增长率不低于5.00%（公司归属系数100%）；以2022年公司经营利润为基数，触发值2023年经营利润增长率不低于4.00%（公司归属系数80%） |
3 | 信隆健康（002105.SZ） | 2023-05-30 | 第一个解除限售期 以2022年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于5%；2024年净资产收益率不低于7.00%且不低于同行业平均水平 |
4 | 信濠光电（301051.SZ） | 2023-04-29 | 第一个归属期 以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于8% |
5 | 光迅科技（002281.SZ） | 2023-04-04 | 第一个解除限售期：以2021年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于6%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年净资产收益率不低于8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2023年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于21% |
6 | 蕾奥规划（300989.SZ） | 2023-01-17 | 第一个归属期 以2021-2022年度营业收入平均值为基数，2023年度营业收入增长率不低于5% |
7 | 爱乐达（300696.SZ） | 2023-01-10 | 第一个归属期公司需满足下列两个条件之一：①以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入不低于2022年基数的105%；②以公司2022年净利润为基数，2023年净利润不低于2022年基数的105% |
8 | 重庆百货（600729.SH） | 2023-01-10 | 第一个解除限售期（1）净利润增长率：2022年度净利润增长率不低于5%；（2）净资产收益率：2022年度净资产收益率不低于10% |
注：方案考核指标以首个归属期/解除限售期/考核期为例
（三）选取完成难度较低的指标或组合目标中任一完成形式
选取完成难度较低的指标，或者组合的业绩指标中选择任一完成即通过考核的形式，亦为业绩下滑企业较为常见的股权激励指标设计的常用方案，在公司业绩下滑的背景下，公司股权激励考核标准设置为完成营业收入、利润等多条目标条件任一即可，或选取单一完成难度较低的指标，能够适当降低业绩目标的难度，提升方案的合理性及准确性。
根据案例梳理，近期发布员工股权激励方案的企业中，瑞芯微（603893.SH）、爱乐达（300696.SZ）、美诺华（603538.SH）均只要求完成营业收入或利润指标中的其中一个；而信濠光电（301051.SZ）、兆易创新（603986.SH）和欧普照明（603515.SH）仅对营业收入增长这一单项指标进行考核，而未同时设置净利润等其他指标考核要求。
表：相关案例概况
序号 | 证券简称 | 方案公告日期 | 业绩指标设置 |
1 | 瑞芯微（603893.SH） | 2024-02-29 | 第一个行权期 2024年公司需满足下列两个条件之一：（1）2024年营业收入较2023年增长率不低于20%；（2）2024年净利润较2023年增长率不低于20% |
2 | 爱乐达（300696.SZ） | 2023-01-10 | 第一个归属期公司需满足下列两个条件之一：①以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入不低于2022年基数的105%；②以公司2022年净利润为基数，2023年净利润不低于2022年基数的105% |
3 | 美诺华（603538.SH） | 2023-08-31 | 第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020年度业绩指标为基数，2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长率不低于45%；（2）以2020年度业绩指标为基数，2021年度营业收入较2020年度增长率不低于5% |
4 | 信濠光电（301051.SZ） | 2023-04-29 | 第一个归属期 以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于8% |
5 | 兆易创新（603986.SH） | 2023-07-05 | 授予股票期权第一个行权期：以2018-2020年营业收入均值为基数，2023年营业收入增长率不低于110%（与公司2021年股权激励计划业绩目标一致） |
6 | 欧普照明（603515.SH） | 2023-03-04 | 第一个解锁期：2023年度营业收入或净利润不低于前三个会计年度（即2020-2022年）的平均值 |
注：方案考核指标以首个归属期/解除限售期/考核期为例
（四）设置业绩指标的触发值或阶梯性指标
根据近期案例梳理结果，设置业绩指标的触发值或阶梯性指标，并将员工股权激励解除限售/归属/行权比例与相应指标完成度挂钩的方案，也是业绩下滑企业采取的常用方案。分别设置业绩考核指标触发值及目标值后，考核指标达到触发值后，股权激励对象即可获得一定公司层面标的物解除限售/归属/行权比例，能够在业绩相对承压的情况下，保证股权激励能够起到一定的激励作用。而目标值则对应明确了股权激励方案上限，阶梯性指标的设置，能够使得股权激励的力度随业绩完成度提升而增加。
故通过设置业绩指标的触发值指标，能够在激励对象对公司业绩未来增长相对悲观，业绩压力较大的情况下，保证最低限度的激励发放，从而提振激励对象完成相关业绩考核指标的信心，防止因业绩下行导致激励对象对方案认可度较低，股权激励效果不强的情况，同时目标值亦能保证股权激励方案的灵活性。例如凯龙高科（300912.SZ）、崧盛股份（301002.SZ）、金丹科技（300829.SZ）和韦尔股份（603501.SH）等案例中，均设置了业绩指标的触发值，以及对应授予比例确定方案。
表：相关案例概况
序号 | 证券简称 | 方案公告日期 | 业绩指标 | 目标值 | 触发值 | 授予比例 |
1 | 凯龙高科（300912.SZ） | 2023-09-09 | 主营业务收入增长率 | 15% | 12% | 达到触发值前提下，公司层面解除限售比例根据考核指标业绩完成度确定：解除限售比例=完成值/目标值；完成度按照两个指标完成度孰高原则确定 |
主营业务毛利率增长率 | 3% | 2.4% | ||||
2 | 崧盛股份（301002.SZ） | 2023-04-27 | 营业收入增长率 | 20% | 10% | 达到触发值前提下，公司层面解除限售比例根据考核指标业绩完成度确定：解除限售比例=完成值/目标值；完成度按照两个指标完成度孰高原则确定 |
净利润增长率 | 10% | 5% | ||||
3 | 金丹科技（300829.SZ） | 2023-01-05 | 利润总额增长率 | 10% | 0% | 达到触发值前提下，考核指标业绩完成度公司层面归属比例=利润总额相对于2022年利润总额增长率/10% |
4 | 电连技术（300679.SZ） | 2023-09-29 | 营业收入增长率 | 20% | 未设置 | 在营业收入增长达到目标前提下，若净利润增长率大于5%，公司层面可解除限售比例70%；若净利润增长率大于10%，公司层面可解除限售比例100% |
净利润增长率 | 10% | 5% | ||||
5 | 韦尔股份（603501.SH） | 2023-09-29 | 半导体设计业务收入 | 180亿元 | 165亿元 | 达到触发值前提下，考核指标业绩完成度公司层面行权比例=半导体设计业务收入/半导体设计业务收入目标值（180亿元） |
注：方案考核指标以首个归属期/解除限售期/考核期为例
（五）采用特殊的创新性指标
根据案例梳理情况，在业绩下滑的上市公司样本中，有较多企业采取了除公司层面营业收入及净利润外的创新性指标，上述考核指标设置往往与上市公司业务发展战略及管理目标相匹配，故也有企业会结合行业属性、自身业务特点及管理目标设置特殊的考核指标，而非简单采用营业收入或净利润指标。特别地，企业在开展股权激励时，若简单采取营业收入、净利润等盈利能力指标作为考核指标，在公司业绩下滑的背景下，可能导致考核完成难度较大，造成股权激励授予对象积极性较低，从而影响业绩下滑企业股权激励方案的实施效果，而有针对性地采取创新性指标则可一定程度提升考核目标的可实现性及合理性。
例如钜泉科技（688391.SH）将芯片销售量作为公司层面业绩考核指标，晶晨股份（688099.SH）参考无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量，海通发展（603162.SH）考核境内航区程租业务货运量、境外航区期租业务合同运营天数，上述企业设置的考核指标均与公司业务模式及行业属性相结合。此外，也有企业在股权激励中重点关注研发相关情况，例如，圣湘生物（688289.SH），将设立化学发光领域的技术平台，并通过合作或自主研发设立2条具备合法销售资质的化学发光领域重点产线，作为限制性股票的解锁条件；亦有企业对公司环保目标达成进行关注，例如环旭电子（601231.SH）将净资产收益率、温室气体排放减少量作为考核指标。
综上，由于业绩下滑企业应收及净利指标存在下降，股权激励对象对相关指标实现的预期较差，简单采用收入利润指标作为考核指标，可能导致股权激励效果较差。故设置业绩考核指标时，也可与企业自身行业属性、经营模式、发展战略及管理目标相结合，不使用营业收入、净利润等一般性财务指标作为考核指标，而是如上述案例设计特定业务收入、销售量、环保或研发等有针对性的指标，从而适当提升员工股权激励计划考核目标的可实现性及合理性，并使其与企业业务发展战略及特定管理目标更加匹配。
表：相关案例概况
序号 | 证券简称 | 方案公告日期 | 使用的 创新指标 | 业绩指标设置 |
1 | 钜泉科技（688391.SH） | 2024-03-23 | 芯片销售量 | 首次授予的限制性股票及2024年9月30日（含）前授予的预留限制性股票，第一个归属期：2024年芯片销售量不低于1.31亿颗，公司层面归属比例100%；2024年芯片销售量不低于1.28亿颗，公司层面归属比例80%；2024年芯片销售量不低于1.26亿颗，公司层面归属比例50% |
2 | 新钢股份（600782.SH） | 2023-12-29 | EOE及ΔEVA | 第一个解除限售期：2024年EOE不低于11%,且不低于对标企业75分位值（或行业平均水平）；2024年利润总额（扣非）复合增长率（定比基准年度）不低于7%，且不低于行业平均水平；2024年ΔEVA＞0 |
3 | 晶晨股份（688099.SH） | 2023-11-25 | 无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量 | 本激励计划的考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的芯片出货量累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：第一个归属期2024截止2024年末，无线连接芯片和视觉系统芯片的出货量累计值高于4,225万颗 |
4 | 环旭电子（601231.SH） | 2023-08-29 | 温室气体排放减少量 | 第一个行权期：2023年（1）2023年度净资产收益率不低于10%；（2）2023年温室气体排放减少量≥3,752.5公吨50% |
5 | 海通发展（603162.SH） | 2023-07-28 | 境内航区程租业务货运量、境外航区期租业务合同运营天数 | 第一个解除限售期：以2022年度公司境内航区程租业务货运量为基数，2023年公司境内航区程租业务货运量增长率不低于10%；以2022年度公司境外航区期租业务合同运营天数为基数，2023年公司境外航区期租业务合同运营天数增长率不低于15% |
6 | 圣湘生物（688289.SH） | 2023-04-19 | 研发情况 | 第一个归属期 2023年设立化学发光领域的技术平台，并通过合作或自主研发设立2条具备合法销售资质的化学发光领域重点产线；第二个归属期2023年至2024年建设完善化学发光领域的技术平台；通过合作或自主研发设立3条具备合法销售资质的化学发光领域重点产线，在化学发光领域新增产品不低于40项 |
7 | 芯朋微（688508.SH） | 2023-03-17 | 数字电源产品销售额 | 首次授予的限制性股票第一个归属期2023年数字电源产品销售额不低于1000万元 |
注：除特别列示，方案考核指标以首个归属期/解除限售期/考核期为例
（六）采用部门层面业绩考核指标
根据近期案例梳理，部分业绩下滑企业在制定员工股权激励方案业绩考核指标时，并未采用公司层面的业绩指标，而是根据股权激励对象范围，采用部门层面的业绩指标作为业绩考核维度。例如金信诺（300252.SZ）适用线缆的事业部层面业绩考核要求，芯朋微（688508.SH）采用数字电源产品线层面业绩考核要求，格科微（688728.SH）公司层面的业绩考核指标为1,300万像素及以上产品线收入。
采用部门层面业绩考核指标，能够避免公司业绩整体下滑对考核完成情况的影响，配合员工股权激励方案授予对象范围设置，通过股权激励推动公司内部优质业务板块良性发展，优化公司业务结构，提升公司员工股权激励方案实施效果。
表：相关案例概况
序号 | 证券简称 | 方案公告日期 | 业绩指标设置 |
1 | 金信诺（300252.SZ） | 2024-01-10 | 本激励计划的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。激励对象均为线缆事业部任职的人员，适用线缆的事业部层面业绩考核要求，并在与激励对象签订的《限制性股票授予协议》中明确约定。 线缆产品事业部本期激励计划各年度业绩考核目标如下表所示： 第一个归属期：2024年净利润不低于3,800万元 第二个归属期：2025年净利润不低于4,500万元 |
2 | 芯朋微（688508.SH） | 2023-03-17 | （四）满足数字电源产品线层面业绩考核要求 本次激励计划首次授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下： （1）首次授予的限制性股票第一个归属期：2023年数字电源产品销售额不低于1000万元 （2）首次授予的限制性股票第二个归属期：2024年数字电源产品销售额不低于5000万元 （3）首次授予的限制性股票第三个归属期：2025年数字电源产品销售额不低于8000万元 未设置公司层面业绩考核指标 |
3 | 格科微（688728.SH） | 2023-06-09 | 本激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核指标为：1,300万像素及以上产品线收入 |
（七）业绩指标合理性说明
根据对近期160余案例梳理，仅个别公司在业绩指标合理性说明中解释相关原因，绝大部分企业未进行特殊说明，多以主流模板化方式表述。
解释业绩下滑的公司多将公司业绩下滑与行业趋势、周期性等因素挂钩，也进一步强调了进行股权激励的必要性，具体可参见如下案例：
表：业绩下滑解释案例概况
序号 | 证券简称 | 方案公告日期 | 业绩指标设置 |
1 | 电魂网络 | 2024-03-29 | 公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。 公司从事主要业务包括网络游戏的研发、发行与运营。通过自主研发和代理发行，不断为全球玩家提供精品的游戏。公司所处游戏行业目前仍处于承压蓄力阶段，过往三年公司营业收入、净利润受到行业影响逐年下滑，并且公司产品多数为自研产品，研发投入较高，业绩指标增长短期压力较大。随着公司一系列的变革，未来有望持续向好，希望通过股权激励绑定核心团队，调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。本次股权激励所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。 |
2 | 泰慕士 | 2024-03-19 | 为实现战略目标并保持现有竞争力，公司决定将2024-2026年度净利润增长率设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。公司选取净利润增值率作为考核指标具有科学性和合理性，具体如下： 首先，公司考虑了激励对象来源于采购、生产、销售、研发、管理等各个部门，相较于收入指标，净利润更能体现不同部门合作成果，因为净利润是一定时期内公司全部生产经营活动所实现的最终财务成果，充分反映了公司的营收能力、成本控制能力、费用控制能力、管理水平等综合经营能力，同行业公司亦选取净利润作为考核指标，具有合理性；其次，净利润增长率能够真实反映企业未来增长潜力与发展水平，能够树立良好的资本市场形象；最后，公司净利润增长率指标具体数值的确定综合考虑了过去三年公司实际经营成果以及服装行业发展情况，其中，受国内外市场需求疲软、原材料成本升高、外贸环境错综复杂的影响，公司过去三年经营情况面临一定挑战，公司业绩呈下降趋势，2021年-2023年，公司净利润分别为9,805.16万元、7,684.67万元和6,397.24万元，2023年净利润较2021年净利润下降34.76%，但公司坚持转型升级，在综合考虑宏观经济环境、行业竞争情况、公司所处发展阶段及未来发展规划等基础上，随着宏观经济好转以及公司转型逐渐实现，公司将本次考核指标净利润增长率设定为2024年-2026年净利润较2023年净利润分别增长10%、20%和30%，既具备可实现性，又具备挑战性。 综上，公司设定2024年-2026年净利润增长率作为考核指标，综合考虑了净利润指标、指标实现的可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 |
3 | 冠石科技 | 2023-07-28 | 公司深耕显示行业，主营业务产品中的偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板及生产辅耗材等均系生产显示面板所需用到的主材、辅材和耗材，目前已与京东方、华星光电、惠科、富士康、彩虹光电等显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系。自2022年起，受全球地缘政治冲突频发、通胀持续高企、全球化进程放缓等因素叠加影响，全球经济增长乏力，消费者信心及消费能力低迷，使得显示行业进入下行周期，市场需求短期内处于低迷状态，行业整体盈利水平较往年有明显下滑，市场竞争更趋复杂严峻。公司在制定本激励计划业绩考核目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、历史业绩、市场竞争情况以及公司未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为考核指标，该指标可以较好的反映公司成长性。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 |
不针对业绩下滑进行专门解释的其他模板化说明参见如下案例：
表：业绩下滑不解释案例概况
序号 | 证券简称 | 方案公告日期 | 业绩指标设置 |
1 | 中岩大地 | 2024-03-23 | 本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的年度考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。 因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 |
2 | 乐心医疗 | 2024-04-11 | 为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。 根据本激励计划业绩指标的设定，公司2024年-2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用的数值分别达到5,000万元和8,000万元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 |
3 | 芯朋微 | 2024-04-03 | 公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率体现了公司成长能力和行业竞争力，是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。公司面临较为复杂的经营环境，目前国内电源管理芯片市场的主要参与者仍主要为欧美企业，同时，公司所处行业发展整体上呈现一定的周期性特征。在此背景下，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况、未来发展规划、行业特点等综合因素，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 |
（八）近期上市公司股权激励监管问询情况
本文梳理了近期A股上市公司股权激励问询情况，针对上市公司股权激励方案，监管主要关注激励计划业绩考核指标设置科学性合理性、股权激励股份支付费用规模较大、激励对象合规性以及员工持股计划定价情况。
主要问询的问题如下：
1. 激励计划业绩考核指标设置的考虑，是否科学、合理，是否方便投资者获取相关信息。特别地，若公司发布员工股权激励方案时，存在业务转型及业绩下滑的情况，监管可能关注公司目前生产经营情况、外部经营环境及未来发展战略是否发生重大变化，要求说明是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能否发挥激励作用，并核查是否存在通过信息披露操纵股价的情形，例如皇氏集团、万辰生物案例。
《上市公司股权激励管理办法》第十一条：
“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。
激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。
上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”
2. 股权激励股份支付费用规模较大：若公司报告期内分摊股权激励股份支付费用较大，则可能被要求说明股份支付费用的测算过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定，后续股份支付费用对公司财务数据的具体影响。
3. 向公司股东实行股权激励：监管将关注方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定, 是否有利于保护上市公司及中小投资者合法权益（如皇庭国际）。
《上市公司股权激励管理办法》第八条：
“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。”
往期推荐：
丽华谈并购技术帖之三——并购重组交易结构设计（支付方式）
丽华谈并购技术帖之四——并购重组交易结构设计（配套募集资金）
丽华谈并购技术帖之五——并购重组交易结构设计（业绩承诺及补偿安排）
丽华谈并购技术帖之六——并购重组交易结构设计（锁定期安排）
丽华谈并购技术帖之七——并购重组交易结构设计（超额业绩奖励）
丽华谈并购技术帖之八——并购重组交易结构设计（过渡期损益安排）
丽华谈并购技术帖——不触发借壳条件下完成小体量上市公司收购大体量标的（股权收购）
丽华谈并购技术帖——不触发借壳条件下完成小体量上市公司收购大体量标的（现金收购）
丽华谈并购技术帖——并购重组交易结构设计之九（竞业禁止及稳定管理团队的安排）
丽华谈并购技术帖十二——并购重组交易结构设计（减值补偿安排之一）
丽华谈并购技术帖十三——并购重组交易结构设计（减值补偿安排之二）
丽华谈并购技术帖十四——并购重组交易结构设计（商誉减值）
丽华谈并购技术帖——上市公司控制权变更路径及案例分析（一）
免责声明：本文系原创，纯属个人观点，若有出入，请咨询专业机构并查询相关法律法规及监管部门的意见，本人不承担任何责任。经同意方可转载，同时请尊重原创。
关于作者：
毕业于厦门大学，保荐代表人、中国注册会计师（CPA）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司投行部。
微信公众号
