丽华谈并购第243期——捷捷微电发行股份及支付现金购买资产（创业板、申报时亏损、半导体行业、控股子公司少数股权）

文摘财经 2024-09-20 17:09 浙江

摘要：

本案例是上市公司收购控股子公司少数股权的典型案例。这类业务近期也出了不少案例，比如芯联集成发行股份及支付现金购买控股子公司少数股权等。本案例是监管对两创企业支持重组的一个态度展现。公司于2023年12月31日收到深圳证券交易所出具的申报文件受理函，认为申请文件齐备，决定予以受理。在申报时，标的公司仍处于亏损状态。类似案例在创业板，发股类重组里面是不多见的。现金类收购还是有一些案例的。但是，在上会时，标的已经处于比较好的盈利状态。所以大家不要理解成，目前亏损的企业都是可以被接受的。芯联集成还在推进过程中，大家可以持续关注。

本案例如下事项及安排可供关注：

1、本案例有少许股东并没有同步退出，可能考虑到股东过多。这里有一个股东200人的点，如果超200人，还需要走一些非公部的审核。

2、对于标的公司估值公允的问题，是本次交易非常关注的点。本案例采用了资产基础法和市场法来测算，这样的组合当前还不是主流，主流的还是收益法。本案例由于他在申报前都还没有盈利，后续的预测会显得没有基础。所以类似亏损的标的一般都会采用市场法。但是市场法确实有很多指标参数的适用存在比较大的主观判断，目前也没有对市场法参数选择的一些比较刚性的要求，或者有时候确实也没有太可比的案例，对一些修正系数的选择也没有特别明确的使用标准。所以关于市场法的指标参数选择很多情况下就是问归问，答归答，以能够自圆其说为基本要求。这个可能需要案例累积到一定数量后，才会慢慢找到合适的标准。

4、本次交易没有业绩补偿，也没有减值补偿。所以相对来说，如估值偏高而导致的风险完全由上市公司来承担。但是，交易对方都是投资机构，一般也不会去承担这些持续的不确定性，因此，这里就是买卖双方就估值本身重要的博弈点。

5、关于业绩真实性在审核中还是很关注的，特别关注到了固定资产和在建工程，大家可能会比较好奇，这个跟业绩有啥关系，懂的都懂，确实是一种比较隐蔽的方式。

6、目前的审核问询函，已经遵循了先罗列事实，再提出问题的制式。我觉得这样挺好的，至少人家问的问题师出有名。大家可以多关注下他对哪些事实进行了罗列，一方面我们可以慢慢熟悉监管的关注点，另一方面也可以慢慢熟悉他的审核逻辑。最后在我们具体项目执行中，我们就应该想到这些，一方面更好地判断项目的质地，另一方面也便于后续问询的时候能够更好地回复。

江苏捷捷微电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第4次审议会议于2024年8月30日召开，江苏捷捷微电子股份有限公司(发行股份购买资产)符合重组条件和信息披露要求。

（二）交易标的评估或估值情况

根据沃克森评估出具的资产评估报告，以2023年6月30日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。标的公司截至2023年6月30日股东全部权益的账面值为162,749.76万元，评估价值为340,654.81万元，增值率为109.31%。

鉴于沃克森评估出具的以2023年6月30日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证捷捷南通科技的股权价值未发生不利变化，沃克森评估以2023年12月31日为基准日，对捷捷南通科技进行了加期评估，出具《加期评估报告》。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对捷捷南通科技股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，捷捷南通科技股东全部权益价值在加期评估基准日（2023年12月31日）评估值为342,084.93万元，与账面净资产相比增值179,977.03万元，增值率111.02%。

经加期评估验证，捷捷南通科技100.00%股权的加期评估结果为342,084.93万元，相比以2023年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

三、方案看点

1、穿透计算的标的资产股东人数

本次的交易对方共计6名，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的口径计算，具体情况如下：

综上所述，截至本报告书签署日，交易对方穿透后计算的最终出资人合计16人，未超过200人。

2、剩余股东入股标的价格公允，不涉及股份支付，本次未予收购的原因及未来收购安排

众禾投资、上海利恬与上市公司洽谈增资的时点与本次交易对方处于同一时间，众禾投资与本次交易对方的增资时间均在2021年9月，上海利恬内部决策完成的时间晚于其他投资者，因此增资完成时间较晚。剩余股东的入股价格均为1元/注册资本，与本次交易对方的增资入股价格一致。

由于晶圆厂从建设到落地到投产存在较大的不确定性，且晶圆制造行业技术壁垒较高。虽然捷捷微电在晶闸管、防护器件领域属于国内领先企业，但是在MOSFET芯片的晶圆制造方面生产经验、技术储备有限，外部股东需要和捷捷微电共同承担项目失败的风险。因此，考虑到与外部股东洽谈增资事宜时标的公司开工建设不久，加之标的公司从建设到落地到投产存在较大的不确定性，因此经各方协商，本次交易对方及剩余股东众禾投资、上海利恬均以1元/注册资本的价格对标的公司增资，增资价格公允且具备合理性。剩余股东众禾投资、上海利恬增资价格公允，入股时不涉及股份支付。

本次交易中，上市公司未收购上海利恬、众禾投资持有标的公司的股权的主要原因为上海利恬、众禾投资基于自身对半导体行业短期内市场行情等因素判断，主动放弃参与本次交易。除本次交易外，上市公司暂无对标的公司剩余股权的明确收购安排。

3、本次重组对上市公司主营业务的影响

公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以IDM模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。

4、本次交易对公司即期每股收益的影响

根据容诚出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：

单位：万元

5、评估基准日后二级市场股价波动较大对评估值可能产生不利影响的风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果确定。本次评估的基准日为2023年6月30日，加期评估基准日为2023年12月31日，加期评估结果相比以2023年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。受A股市场震荡影响，基准日后二级市场股价存在较大幅度的下滑，可比公司的股价下滑对评估值可能产生不利影响，从而对本次交易的定价可能产生一定的影响。

6、募集配套资金用途

本次拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，募集资金的使用安排如下表所示：

7、产品价格和数量预测

标的公司对2024年各季度的主营业务收入作出初步估算

8、标的资产定价原则

本次交易的标的资产为捷捷南通科技30.24%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据沃克森评估出具的资产评估报告，以2023年6月30日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。根据上述资产评估报告，截至2023年6月30日标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为162,749.76万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为340,654.81万元，增值额为177,905.05万元，增值率为109.31%。

根据交易各方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技30.24%股权交易作价确定为101,600.00万元。

9、市场法与资产基础法评估差异率合理性

近年来，标的公司所处同行业的可比评估案例具体如下：

本次评估资产基础法与市场法评估结论差异率为70.86%，在上述案例的区间范围内。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值。形成差异的主要原因为：

本次评估中采用资产基础法进行评估测算时，对于标的公司的工艺路线、企业管理水平、人才技术团队、自创商誉等重要的无形资产未能单独进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体芯片制造企业的市场价值，较市场法有所欠缺，市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公司可比性较强，故在可比上市公司资料完备、市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。

综上所述，本次评估采用市场法与资产基础法的评估结果差异率是合理的。

10、可比公司价值及价值比率的计算

对于流通股的股价取值，本次选择评估基准日交易日价值。经计算，企业股权价值和价值比率乘数如下表所示

根据公式，市场法评估结论如下表所示：

单位：万元

11、标的定价的公允性分析

根据沃克森评估出具的资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终以市场法评估结果作为评估结论。

（1）与同行业上市公司市盈率对比分析

截至本次评估基准日（2023年6月30日），同行业上市公司的估值情况如下：

（2）可比交易分析

（3）本次交易定价的公允性

本次交易估值对应的市销率倍数预测如下

标的公司2022年9月投产，2023年销售收入为5.22亿元，2024年1-6月收入为42,962.76万元、净利润为6,481.10万元，对应年化的市销率、市盈率为3.96倍、26.28倍。随着标的公司产能和投产量的扩大，2024年下半年的收入规模将继续扩大并大于2024年1-6月的收入规模，2024年营业收入预计超过11亿元，净利润约为2.24亿元，2024-2028年对应的市销率约为2-3倍，对应的市盈率约为9-15倍，市销率、市盈率随着收入利润规模的扩大呈现下降趋势。标的公司本次估值对应的市销率、市盈率低于同行业可比公司截至2024年3月31日的市销率、市盈率，本次交易定价具备合理性。

12、标的公司最近三年增减资的原因、作价依据及合理性

四、审核关注问题

1、关注交易必要性

（1）上市公司拟购买控股子公司捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称标的资产）30.24%股权，交易完成后上市公司将持有标的资产91.55%的股权。标的资产于2022年9月投产，产能处于爬坡过程中，报告期各期净利润分别为-1,176.28万元、-2,148.51万元、-2,024.31万元，期末未分配利润为-5,316.17万元；

（2）标的资产主营业务为功率半导体芯片研发设计和晶圆制造，受国内外经济因素等影响，功率半导体处在产业周期的较低区间；

（3）本次交易完成后，上市公司备考归母净利润从9,606.03万元下降为8,993.88万元，每股收益从0.10元/股稀释为0.08元/股；

（4）过渡期内，标的资产产生的亏损由上市公司承担；本次交易未设置业绩补偿和减值补偿承诺。

请上市公司补充披露：

（1）结合在手订单和意向协议、产能及利用率情况、折旧摊销及其他费用增加，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施；

（2）结合标的资产盈利状况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩，以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响，披露本次交易的必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定；

（3）结合标的资产的经营状况及盈利改善预期，披露预计由上市公司承担的过渡期亏损金额，本次交易的过渡期安排、未设置业绩补偿或减值补偿安排的情况是否有利于保护上市公司和股东权益。

2、关注交易对方及剩余股权安排

请上市公司补充披露：

（1）标的资产2021年9月引入本次交易对方、2022年1月引入上海利恬增资入股的背景，交易对方参与标的资产经营管理和决策的情况，是否存在投资收益承诺或退出的协议或约定，交易对方在标的资产投产后尚未盈利时退出的合理性，增资入股与本次交易是否构成一揽子交易；

（2）结合最近三年内标的资产股权转让或增资的评估作价情况、交易对方取得标的资产股权时的取得成本、前次交易后标的资产的经营情况及盈利改善情况、未来年度发展预期等，披露本次交易定价的公允性，是否存在利益输送行为，是否有利于保护上市公司和股东权益；

（3）峰泽一号在2021年9月、南通挚琦在2021年2月合伙份额发生转让的原因和背景，与入股标的资产是否相关，受让人主要情况和出资来源，是否存在代持或其他特殊利益安排；

（4）本次交易对方合伙人、最终出资人、历史出资人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心员工、主要客户、供应商及其各自关联方是否存在关联关系、非经营性资金往来或其他特殊利益关系，是否存在利益输送；

（5）本次交易对方是否系为本次交易专门设立，是否存在除标的资产以外的对外投资，上层权益持有人持有份额锁定期安排是否符合相关规定；

（6）剩余股东众禾投资、上海利恬的主要情况和出资人情况，出资人与上市公司及标的资产、上市公司及标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心员工是否存在关联关系，入股标的价格是否公允，是否涉及股份支付，本次未予收购的原因及未来收购安排。

3、关注资产评估

申请文件显示：

（1）本次选取市场法评估结论，以2023年6月30日为基准日，标的资产100%股权评估值为340,654.81万元，增值率为109.31%；

（2）市场法选取的可比公司均为IDM业务类型，且与标的资产处于不同的发展阶段；

（3）标的资产主营业务为晶圆设计及制造，不涉及封装及测试环节，但评估时将标的资产业务类型设定为IDM，未作修正；流动性折扣比例取值为45.24%，未充分说明取值合理性；股价为本次评估的敏感因素，当可比上市公司股价变动幅度为-5.00%至5.00%，标的资产评估值的变动率范围为-5.11%至5.11%，选取的可比公司股价在基准日后普遍下降；

（4）公开信息显示，上市公司新洁能、芯导科技、苏州固锝、富满微等均从事功率半导体芯片设计和制造，本次市场法评估未选取为可比公司，但将上市公司自身选取为可比公司；

（5）市场法评估结果比资产基础法结果高141,282.98万元，差异率为70.86%，造成差异的原因主要系企业品牌、技术、客户资源、产品优势及商誉等难以全部在资产基础法评估结果中反映；

（6）历次增资定价为1元/注册资本，其中2022年7月增资对应标的资产100%股权价值为168,000万元，相应时点标的资产即将投产，且同样未实现盈利；

（7）可比交易分析仅选取了士兰微2021年7月收购士兰集盺少数股权案例，但基准日和行业周期阶段与本次交易存在较大差异。

请上市公司补充披露：

（1）结合市场法评估中可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性、面临的经营风险等，并对比本次评估标的情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎评估本次交易采用市场法评估定价是否合理，依据是否充分；

（2）评估未对业务类型进行调整的合理性，流动性折扣比例取值依据及充分性，是否存在封存设备等溢余资产，非经营性资产价值净额调整是否充分考虑相关因素，市场法评估各项修正系数选取标准是否合理、依据是否充分，估值结果是否合理；

（3）结合可比公司选取条件，披露可比公司选取合理性及完整性，是否存在刻意选取或漏选可比公司调节评估结果的情形；

（4）根据敏感性分析测算评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响，本次交易以基准日评估结果定价是否有利于保护上市公司及股东权益，并充分提示风险；

（5）结合市场同类案例，披露市场法与资产基础法评估差异率合理性，标的资产品牌、技术、客户资源、产品优势等与上市公司的关系，是否严重依赖于上市公司，市场法评估未对相关因素进行修正的合理性，是否存在高估情形；

（6）结合历次增资背景披露本次评估与历次增资入股估值存在较大差异的合理性；

（7）选取士兰集盺案例是否充分考虑企业业务和业绩、基准日和行业周期阶段差异，结合更多可比交易案例分析本次交易估值溢价合理性。

4、关注公允性及预测合理性

请上市公司补充披露：

（1）标的资产在上市公司业务体系的职能定位，未来是否完全或主要为上市公司服务，下游客户认证和开发情况，对外销售是否存在持续性，是否对上市公司存在重大依赖；

（2）标的资产对上市公司销售内容、定价及其公允性，最终销售实现情况，标的资产其他主要客户、供应商是否同时为上市公司的客户或供应商，是否存在上市公司让渡商业机会或通过其他客户、供应商与标的资产间接交易的行为，是否存在上市公司向标的资产让渡利益以做高标的资产业绩和评估值的情形；

（3）标的资产TrenchMOSFET芯片、Trench结构肖特基二极管芯片、VDMOSFET芯片、SGTMOSFET芯片的定价及其公允性，毛利率及其合理性，定价及毛利率与可比公司是否存在显著差异，投产后不同产品之间毛利率差异较大的合理性。

请上市公司补充说明：

万芯半导体设立后短期内成为标的资产主要客户的原因，万芯半导体、永源微向标的资产采购产品的最终销售实现情况及回款情况，报告期各期标的资产向主要客户销售内容、定价及其公允性，毛利率及其合理性，信用期及回款情况，客户类型（厂商或批发商），提货方式（第三方物流或自提），收入确认依据及其充分性，销售额是否与客户业务规模匹配，产品是否实现最终销售。

5、关注原材料采购

申请文件显示：

（1）2023年1-6月化学品采购价格下降62.46%，气体采购价格下降36.44%，硅片、光阻、保护膜采购价格也出现不同程度下降；

（2）2022年、2023年1-6月硅片采购占比分别为55.93%、76.60%，上升20.67个百分点；其他原材料采购占比分别为22.21%、8.48%，下降13.73个百分点；

（3）经测算2022年、2023年1-6月硅片采购量与产量的比值分别为2.12、1.16，下降0.96，其他主要原材料、能源、固体废弃物与产量的比值也出现不同程度下降；

（4）标的资产存在主要原材料未通过验证并更换的情形。

请上市公司补充披露：

（1）化学品、气体、硅片、光阻、保护膜等原材料采购价格下降的原因，并结合市场价格、不同供应商相同产品定价等，披露各类原材料采购价格公允性；

（2）硅片采购占比上升、其他原材料采购占比下降的原因，其他原材料的主要构成；

（3）硅片等主要原材料、能源采购量、固体废弃物量与产量的匹配关系，是否符合行业惯例，相关比值下降的合理性；

（4）主要原材料未通过验证更换的原因和处置情况，标的客户对原材料等存货的验证过程，原材料的采购、管控机制及有效性，存货相关内控的有效性，未通过验证原材料对应的采购对象及与上市公司、标的公司及其关联方是否存在关系，是否存在利益输送，报告期各期末原材料未通过验证更换的余额、会计处理及列报情况，会计处理合规性。

6、关注存货的管理和记录

请上市公司补充披露：

（1）结合存货是否具有通用属性、技术迭代、产品良率、采购和售价变化、订单覆盖率及客户履约意愿、库龄、周转率、期后销售情况等，分产品品类分别披露存货跌价准备计提充分性，计提比例与可比公司是否存在显著差异，淘汰滞销或不良品库存的处置情况和结余库存；

（2）结合主要原材料价格变化、库龄及可变现净值测算并披露原材料、在产品未计提跌价准备的合理性，结合库龄及不良或瑕疵品情况披露库存商品和发出商品跌价准备的计提依据及充分性；

（3）发出商品对应的主要客户、订单及物流情况，期后签收确认和回款情况。

7、关注固定资产、在建工程及关联交易

请上市公司补充披露：

（1）以列表形式披露报告期各期标的资产支付单笔工程款、资产购置款、工程设备保证金或预付款金额较大的采购情况，包括交易对方、与上市公司和标的资产及关联方、主要客户或供应商是否存在关联关系或其他特殊利益关系，合同签署时间、付款时间、资产入库时间、开票时间，采购与项目建设进度是否匹配，预付比例和时间是否合理，采购是否真实；

（2）披露在建工程的转固标准及进展，报告期各期在建工程转固周期及合理性，同类设备或工程转固周期是否存在显著差异，是否存在先期投入生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异等情形，在建工程设备安装调试进展及后续转固计划，是否存在延迟转固及少计提折旧情形；

（3）报告期各期单位产能固定资产投入比，与可比公司是否一致，在建工程及固定资产是否存在闲置、废弃、损毁或减值情形，未计提减值准备的合理性；

（4）标的资产报告期投产即处置资产的合理性，交易对方基本情况，与上市公司和标的资产及关联方是否存在关联关系或其他特殊利益关系，销售设备类型、金额、损益，资产购入时间、出售时间、交付和回款情况，向关联方出售设备、同时向相关交易对方买卖设备和备件的合理性，交易是否真实、定价是否合理、是否存在资金占用；

（5）未抵扣或认证的进项税额规模较大合理性，固定资产处置对应的进项税处理合规性。

8、关注关联交易及独立性

请上市公司补充披露：

（1）标的资产为保证财务独立性相关的内控是否健全并有效执行，是否存在关联方之间代垫成本费用情形；

（2）标的资产对关联方款项不计提坏账准备的依据及合理性，主要应收款客户信用期、回款情况、回款方式，应收款逾期金额、比例，坏账准备计提是否充分。

9、关注专利技术

请上市公司补充披露：

（1）结合王友伟对标资产主要业务的贡献程度、在生产经营中的主要作用及可替代性等，披露其合同到期后的续签安排；如王友伟离职对标的资产造成的影响；

（2）披露2项发明专利出让方情况及受让金额，受让取得的时间，评估账面价值为0元的原因及合理性，与标的资产投产时间的匹配性；

（3）结合标的资产的核心竞争力情况、专利技术对其主要业务发展和核心竞争力的影响情况，并对比同行业可比公司专利取得情况，披露标的资产专利较少是否会对标的资产持续经营和盈利水平产生不利影响；

（4）披露标的资产是否存在在研项目，各研发项目进度与研发费用的匹配性。

10、关注配套募集资金

请上市公上市公司补充披露：

（1）前次募集资金投资项目及募集资金使用的最新进展情况，项目投资进度较慢的原因及合理性，后续是否存在变更募集资金用途并用于补充流动资金的计划；

（2）结合上市公司现有货币资金及交易性金融资产用途及后续支出计划、后续年度经营活动现金流情况、资产负债率及同行业可比公司情况、可利用的融资渠道及授信额度、前次募集资金后续用途变更计划等，补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性及金额测算依据。

11、关于调价机制和内幕交易核查

请上市公司补充披露：

（1）本次交易发行价格调价方案设置是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》第二条的相关规定。

（2）披露本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条相关规定披露相关主体买卖上市公司股票合规性，是否涉嫌内幕交易等违法违规情形，是否对本次交易构成障碍。

请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意见，并全面核查上市公司内幕交易登记制度执行情况。

12、关注资产的行业监管及立项备案情况

请上市公司补充披露：

（1）结合产线和产品工艺、良率等具体参数指标、下游应用领域、与可比公司的比较情况，披露产线处于国内领先水平的判断依据及其充分性，主要产品或技术是否存在被淘汰或市场竞争加剧的风险，市场地位和核心竞争力，持续经营能力是否存在重大不确定性；

（2）处于抵押状态的资产和设备是否为生产经营所需的核心设备，是否存在无法偿债风险，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定；

（3）请结合标的资产的经营情况及资金状况，补充披露借款50,000万元的具体用途及预计归还情况；是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

（4）结合标的资产报告期内客户变动情况、主要客户取得方式、新客户拓展情况等，披露标的资产销售费用率低于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

五、审核中心意见落实函关注问题

请上市公司结合在手订单、主要客户经营规模、产能利用率及生产成本等情况，补充披露标的资产全年业绩预计的依据及谨慎性，以及交易完成后标的资产业绩增长的可持续性，并充分提示相关风险。

六、重组委会议现场问询的主要问题

关于标的公司持续经营能力。

根据申报材料，标的公司为上市公司IDM业务模式下新建投产的子公司，从事高端功率半导体芯片设计制造，处于上市公司上游。标的公司2020年9月成立，并于2022年9月建成投产。2022年、2023年，标的公司营业收入分别为5,915.19万元、52,224.83万元，净利润分别为-2,148.51万元、-2,693.39万元。本次交易选取市场法评估结果作为定价依据，以2023年6月30日为基准日，标的公司100%股权评估值为340,654.81万元，增值率为109.31%。

请上市公司：

（1）结合行业竞争、技术先进性、主要产品定价、客户变动、在手及意向订单等，说明标的公司投产后营业收入增长较快的原因及合理性，经营是否可持续；

（2）说明市场法评估下可比公司的选择依据及适当性，各项修正系数选取标准是否合理、依据是否充分。同时，请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。

七、丽华观点

本案例如下事项及安排可供关注：

1、本案例有少许股东并没有同步退出，可能考虑到股东过多。这里有一个股东200人的点，如果超200人，还需要走一些非公部的审核，流程比较麻烦。

2、对于标的公司估值公允的问题，是本次交易非常关注的点。本案例采用了资产基础法和市场法来测算，这样的组合当前还不是主流，主流的还是收益法。本案例由于他在申报前都还没有盈利，后续的预测会显得没有基础。所以类似亏损的标的一般都会去采用市场法。但是市场法确实有很多指标参数的适用存在比较大的主观判断，目前也没有对市场法参数选择的一些比较刚性的要求，或者有时候确实也没有太可比的案例，对一些修正系数的选择也没有特别明确的使用标准。所以关于市场法的指标参数选择很多情况下就是问归问，答归答，谁也没有办法完全说哪边更有理。这个可能需要案例累积到一定数量后，才会慢慢找到合适的标准。