丽华谈并购第242期——思瑞浦发行可转换公司债券及支付现金购买资产（科创板、转债、芯片资产、亏损资产、估值容忍）

摘要：

本案例是《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》和《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》颁布后的第一例科创板重组案例。上述政策旨在给科创类企业一个比较宽松的资本市场环境，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。

本案例是比较好印证政策的具体实施，从业务层面上来看：

1、本案是完全符合产业链上下有的并购整合逻辑，做大做强上市公司；

2、本案例从最开始发行股份购买资产，改成了发行定向可转换债券购买资产。关于定向可转债的支付手段，之前我们讨论过，有兴趣的读者可以翻翻以前的帖子。

3、本案例在首次公告草案的时候，报告期利润都是亏损的，而在受理时的基准日调整至2024年3月31日，已经扭亏为盈。之前大家比较关注这个交易的原因是草案时还是亏损，至此之前但凡上并购重组委会议的案例，尚未有亏损的情况。这一点也提醒大家关注，当然现在还有一些发股收亏损标的案例在审核过程中，大家可以关注下进展。所以，监管也在积极地具象化未盈利标的的基本画像。现金收购亏损标的构成重大资产重组的案例是有不少了。

4、关于估值宽容这点上，本案例接受了市场法定价，考虑审核压力，交易对方还是做了累计利润承诺，且承诺数据并不小，按照平均的年度利润，PE为14倍。由此大家可以对估值宽容有一个相对具象的概念。

除了政策层面的方案回应之外，本案例还有其他一些比较有参考价值的安排：

1、差异化定价。差异化定价表现为不同股东之间所对应的估值是不一样的，在本案例中具体体现就是标的实控人向财务投资者让渡利益。原因是标的最近的几轮估值都比本次交易的估值高，为了保证财务投资者能够保本退出，大股东让渡一部分利益。这是目前解决一级市场投资标的估值倒挂，且无上市出路的比较好的解决方式。但是这个方法是有前提条件的，就是大股东必须有足够的利益可以让渡。我们现在很多标的估值很高，大股东股权被稀释得很低，按照目前的估值就算大股东所有股票都让渡给财务投资者可能都不够财务投资者覆盖成本的。所以类似情况或者濒临类似情况的标的及其实控人还是要尽早做一些规划，否则对赌到期，回购压力也是很大的。

2、本案例的配融规模数据是根据发行可转债收购资产的规模确定的，发债及配融的规模合计起来也不够本次交易的标的估值，由此，本案例中一部分的交易对价是自有资金支付的。这种情况在一般的案例里面很少出现，本案例是因为要现金的主体太多了，且份额超过了发转债收资产的部分，而配融的规模是不能超过发转债收资产部分的100%。

3、本案例方案调整好几次，且每次都是重大调整，可见整个过程应该也是经历很多。方案调整构成重大，我之前的帖子也做过分析，增加交易对方，增加资产规模超20%，都是会构成方案重大调整。方案重大调整必定面临的是调整股票对价，调价对交易本身是一个很大的考验。

4、本案例是第一例完成的纯定向转债收购资产的案例。之前的案例都是必须配一点股，多少不论。配融部分单独用转债的是中国动力，这个已经有很多案例了。

5、至于本案例中市场法的使用、业绩承诺的安排、财务数据的分析、承诺业绩扣除股份支付的部分、回购条款的取消等重点问题，大家可以看下报告书。当然里面的一些事实情况不是一些普适性的可以参考的，不同行业对不同的数据表现的理解是不一样的，都需要从各自角度去理解和适用。 

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议于2024年8月23日召开，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（发行股份购买资产）：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

一、本次交易方案调整

（一）重组方案调整的基本情况

2023年6月9日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告。

由于公司拟调整交易对方（减少艾育林、增加芯动能投资及宁波益慧）、同时变更交易对价支付方式，构成方案重大调整。公司于2024年1月22日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，并披露了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关公告。

前述草案披露后，经上市公司与艾育林协商，拟新增收购艾育林持有的创芯微14.7426%股份。公司于2024年2月6日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：

具体调整如下：

1、第一次交易方案调整

（1）标的资产范围调整

调整前：

标的资产范围为：创芯微95.6587%股份。

调整后：

标的资产范围为：创芯微85.2574%股份。

本次交易方案调整相较于前一次方案减少收购创芯微10.4013%股份。

（2）调整交易对方

调整前：

交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾17名交易对方。

调整后：

因芯动能投资、宁波益慧加入本次交易，艾育林退出本次交易，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧18名交易对方。

（3）定价基准日的调整

调整前：

前次方案发行股份的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%，即182.76元/股。

调整后：

本次方案发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。

（4）调整交易对价支付方式

调整前：

前次方案为公司发行股份及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司95.6587%股份，并发行股份募集配套资金。

调整后：

本次方案为公司发行可转换公司债券及支付现金向交易对方购买其持有的标的公司85.2574%股份，并发行股份募集配套资金。

2、第二次交易方案调整

（1）标的资产范围调整

调整前：

标的资产范围为：创芯微85.2574%股份。

调整后：

标的资产范围为：创芯微100.00%股份。

第二次方案调整后相较于第一次方案调整后新增收购创芯微14.7426%股份。

（2）调整交易对方

调整前：

第一次方案调整后，交易对方为杨小华、白青刚、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧18名交易对方。

调整后：

因艾育林加入本次交易，第二次方案调整后交易对方为杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、创芯信息、创芯科技、创芯技术、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧19名交易对方。

（3）定价基准日的调整

调整前：

第一次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。

调整后：

第二次方案调整后，公司发行可转换公司债券的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，发行可转换公司债券的初始转股价格为158元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价之一的80%。

3、上述两次交易方案调整构成重大方案调整

（1）相关法律法规情况

中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（2）上述两次交易方案调整构成重大方案调整

2024年1月22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了第一次调整后的交易方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第一次交易方案调整涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。

2024年2月6日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了第二次调整后的方案，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，第二次交易方案调整也涉及新增交易对方，构成重组方案的重大调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106,624.04万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106,000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57,207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87,201.28万元，艾育林交易对价为16,953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115,000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31,838.46万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为162,000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106,000.00万元。

标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司100.00%股权交易作价不超过100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以100.00%股权估值为162,000.00万元确定交易作价，经交易各方充分协商博弈，艾育林以100.00%股权估值为115,000.00万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司100.00%股权估值为87,201.28万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格

根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价情况如下：

四、方案看点

1、本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据经普华永道对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字（2024）第0015号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益无明显变化。2023年上市公司备考后净利润及基本每股收益有所降低，主要原因系标的公司无形资产评估增值部分摊销以及本次交易发行的可转换公司债券产生财务费用所致。2024年1-3月上市公司备考后净利润及基本每股收益有所提升，主要系标的公司2024年第一季度毛利率提升、经营情况改善、净利润增厚。

2、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：

（一）标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司（如需）；

（二）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

（三）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司持股5%以上股东对本次交易的原则性意见

上市公司持股5%以上股东华芯创投、ZHIXUZHOU、金樱投资、FENGYING已出具《关于上市公司本次交易的原则性意见》，发表了同意本次交易的原则性意见。

（二）上市公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司持股5%以上股东的股份减持计划

（1）金樱投资的股份减持计划

上市公司于2024年4月4日披露《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-040），公司收到持股5%以上股东金樱投资发来的《关于股份减持计划的告知函》，因自身资金需求，金樱投资计划根据市场情况通过集中竞价的方式减持其所持有的公司股份不超过397,800股，拟减持股份数量占公司当前总股本的比例不超过0.30%。减持期间本公告披露15个交易日后的2个月内。减持价格将根据减持时的市场价格确定；若在减持计划实施期间公司发生送股、资本公积转增股本、配股等股份变更事项的，将根据相关规定对拟减持数量和比例进行调整。减持计划主要内容如下：

截至本报告书签署日，金樱投资的减持计划尚未实施完毕。金樱投资出具承诺：

“截至本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司进行披露，本企业承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已披露的减持计划外，本企业无任何其他减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

（2）其他持股5%以上股东的股份减持计划

上市公司持股5%以上股东华芯创投出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依据届时法律法规承担赔偿责任。”

上市公司持股5%以上股东ZHIXUZHOU出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定履行信息披露义务和其他相应的程序。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

上市公司持股5%以上股东FENGYING出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事、监事、高级管理人员（除持股5%以上股东ZHIXUZHOU、FENGYING外）出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

4、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，本次交易，业绩承诺方杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术承诺标的公司2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低于22,000万元。

上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用影响的归属于母公司股东的净利润为准。

（2）业绩补偿安排

（1）业绩承诺期补偿金额计算

业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应按照本协议的约定对上市公司予以补偿。

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价（即人民币57,207.57万元）。

（2）资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。

业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额－业绩补偿义务方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。

在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

5、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排

标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

6、商誉减值的风险

由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2024年3月末，本次交易完成后上市公司商誉为73,843.55万元，占总资产、净资产的比例为10.68%、13.30%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与创芯微进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高创芯微的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

7、上市公司业绩下滑的风险

受经济形势、行业景气周期、客户去库存、终端市场需求不及预期、竞争加剧等因素影响，上市公司营业收入及毛利率持续下滑，2023年度上市公司实现营业收入109,351.91万元，同比下降38.68%，2024年一季度上市公司实现营业收入20,001.17万元，同比下降34.90%。同时，为坚定推进平台化业务布局，上市公司持续加强研发及技术投入，推进海内外市场开拓，补充研发、销售人才，使得职工薪酬、研发材料费用、折旧摊销等相应增加，2023年度上市公司实现归属于母公司所有者的净利润-3,471.31万元，同比下降113.01%，2024年一季度上市公司实现归属于母公司所有者的净利润-4,916.76万元，同比下降。上市公司坚持“平台化”芯片公司战略，保持研发投入以增强市场竞争力，但若外部宏观环境、终端市场需求及行业竞争等因素发生不利变化，上市公司的业绩存在持续下滑的风险。

8、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

上市公司与标的公司同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。具体情况如下

9、本次交易不构成重组上市及判断依据

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的第一大股东均为华芯创投，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

10、其他履约保障措施

杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定了“竞业禁止”条款，并确定了核心员工名单，具体内容如下：

杨小华、白青刚承诺在业绩承诺期届满后2年内及任职期间和离职后的2年内（孰晚），不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失，违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失。

业绩承诺方承诺确保标的公司核心人员（包括不限于截至《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署日直接或间接持有标的公司股份超过0.5%的员工、标的公司各部门负责人、标的公司关键技术人员）应与标的公司签署并履行有效期覆盖业绩承诺期的劳动合同，并与标的公司签署经上市公司认可的《竞业限制协议》。

上述关于“竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术领先和人才优势。

综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

11、股权代持解除情况

为满足创芯微有限规范运作的要求，2020年5月10日，创芯微有限召开股东会并作出决议，同意创芯半导体将其持有的创芯微有限合计90%股权分别转让给创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚。同日，创芯半导体与创芯信息、艾育林、杨小华、白青刚分别签署股权转让协议。2020年6月23日，创芯微有限就前述股权转让事宜完成工商变更登记手续。胡小美原持股主体创芯半导体及深圳创兴投资咨询合伙企业（有限合伙）已分别于2020年9月、2020年11月完成注销。创芯微有限历史上存在的股权代持问题已经规范。艾育林、胡小美已签署《确认函》，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益，双方确认已不存在接受他人或委托他人持有公司任何权益的情形。

截至本报告书签署日，标的公司历史上存在的代持情形已解除，本次拟收购标的资产权属清晰。

12、标的公司近三年增资或股权转让对应作价与本次重组评估情况的差异原因

2021年6月及7月，创芯微股权转让及增资的价格均为3.21元/出资额，系参考净资产作价，主要目的为搭建新的员工持股平台，进行股权激励。本次增资及转让时点，创芯微业务已经逐渐步入正轨，资产已有所增值，因此经各方协商按照创芯微2020年末净资产额定价，符合当时标的公司的实际情况，增资定价具有合理性。

2022年1月，创芯微增资的投前估值为8亿元，为市场化交易定价结果。本次增资从2021年下半年开始，经标的公司股东与各投资人根据创芯微2021年上半年盈利情况协商一致决定。本次估值相较前次（1,605万元）有较大幅度增值，具体原因如下：

（1）投资目的不同，前次增资及转让为搭建员工持股平台，增资入股的价格仅按照每股净资产给予优惠，并未增值，因此价格相对较低；

（2）定价依据不同，前次增资及转让以净资产为依据，而本次增资从2021年下半年开始，增资前参考了创芯微2021年上半年盈利情况，经标的公司与投资人协商一致进行市场化定价，因此增值幅度较大。

2022年8月，创芯微增资及转让的投前估值为12亿元，投后估值为13.1亿元，为市场化交易定价结果。本次增资背景与前次增资相同，均为出于扩大生产经营需要，标的公司融资引进投资者。本次增资及转让较前次增资估值8亿元增值50%，主要原因在于定价基准日不同。前次增资的估值系参考标的公司2021年上半年的经营情况，与2021年上半年相比，标的公司2021年下半年的经营情况更好并处于快速增长期。因此经各方协商一致，估值较前次增资上涨50%。

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为106,624.04万元。基于上述评估结果，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106,000.00万元，较最近一次股权变更后的估值131,000万元差异率为-19.08%，主要系2021年及2022年半导体行业融资情绪高涨、前次投后估值为财务投资人与标的公司管理团队根据市场情况谈判确认的结果，本次估值以中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号）为基础，与前次作价对应的估值有所差异。

13、控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，创芯信息直接控制创芯微32.76%股权，为创芯微的控股股东。杨小华直接持有创芯微15.79%股权，并作为创芯信息、创芯科技、创芯技术的执行事务合伙人分别控制创芯微32.76%、5.51%和4.31%股权，合计控制创芯微58.38%股权，为创芯微的实际控制人。

杨小华先生，男，1985年5月出生，中国国籍，无外籍或境外永久居留权，无在外兼职。2005年7月毕业于中南大学，本科，专业为信息科学与技术；2005年8月至2017年5月担任深圳市比亚迪微电子有限公司IC设计工程师、产品经理、部门经理；

2017年5月至2023年10月担任创芯微董事长、总经理，负责公司整体管理和运营；现任创芯微董事长。杨小华已于2024年1月13日提出辞职申请，向董事会申请辞去董事长、法定代表人职务，辞去董事长、法定代表人职务后将继续在创芯微任职，上述申请将在创芯微股东大会选举产生新任董事后生效，在此期间，杨小华将继续履行董事长、法定代表人职责。2024年1月31日，杨小华申请撤回辞任董事申请；2024年2月1日，标的公司召开董事会，审议同意杨小华撤回辞任董事职务事宜，并取消标的公司2024年第一次临时股东大会关于审议选举董事的议案，由杨小华继续担任标的公司董事长。

14、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

2022年1月及2022年8月标的公司实施了两轮融资。标的公司等相关方与两轮融资的财务投资人间签署的《增资合同书》/《股权转让合同》约定了标的公司上市前股权转让限制的相关条款：股权转让和增资投资完成后，未经标的公司财务投资人书面同意，标的公司创始股东/主要管理者（指杨小华、白青刚）及标的公司实际控制人不得直接或间接转让其所持有的标的公司股权，及进行可能导致标的公司控股权/实际控制人变化的质押等其他行为。

上述条款中的“上市”在协议中指“公司在上海证券交易所、深圳证券交易所及投资方认可的其它境外证券交易所首次公开发行股票并上市或以投资方认可的方式被在前述证券交易所的其他公司收购的行为”。

截至本报告书签署日，上市公司已与两轮融资中的全部财务投资人签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，前述股权转让限制的相关条款已全部解除。

除以上股权转让限制的相关条款外，标的公司公司章程或相关投资协议中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。

15、主要产品及用途、主要经营模式

（1）主营业务概况

标的公司是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售的集成电路设计公司，标的公司经过多年深耕及创新，已形成了完整的产品矩阵，凭借良好的技术实力与产品质量，成功进入下游行业龙头企业的供应链体系，并达成良好合作关系，产品广泛应用于智能手机、可穿戴设备、电动工具等众多领域。

（2）盈利模式

标的公司采用集成电路行业典型的Fabless模式，即无晶圆厂模式，专注于模拟芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装和测试等业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商。标的公司的主营业务收入主要来源于模拟芯片的销售。

（3）研发模式

标的公司将研发作为企业经营的核心，采取市场导向型的研发模式，产品研发流程主要包括产品调研及立项、设计、验证及量产阶段，由市场中心、研发中心、产品中心等部门合作完成。标的公司市场中心根据市场及客户需求，进行市场调研，产品中心根据市场中心的调研意见进行产品立项，研发中心完成产品的研发和验证，并由产品中心和运营中心进行产品的测试验证和批量生产。

根据集成电路设计行业惯例以及标的公司自身发展情况，标的公司的销售采用“经销为主、直销为辅”的模式，以降低客户开拓及维护成本、更好地满足终端客户的需求。标的在选取经销商时会综合考虑其资金实力、销售网络、合作稳定性、商业信用等因素。

（4）业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

标的公司专注于电池管理和电源管理芯片开发，采用集成电路行业典型的Fabless模式，构建起了较为完善的多品类模拟芯片产品自主研发体系，在电路设计、版图设计、晶圆代工工艺调试、测试、品质、技术支持等流程节点中都有经验丰富的核心人员带头，并基于国内外主要晶圆厂的工艺平台调试出了更加符合自身需求的工艺平台，通过晶圆激光修调技术实现更可靠的修调效果、更宽的参数调整范围、更高的修调精度，从而使产品整体性能和兼容性得到大幅提升。

标的公司建立了一系列研发管理制度，包括新产品开发流程、保密制度、知识产权管理制度等，从制度层面保障技术创新的可持续发展，并通过持续、高效的研究工作，在落实内部研发项目、客户新产品需求的同时实现了产品的产业化、提升了产品的质量与技术水平，保证了研究成果与商业效益的相互转化，具有持续创新机制。

16、销售情况和主要客户

17、主要财务数据

2021年及2022年标的公司与部分财务投资人签署了附有回购义务条款的增资合同，因而报告期内标的公司账面上存在长期应付款及相应利息。在本次交易中，标的公司财务投资人全部为本次交易对方，同意出售标的公司股权，故本次交易完成后标的公司不再具有回购义务。为了向投资者提供更有价值的信息，容诚会计师出具了《模拟审计报告》，剔除拟解决回购义务投资人涉及的长期应付款及相应利息后的标的公司财务报表将更能反映标的公司财务情况。

根据容诚会计师出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2024]518Z0563号），报告期内，创芯微模拟剔除附有回购义务的长期应付款及相关利息费用后的主要财务数据如下：

单位：万元

18、市场法评估思路

运用市场法评估通过下列步骤进行：

（1）选取可比企业

搜集可比上市公司信息，筛选和确定适当数量的可比上市公司。基于以下原则筛选可比上市公司：

（1）筛选在交易市场方面相同或者可比的可比上市公司；

（2）筛选在业务内容、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面相同或者相似的可比上市公司；

（3）筛选交易时间与评估基准日接近的可比上市公司；

（4）筛选交易背景与评估目的相适合的可比上市公司；

（5）筛选正常或者可以修正为正常交易价格的可比上市公司。

（2）建立比较基准

（1）本次评估对可比上市公司交易价格进行调整，将可比上市公司包含流通性的市场交易价格调整为与标的公司相同条件的非流通价格。

（2）计算价值比率

筛选适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。结合资本市场数据，对标的公司与可比公司所处行业的价值影响因素进行线性回归分析，筛选相对合适的价值比率。

将100%股权价格除以可比公司价值因子，得到各价值比率。

（3）计算评估结果

按照业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等因素筛选后的各可比公司已有较高可比性，将各可比公司价值比率与标的公司各价值因子相乘，得到评估结果。

（4）筛选可比公司

首先按照SW行业分类，根据标的公司所处大行业分类，筛选SW电子行业，得到共计473家可比公司。而后根据标的公司的业务类型，筛选主营产品中包含电源、电池以及AC/DC字段的可比公司，得到共计42家可比公司。

随后考虑到剔除新股上市的短期波动因素，剔除上市时间不满一年的可比公司，根据上市时间筛选后得到共计35家可比公司。

1）企业规模条件筛选

标的公司2022年收入18,194.91万元，在册员工112人，根据国家统计局颁发的《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的通知》中的标准：

按照前述标准，标的公司满足一条大型企业标准，下划一档划分为中型企业。由于标的公司按照上述标准为满足一条大型企业标准的中型企业，因此认为在上述标准中的大、中型企业与标的公司均有一定可比性。

本次评估规模对比筛选标准为中大型公司，按照上述标准继续筛选后，得到共计35家可比公司。

2）资产配置条件筛选

标的公司为轻资产设计型企业，固定资产占比较低。标的公司及可比上市公司固定资产及占比情况

标的公司固定资产比例，位于上述全部样本最小值与平均数之间，本次评估认定固定资产比例处于该区间的可比上市公司与标的公司在资产配置方面近似，因此按照固定资产占比10.64%以下的标准继续对可比公司进行进一轮的筛选。根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为20家。

3）企业所处成长阶段及成长性条件筛选

评估人员难以量化准确说明各可比公司具体企业所处阶段及成长性指标，但通常而言，企业所处成长阶段相同或近似的企业其面对行业波动的财务表现近似，成长性具有一定相似性，因此参考标的公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润波动情况

标的公司净利润受2021年、2022年半导体行业震荡影响，振幅较大，根据标的公司2021年、2022年经营情况，按照2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率为正，2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率为负的条件筛选，根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为13家。

4）经营风险及财务风险条件筛选

标的公司经营风险主要来源于半导体市场环境影响，以及相关行业政策影响，标的公司资产负债率较低，财务风险较低，由于所选可比公司均为半导体行业，在正常经营的前提下，所受经营风险均来源于半导体市场环境影响，以及相关行业政策影响，因此经营风险筛选均通过，财务风险方面，考虑标的公司评估基准日资产负债率10.37%，上下浮动5%的差异空间作为近似考虑，筛选标准为资产负债率处于5%至15%，按照上述标准筛选具体情况按照上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司7家。

5）业务结构对比

标的公司业务结构情况按照业务结构中电源、电池模拟芯片业务占比高于70%、主营产品类型与标的公司相同，终端领域同为消费电子的标准进行筛选，具按照前述标准，筛选后得到3家可比上市公司

6）经营模式对比

标的公司采用集成电路行业典型的Fabless经营模式，专注于芯片研发及销售，晶圆制造及封装测试等生产制造环节则主要通过外部供应商进行。

根据标的公司采用的经营模式，评估人员对比了前述筛选后的剩余3家可比公司，可比公司均为Fabless经营模式，与标的公司相同，3家可比公司经营模式筛选通过。按照经营模式对比标准筛选后，得到3家可比公司。

7）筛选最终可比公司

根据前述各筛选标准，最终得到3家可比公司

（5）价值比率的筛选

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）。

市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，一般包括静态市盈率和动态市盈率等。

市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。

市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。

为进一步判断不同价值比率对于标的公司所属行业的适用性，对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。回归分析时：

1、按照筛选后细分三家可比公司的申万行业末级分类明细SW-电子-半导体-模拟芯片设计的标准筛选后，剩余共计33家可比公司。

2、筛除其中基准日后上市的一家可比上市公司，得到共计32家可比公司

由上可知，采用总收入S、归母净资产B与市值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性表现良好。考虑到被评估单位所处行业为芯片设计公司，被评估单位及可比上市公司账面归母净资产不包含其不在账面记录的技术类无形资产价值，经营性净资产价值无法准确估量，因此PB指标无法完整反映此类上市公司价值。而P/S指标从市场份额的角度，可以一定程度上避免核心资产不在账面值反映以及利润亏损的情况，更为适合本次评估。因此本次评估以PS作为比准价值比率，可比公司总收入S取2023年三季报LTM口径数据。

（6）市场法评估结果

1）价格修正

100%股权价值P=基准日前一年平均市值*（1-发行日流动性折扣率）

（1）流动性折扣率

对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。

评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，按照SW电子-半导体-模拟芯片设计收集了在该行业分类下，距基准日上市满一年的可比公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90交易日、120日以及250日收盘价之间的关系。

唯捷创芯，翱捷科技以及赛微微电均在观测的上市后90日、120日以及250日收盘价测出的股价下跌程度中出现了跌幅大于80%的情况，远高于行业内其他可比公司，波动性偏离度较大，作为异常值剔除。

（2）财务表现差异系数的确定

本次评估选取盈利能力，营运能力，偿债能力，成长能力4个维度的常用指标与本次评估选择的比准价值比率进行了相关性分析，结果如下

由上表可见，本次评估对于P/S指标而言，在偿债能力维度下，资产负债率与速动比率与P/S比率存在相关的可能性，评估人员针对可比公司的价值比率以及财务指标进行了进一步的回归分析，结果如下：

由上表可见，进一步回归分析后，两个指标的显著性SignificanceF（显著性）高于0.05，相关效果并不显著，因此对于PS，财务表现差异调整系数为1。

（3）可比公司扣除流动性折扣后股权价值

依据上述调整步骤，计算得出基准日可比公司扣除流动性折扣后股权价值如下表所示：

单位：万元

2）计算价值比率

根据可比公司100%股权价值与可比公司各价值因子计算得出可比公司的价值比率，结果如下表：

单位：万

注：可比公司价值因子S=2023年三季度LTM收入。

3）计算可比价值

将上述价值比率分别与标的公司价值因子相乘，得出经营性可比价值如下表：

单位：万元

19、收益法收入预测

标的公司近年的营业收入与成本的情况见下表：

单位：万

标的公司上述2022年高价位采购入库的晶圆已经基本完成销售，所处消费电子行业局部细分领域已于2023年下半年逐渐回暖。基于上述情况以及标的公司2023年一线厂商渗透率的逐步提高，产品技术更新迭代及国产晶圆采购占比提高带来的成本降低，标的公司管理层对标的公司未来收入成本预测如下：

单位：万

20、现金流预测结果

标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，现金流量表预测结果如下

21、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值P=94,551.77万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=12,105.81万元，把以上数值代入式（2），得到标的公司的企业价值B=106,657.59万元。

企业在基准日付息债务的价值D=0万元，少数股东权益M=0万元，得到标的公司的股权权益价值。

E=B－D－M=106,657.59万元。

22、定价公允性分析

选取主营业务包括电池管理芯片、电源管理芯片的上市公司作为可比公司（剔除市盈率为负的上市公司），截至评估基准日2023年9月30日，估值情况如下：

23、对于杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术的现金支付安排

对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配套资金到位后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。其中：甲方应向杨小华支付现金对价2,754.21万元，向白青刚支付现金对价1,260.20万元，向创芯信息支付现金对价11,427.31万元，向创芯科技支付现金对价1,923.07万元，向创芯技术支付现金对价1,503.83万元。若在交割日起15个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付本款前述应付现金对价的30%；若在交割日起75日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付本款前述应付现金对价的70%。

24、对于艾育林、顾成标、朱袁正、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、龙岗金腾、芯动能投资、宁波益慧的现金支付安排

对于本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配套资金到位后10个工作日内向乙方支付全部现金对价。若在交割日起15个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金于交割日起15个工作日内向乙方支付本款前述应付现金对价的30%；若在交割日起30个工作日内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自有或自筹资金向乙方支付本款前述应付现金对价的70%。为免疑义，甲方应于标的资产交割日起30个工作日内支付完毕全部现金对价。

25、标的资产和可转换公司债券的交割

各方同意，以目标公司就本次交易事宜完成有限公司状态下股权转让的工商变更登记手续或股份公司状态下股份转让的股东名册变更手续为标的资产交割日（“交割日”）。标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内或各方另行书面协商一致的时间内完成交割。为免疑义，为实现甲方通过本次交易及管理层股东交易实现控制目标公司之目的，标的资产交割时间应与管理层股东向甲方转让其持有的目标公司股份的交易的交割时间保持一致。

各方同意，在目标公司变更为有限公司不存在实质性障碍的情况下，应配合将目标公司变更为有限公司，再办理标的资产过户手续。为目标公司变更为有限责任公司和标的资产过户之目的，乙方同意配合签署与之相关的工商变更登记法律文件，甲方应当提供必要协助。乙方承诺就目标公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。为免疑义，如本次交易经中国证监会注册之日起30个工作日，目标公司尚未完成变更为有限公司的工商变更登记手续的，则各方同意不再以将目标公司变更为有限公司作为标的资产交割的前提。各方可于管理层股东转让全部所持目标公司股份不存在限制之日起，办理标的资产转让的股东名册变更手续。

自标的资产交割日起45个工作日内，甲方完成向乙方发行可转换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至乙方名下。发行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行可转换公司债券的交割提供必要协助

26、业绩承诺及补偿协议之补充协议

（1）合同主体、签订时间

2024年2月6日，思瑞浦与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，就收购标的公司股权的范围从85.2574%扩大到100.00%涉及的相关条款修改进行了补充约定。

（2）补充约定内容

1、各方一致同意，原协议第3.1条修订为：业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对创芯微100.00%股份进行减值测试并出具减值测试报告。

2、各方一致同意，原协议第3.2条修订为：经减值测试，如创芯微100.00%股份期末减值额＞业绩补偿义务方根据本协议第2.3条计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。业绩补偿义务方应另行补偿金额＝创芯微100.00%股份期末减值额－业绩补偿义务方根据本协议第2.3条计算的应补偿金额。在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

3、本补充协议自各方签署后成立，并自《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

4、本补充协议作为原协议相关条款的补充，如本补充协议内容与原协议不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议系对原协议的补充，不改变原协议相关条款的法律效力，但本补充协议的约定与原协议的相关约定不一致的，以本补充协议的约定为准。

27、标的公司财务数据情况

报告期内，创芯微利润表各项目情况如下：

单位：万

五、审核关注重点

（一）关于交易方案

问题1、关于协同效应与整合

请公司披露：

（1）依据《重组审核规则》第十六条，分析本次交易在增加定价权、降低成本、获取关键技术和研发人员、产品迭代和业务发展、供应链渠道融合、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；

（2）本次交易完成后，在业务、研发、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司的具体整合管控安排，相关安排是否能够实现上市公司对标的资产的控制；

（3）未来其他类业务收入规模及发展趋势，与上市公司主营业务是否存在协同效应，各项业务的未来发展规划。

问题2、关于交易目的

请公司披露：

（1）标的公司在细分下游应用领域的市场占有率数据和行业地位，相关细分市场的行业竞争格局和国产化程度，标的公司产品实现国产化替代的客观依据；

（2）相较于境内外同行业可比公司，标的公司产品的技术先进性水平和主要竞争体现；

（3）结合对（1）（2）问题的回复，报告期内上市公司和标的公司的业绩及其变动，以及与同行业可比公司业绩及其变动的对比情况，分析标的资产质量，以及本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

问题3、关于差异化定价和交易对方

请公司披露：

（1）列表梳理各交易对方初始投资时点及投资成本、本次交易对价及其对应创芯微整体估值，结合近三年创芯微股权变动作价，分析本次交易差异化定价的公允性和合理性，以及本次交易评估值的合理性；

（2）艾育林以代持形式投资创芯微的背景和原因，代持解除情况，目前各交易对方所持创芯微股权是否存在代持或其他影响权属清晰的情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定；

（3）本次交易方案两次变更的原因，艾育林先退出后又加入本次交易的背景和协商过程，各方之间是否存在纠纷或潜在争议，是否存在影响本次交易及权属转移的实质性障碍；

（4）员工持股平台创芯信息、创芯科技、创芯技术的合伙人是否均为标的公司员工及其任职情况，艾育林参与创芯微经营管理决策、委派董监高、行使表决权等情况，艾育林作为财务投资人曾在创芯信息、创芯科技持有份额的合理性。

问题4、关于募集配套资金

请公司披露：

（1）本次交易支付方式的主要考虑，大额支付现金的原因，现金对价的资金来源，对上市公司的影响；

（2）结合上市公司账面货币资金和交易性金融资产的金额、用途及是否存在剩余资金，前次募集资金金额、使用进度及剩余资金安排等，说明募集配套资金的必要性；

（3）如募集配套资金失败或者不足，该部分现金对价的资金来源，对上市公司的影响；

（4）进一步结合可转债到期还本付息压力，说明本次交易及未来可能需要的资金总量、来源以及对上市公司的影响。

（二）关于评估

问题5、关于市场法评估

请公司披露：

（1）表格列示标的公司与3家可比公司在企业规模、固定资产占比、企业所处成长阶段、资产负债率、业务结构以及经营模式等方面的对比情况，并分析可比性；

（2）结合《资产评估执业准则——企业价值》、标的公司所处行业及发展阶段，说明选择市销率作为比准价值比率的原因及合理性，是否与可比交易案例可比；其他比率的适用性，进一步采用其他比率分析评估价值的可靠性；

（3）可比公司市销率未经相关财务指标调整是否稳健并符合相关准则，是否与可比交易案例可比，进一步说明调整后对标的公司估值的影响；

（4）流动性折扣计算方式的依据，在股价波动影响因素较多的情况下，相关计算是否可靠，与可比交易案例的可比性，进一步采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较的方式计算，说明对评估值的影响。

问题6、关于收益法评估

请公司在重组报告书中补充披露：收益法估值的敏感性分析。

请公司披露：

（1）以表格列示2021年-2028年标的公司营业收入及其产品构成情况，逐年列示各类产品和总体收入增长率以及预测期复合增长率；

（2）结合标的公司所处细分行业和下游行业的发展情况及趋势、市场供需关系及价格变动、市场竞争格局及标的公司市场地位、标的公司发展情况及未来增长性等，说明预测期内各类产品和总体收入增长的依据及审慎性；

（3）预测期内各类产品出货量和收入增长的主要来源，各类产品新客户开拓、产品更新迭代、在研项目及市场开拓等目前进展，新增订单的变动趋势，对评估预测的支持情况；

（4）结合各类产品的市场空间、标的公司市占率及变化等，说明标的公司未来增长是否存在限制，市占率是否持续升高，取得其他厂商市场份额的可实现性；

（5）以表格列示2021年-2028年各类产品及总体毛利率情况，说明在报告期内毛利率总体下滑的情况下，预测期内毛利率高于报告期内且增长的依据、合理性及可实现性；

（6）截至目前，标的公司2024年的收入、净利润、剔除股份支付之后的净利润，结合目前业绩、在手订单等，说明2024年业绩可实现性，进一步分析长期应付款利息的影响。

问题7、关于其他评估问题

请公司披露：

（1）预测期内各期间费用率与报告期内的差异情况及原因，其他收益、所得税和营运资本的预测依据及过程；

（2）量化分析标的公司2024年扭亏为盈的原因，预测期净利润增长率高于收入增长率的原因以及利润增长的主要来源；

（3）折现率及各参数选择与可比交易案例的对比情况，各参数是否符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求，特性风险系数取值较小的合理性。

问题8、关于商誉

请公司披露：

（1）标的公司形成商誉金额的计算过程、确认依据；公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组合的方法；

（2）纳入无形资产项下评估的具体资产及对应的公允价值，并说明估值的合理性及依据；结合前述内容，以及标的公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等情况，分析是否充分确认了应当辨认的无形资产。

（三）关于标的资产业务与财务情况

问题9、关于销售与客户

请公司披露：

（1）经销与直销模式下的产品差异，采用经销模式的商业合理性，以经销为主的销售模式是否符合行业惯例，最近一期经销收入占比上升的原因；

（2）经销和直销模式下，前五大客户基本情况及与标的公司之间是否具有关联关系，客户主营业务及采购用途，采购规模与其经营规模、实际需求的匹配性，经销客户的终端销售和终端客户情况，知名客户导入并大批量使用的依据；

（3）客户集中度与同行业可比公司、下游行业集中度的匹配性，下游客户及终端客户的市场地位、经营稳定性和采购连续性；部分客户报告期内采购金额变动较大的原因，标的公司在客户供应商中的地位、份额及合作稳定性；

（4）报告期内标的公司的客户开拓情况，降低客户依赖的措施。

请独立财务顾问和会计师区分销售模式，披露对客户的核查措施、比例和结论，并披露经销客户的进销存及终端销售情况，对上述事项发表明确意见。

问题10、关于采购与供应商

请公司披露：

（1）结合行业变化、市场价格变动以及标的公司产品结构等，分析晶圆、封测采购价格变动的原因及公允性；

（2）晶圆、封测采购数量与当期销售情况的匹配性，采购占比变化较大的原因；

（3）结合原材料价格变动、产品结构及各类产品原材料耗用等，分析报告期内成本构成发生变化的原因；

（4）供应商的具体情况、主营业务及经营规模，标的公司向主要供应商采购的内容，向同一供应商采购金额变动较大的原因，2024年1-3月主要供应商变动较大的原因；

（5）标的公司是否存在晶圆等重要原材料短缺或无法供货的情况及应对措施。

请独立财务顾问和会计师披露对供应商的核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

问题11、关于应收与预付款项

请公司披露：

（1）标的公司应收账款占收入的比例及变化原因，截至目前报告期各期末应收账款的收回情况；

（2）向晶圆厂预付款以及预付比例是否符合行业惯例及依据；标的公司预付款金额与采购金额的匹配性，结合晶圆供给及价格变动、标的公司需求等，说明2022年末标的公司预付账款金额上升、之后金额较高的原因及合理性；

（3）预付账款方的基本情况，标的公司向其采购的主要内容；预付账款账龄较长的合理性、1-2年预付账款金额上升的原因，截至目前报告期各期末预付账款对应的原材料交付情况；

（4）长期应收款的具体情况，晶圆产能保证金的支付对象、金额及确定依据，产能保证金的支付原因、与预付款之间的关系，是否符合行业惯例。

请独立财务顾问和会计师核查预付账款、长期应收款的支付对象，金额较高的合理性，披露核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

问题12、关于存货

请公司披露：

（1）原材料、库存商品和委托加工物资的具体内容和金额；

（2）报告期内，长期供货协议约定采购量的变化及依据，结合协议变化、行业变动等，具体分析2022年末原材料上升的原因，报告期各期末原材料期后消化情况；

（3）2023年末，库存商品上升的原因，产品是否存在滞销风险，报告期各期末库存商品期后销售情况；

（4）报告期各期末，各类存货的库龄情况，长库龄存货的具体情况、库龄较长的原因；2023年末，1年以上存货占比增加的原因，跌价准备计提的充分性及依据，未来是否仍存在存货账龄增加、大额计提跌价准备的可能。

请独立财务顾问和会计师披露对存货、委托加工物资的核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

问题13、关于收入

请公司披露：

（1）报告期内（包括2022年相较于2021年的变化，下同）各类产品的销量和价格变化情况，结合市场需求、竞争调价以及产品结构变化等，分析各类产品销量、价格和收入变化的原因及未来趋势；

（2）报告期内标的公司收入变化、各类产品价格及变化，与行业信息、同行业可比公司的对比情况及差异原因，说明标的公司是否处于竞争劣势；

（3）单节和多节保护芯片收入变动趋势存在差异的原因，多节保护芯片收入未恢复至2021年水平的原因，标的公司是否处于竞争劣势，经营回暖的依据是否充分；

（4）未封测晶圆业务的具体情况，是否主要系贸易收入，标的公司从事相关业务的商业合理性，报告期内收入上升的原因，未来对于该类业务的相关安排及合理性；

（5）锂电池、消费电子产业集群分布情况，与标的公司收入地域分布的一致性，是否与同行业公司可比，进一步说明标的公司市场拓展是否存在区域限制。

问题14、关于毛利率

请公司披露：

（1）结合行业变动、标的公司竞争策略以及产品结构变化等，分析报告期内（包括2022年相较于2021年的变化，下同）各类别产品毛利率变动的原因，未来是否存在下滑的风险及依据；

（2）结合标的公司产品性能、市场地位等，说明标的公司与同行业公司相比是否处于竞争劣势；

（3）标的公司产品降价的原因，是否具有行业普遍性，在竞争加剧的情况下，经营状况是否发生不利变化，未来是否可能继续降价及影响；

（3）各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况及差异原因，价格和毛利率下降幅度与同行业可比产品的差异及原因，不同类型产品（如单节和多节锂电保护芯片）毛利率变动存在较大差异的原因；

（4）结合标的公司毛利率及变动、期间费用情况及变动、减值损失等，量化分析标的公司亏损的原因，进一步说明未来亏损状态是否将持续、相关依据及应对措施。

问题15、关于期间费用

请公司披露：

（1）结合相关人员数量变化、平均薪酬变化及原因等，分析各期间费用中职工薪酬增长的原因及合理性，相关人员数量增长与标的公司业绩的匹配性；

（2）2023年以来，标的公司研发费用率低于同行业可比公司的原因，研发项目、成果以及与标的公司业务、未来发展方向的相关性，研发费用率较低能否支持标的公司的预测期业绩及市占率变化。

问题16、关于股份支付

请公司披露：

（1）2021年至2024年1-3月，标的公司股份支付的具体情况、相关条款、股份支付的计算过程及确认依据；标的公司历次增资、转让（包括员工持股平台内部转让）是否涉及低于公允价值的情况，是否需做股份支付处理及依据；

（2）业绩承诺剔除股份支付费用的主要考虑，业绩承诺与评估预测情况是否存在差异及原因；

（3）预测期和永续期内标的公司股份支付的具体情况、相关条款、股份支付的计算过程及确认依据；

（4）预测期和永续期内进行股份支付的主要考虑，是否与业绩承诺相关，费用中现金支付和股份支付的比例及合理性，前述股份支付是否将摊薄上市公司权益及对本次交易估值作价的影响。

（四）关于合规性问题

问题17、关于业绩承诺和锁定期

请公司披露：本次交易业绩承诺方的锁定期与业绩补偿承诺是否匹配，是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第八条的相关规定。

问题18.关于标的公司回购条款

请公司披露：

标的公司与财务投资人之间签订的回购条款基本情况，有关协议是否解除及后续安排，相关协议的具体约定条款，是否影响标的资产权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。

六、重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表结合行业周期、竞争格局、标的公司主要产品收入、销售价格及结构变化、毛利率变动原因等，说明标的公司预测收入增长的合理性、业绩的可实现性。请独立财务顾问代表发表明确意见。

五、丽华观点

本案例是《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》和《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》颁布后的第一例科创板重组案例。上述政策旨在给科创类企业一个比较宽松的资本市场环境，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。

本案例是比较好印证政策的具体实施，从业务层面上来看：

1、本案是完全符合产业链上下有的并购整合逻辑，做大做强上市公司；

2、本案例从最开始发行股份购买资产，改成了发行定向可转换债券购买资产。关于定向可转债的支付手段，之前我们讨论过，有兴趣的读者可以翻翻以前的帖子。

3、本案例在首次公告草案的时候，报告期都是亏损的，而在受理时的基准日调整至2024年3月31日，已经扭亏为盈。之前大家比较关注这个交易的原因是草案时还是亏损，至此之前但凡上并购重组委会议的案例，尚未有亏损的情况。这一点也提醒大家关注，当然现在还有一些发股收亏损标的案例在审核过程中，大家可以关注下进展。所以，监管也在积极地具象化未盈利标的的基本画像。

4、关于估值宽容这点上，本案例接受了市场法定价，考虑审核压力，交易对方还是做了累计利润承诺，且承诺数据并不小，按照平均的年度利润，PE为14倍。由此大家可以对估值宽容有一个相对具象的概念。

除了政策层面的方案回应之外，本案例还有其他一些比较有参考价值的安排：

1、差异化定价。差异化定价表现为不同股东之间所对应的估值是不一样的，在本案例中具体体现就是标的实控人向财务投资者让渡利益。原因是标的最近的几轮估值都比本次交易的估值高，为了保证财务投资者能够保本退出，大股东让渡一部分利益。这个是目前解决一级市场投资标的估值倒挂，且无上市出路的比较好的解决方式。但是这个方法是有前提条件的，就是大股东必须有足够的利益可以让渡。我们现在很多标的估值很高，大股东股权被稀释得很低，按照目前的估值就算大股东所有股票都让渡给财务投资者可能都不够财务投资者覆盖成本的。所以类似情况或者濒临类似情况的标的及其实控人还是要尽早做一些规划，否则对赌到期，回购压力也是很大的。

2、本案例的配融规模数据是根据发行可转债收购资产的规模确定的，发债及配融的规模合计起来也不够本次交易的标的估值，由此，本案例中一部分的交易对价是自有资金支付的。这种情况在一般的案例里面很少出现，本案例是因为要现金的主体太多了，且份额超过了发转债收资产的部分，而配融的规模是不能超过发转债收资产部分的100%。

3、本案例方案调整好几次，且每次都是重大调整，可见整个过程应该也是经历很多。方案调整构成重大，我之前的帖子也做过分析，增加交易对方，增加资产规模超20%，都是会构成方案重大调整。方案重大调整必定面临的是调整股票对价，其实对交易本身是一个很大的考验。

4、本案例是第一例完成的纯定向转债收购资产的案例。之前的案例都是必须配一点股，多少不论。配融部分单独用转债的是中国动力，这个已经有很多案例了。

5、至于本案例中市场法的使用、业绩承诺的安排、财务数据的分析、承诺业绩扣除股份支付的部分、回购条款的取消等重点问题，大家可以看下报告书。当然里面的一些事实情况不是一些普适性的可以参考的，不同行业对不同的数据表现的理解是不一样的，都需要从各自角度去理解和适用。

注：有需要联系作者的请添加下方微信

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