监管案例：并购重组典型案例

财富 2024-11-30 22:01 重庆

近日，沪深交易所分别整理发布了并购重组案例。其中，上交所相关案例有42个，深交所相关案例有12个。具体情况如下：

近日，上交所发布了一份创新的公告，旨在回应市场诉求，助力上市公司理解政策导向和监管理念。该公告整理了30个沪市并购重组案例，包括多种类型，并特别选取12个负面案例，提醒上市公司警惕风险，树立正确发展观念。公告强调监管对不当并购交易的关注和严格监管。

4种负面类型对应的12个案例

一、内幕交易防控不当

筹划并实施重大资产重组的过程通常耗时较长，涉及人员众多，内幕信息防控极为重要。“并购六条”强调从严惩治并购重组中的内幕交易违规行为，维护并购重组市场秩序。现行规则对重大资产重组相关股票异常交易情形进行了明确规定，如经发现将影响重组进程，严重的可能直接导致重组失败。

异动即核查。《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。

立案即暂停。《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管(2023年修订)》第五条明确，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，证券交易所不子受理；已经受理的，证券交易所暂停审核、中国证监会暂停注册.

处罚即终止。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号-重大资产重组(2023年修订)》指出，上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易被证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的，应及时终止，并承诺未来12个月内不再筹划。

例如，A公司于2023年11月披露筹划重大资产重组事项的停牌公告，公司股价在停牌前一个半月时间内股价累计涨幅超过22%，2次出现涨停，11月23日复牌后股价连续2日涨停。2024年10月24日，公司收到通知，本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被证监会出具立案通知书，10月25日公司终止本次交易事项。

又如，B公司(现已退市)于2023年9月披露重大资产重组提示性公告，公司股价在2023年在5月至8月期间累计涨幅30.08%，重组公告披露后次日跌停。11月公司公告终止重组交易。2024年10月15日，甘肃证监局披露行政处罚决定书，对标的公司的3位高管及1位家属处以罚款，原因是相关人员在内幕信息敏感期内突击开户，并仅交易1只股票，买入时点敏感，交易明显异常，构成内幕交易行为。

再如，C公司于2020年5月停牌筹划重组，并发布预案，2020年12月董事长因涉嫌内幕交易违法行为被中国证监会立案，2021年2月，公司公告，因重组事项涉嫌内幕交易被立案调查，公司暂停2020年5月披露的重大资产重组事项。2022年11月公司公告其董事长已更换，公司继续推动重组事项；2023年4月公司重组方案通过股东大会并申报。但审核期间，因公司被立案并收到行政处罚，导致公司发行股份购买资产交易再次失败。

特别提醒：在重组筹划过程中，应尽可能控制内幕信息知情人范围，减少信息泄密风险，上市公司董事会应当按照《上市监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及本所相关规则要求，及时登记和报送内幕知情人档案，保证内幕知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理登记和报送事宜，董事长和董事会秘书应当对内幕知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

二、标的公司财务造假

财务造假违法违规行为对投资者利益损害严重，对市场影响恶劣，一直以来都是从严监管的关注重点。统计显示，沪市近三年查实的17家财务造假公司当中，有7家是前期重组上市的公司。标的财务造假有的是为了抬高交易估值，有的是为了达到业绩承诺，有的是为了配合大股东掏空上市公司。

例如，D公司于2017年收购一供应链公司100%股权。经核查发现，标的公司于2014年7月至2018年3月期间，也就是并购重组交易前后不同阶段，均存在虚增营业收入、利润，虚增应收款项，隐瞒关联关系及关联交易等行为，并导致上市公司信息披露虚假记载。最终，标的公司及董监高、上市公司及董监高均受到中国证监会行政处罚。

又如，E公司于2014年发行股份及支付现金收购一广告公司100%股权，标的公司2014年业绩承诺未完成，2015年巨亏并拖累上市公司业绩。经核查发现，标的公司于2011年至2015年期间，通过制作虚假合同虚增收入、净利润，并导致E公司信息披露虚假记载。实际上，本次并购交易前，标的公司已连续3年亏损，通过虚构合同虚增利润、美化业绩，E公司、标的公司、独立财务顾问及相关人员均受到中国证监会行政处罚，该次收购还伴随行贿受贿行为，E公司、标的公司及独立财务顾问相关人员被判刑3至15年。

特别提醒：并购重组涉及上市公司的信息披露，标的公司将承担行政或刑事责任，上市公司及其董监高、中介机构及相关人员也将同样面临处罚。上市公司应当加强标的公司业务尽调，设置合理的业绩承诺目标，交易完成后加强对标的公司的监督力度，中介机构也应勤勉尽责发挥应有作用。

三、蹭热点式重组炒作股价

在重组实践中，个别上市公司意图通过“忽悠式”重组拉抬股价，严重侵害中小投资者利益。部分重组交易因收购标的属于市场热点，例如新能源、半导体行业等，公司披露方案后引发股价大幅上涨，但最终由于各种原因导致重组终止。公司未就可能终止的风险进行针对性提示，突然终止交易对上市公司及中小股东影响较大。

如F公司(已退市)主营金矿托管和贸易业务，分别于2020年3月、2020年10月、2021年6月三次筹划跨界重组交易，收购标的分别从事危废处置业务、茅台镇酱香酒的生产销售、以及覆铜板的研发、生产与销售业务，但公司在重组预案中对于重组终止风险未进行充分提示，炒作股价意图明显。

又如，G公司于2021年6月宣布拟收购锂矿公司股权，此时锂电概念倍受追捧，公司股价两个月内涨幅达近140%，期间多日涨停。半年后，公司突然公告因收购价款未达成一致意见终止收购。而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半。该公司亦曾与另一家公司联手通过财务造假进行忽悠式重组，重组期间公司股价经历了暴涨暴跌，复牌后公司股价先是涨幅达269%，在风险暴露后暴跌70%，导致中小投资者利益严重受损，交易双方及相关责任人受到中国证监会顶格处罚。

四、盲目跨界标的失控

运作规范的上市公司可以围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。理性的跨界并购有助于公司寻找新的增长点，对冲行业周期风险。但是，倘若上市公司对新行业的了解与认识不足，仅注重通过财务性并购扩大自己的盈利规模，缺乏相关资源、运营经验、人才储备和整合能力，无法准确判断市场需求和风险，盲目追求通过跨界实现快速发展和增长，则可能面临标的失控，甚至导致上市公司自身经营质量下降。

如H公司，原主营港口散货运输等业务，2016年通过发行股份购买资产转型为以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商。2017年公司购买一互联网软件及服务公司，2018年继续购买一营销与管理综合服务商。公司重并购轻整合，2019年失去对该营销与管理综合服务商的控制；2021年互联网软件及服务公司原实际控制人被立案，原因是任职期间涉嫌挪用资金。因被多次盲目跨界拖累，公司最终触发退市情形并退市。

又如，I公司和J公司重组完成后，标的公司不服从公司安排，拒不提供审计资料；K公司重组完成后，标的资产隐瞒上市公司，逐步将资金、设备、人员以及业务等向外转移。再如，L公司并购后不能控制并购标的，只能低价转让股权。

虽然表面上看，每个案例的情形各不相同，但根本原因都是上市公司盲目跨界并购，并购观方在前期沟通不充分，预期有偏差，后期整合不力，没有形成协同效应，并最终在业绩承诺补偿的压力下将矛盾激化。

30个正面案例

一、青岛海尔多次产业并购实现跨越式发展

案例简介：上市公司青岛海尔在谋求产业转型升级，不断推进国际化战略的大背景下，斥资约54亿美金成功收购美国制造业巨头通用电气的家电业务板块，成为2016年中国资本市场最引人注目的海外并购案例之一。本次交易由青岛海尔上市主体直接通过现金收购境外资产，在并购方案选择、并购风险防范、并购执行效率方面具有较强的借鉴意义。此后，公司经过一系列并购重组逐渐发展壮大，已经成为全球大家电行业的领导者和智慧家庭解决方案的引领者，为全球用户提供全品类的家电产品及服务。截至目前，青岛海尔营业收入和净利润连续8年稳步增长。

二、沃尔德发行股份及支付现金购买拟IP0企业鑫金泉

案例简介：科创板上市公司沃尔德是国产高精刀具企业，鑫金泉同样从事中高端精密刀具，本拟通过IP0登陆资本市场，由于环境变化终止IP0。2022年，沃尔德发行股份及支付现金购买鑫金泉100%股权，交易价格约7亿元。通过本次并购，上市公司快速扩充自身产品线，并借助标的公司产品进一步扩大3C行业精密加工领域服务范围及行业布局。该案例属于产业并购，在选取标的、获取协同效应及方案中的业绩承诺与股份锁定安排、差异化对价安排、业绩考核指标设置等方面，对于上市公司实施产业并购，取得拟IP0企业控制权具有较强借鉴意。

三、昊华科技实施同一控制下产业整合案例

案例简介：昊华科技是我国领先的氟化工企业，2023年2月启动重大资产重组，向关联方中化集团及其子公司中化资产发行股份收购中化蓝天100%股权，交易作价约为72.44亿元。本次交易是2021年“两化”合并暨中国中化成立后体内首单重大资产重组，是一场万亿级央企内兄弟公司之间的深度产业整合。通过本次收购，昊华科技将进一步完善氟化工产业链布局，提高公司盈利能力，助力昊华科技成为全球氟化工领先企业。同时，本次交易可以有效解决“两化”合并后产生的同业竞争问题，为其他央企集团整合方案设计提供重要参考。

四、持续注入优质资产：长江电力收购水电资产

案例简介：长江电力2003上市，早期只有葛洲坝水电站，总装机容量2.7GW。此后长江电力不断收购三峡电站发电机组，至2012年完成三峡电站资产全部注入，装机容量达22.5GW。2015年，长江电力斥资797亿收购川云公司100%股权，新增溪洛渡、向家坝两座水电站，装机容量增长至45.5GW。2022年，长江电力斥资804.8亿收购云川水电100%股权，再次并入乌东德、白鹤滩两座水电站，装机容量增长至71.8GW。至此，长江电力统一持有长江干流6座巨型水电站，实现“六库联调”。公司控股股东持续注入优质资产，构建企业护城河，上市公司质量得到不断提升。

五、普源精电：提前锁定+分步实施

案例简介：2024年7月15日，普源精电发行股份购买耐数电子67.7419%股权获证监会同意注册，本次交易是“科八条”后重组注册第一单。普源精电在对耐数电子充分考察后，对收购耐数电子势在必得，一是耐数电子在遥感探测、射电天文等细分领域技术更加领先，二是两家公司价值观彼此契合，均为大学生毕业即创业而创立的公司。为保证本次并购重组交易的确定性，方案设计为第一步通过现金收购标的公司部分股权并签订表决权委托协议从而实现并表，第二步再通过发行股份购买标的公司剩余股权。在普源精电将耐数电子纳入合并报表范围后，即开始向耐数电子导入科技型企业客户，并通过自身销售渠道帮助耐数电子实现境外收入零的突破。

六、南微医学收购CME：拓宽海外渠道，加速海外布局

案例简介：南微医学近年来海外收入占比均在四成左右，海外市场主要是美国、欧洲等发达国家。南微医学海外业务从早期的为欧美医疗器械厂商提供OEM/ODM服务，逐渐发展为自有品牌产品销售，之后更进一步不断增加自有渠道销售比例，南微医学直销收入占比已由2017年的5.68%上升至2023年的19.09%。南微医学2024年9月发布公告称，拟现金收购CME公司51%股权，交易金额预计不超过3,672万欧元。本次交易不构成重大资产重组，无需证券监管机构审核，亦未触及股东大会审议标准，董事会审议通过后即可实施。CME公司是西欧重要的医疗器械分销商，南微医学与CME公司在销售渠道和产品上高度互补，本次收购将进一步拓宽南微医学在欧洲地区的自有销售渠道，提升市场份额。

七、大股东注资型产业整合：中直股份收购直升机资产

案例简介：2023年底，中央经济工作会议将低空经济正式列为战略性新兴产业。2024年3月，低空经济被首次写入政府工作报告并被定义为“新增长引警”。低空经济拥有广阔的发展前景，直升机作为低空经济的一个重要分支，具有天然的军民融合属性，而我国直升机技术水平也具备与世界先进国家同台竞技的实力。2024年2月，中直股份发行股份购买昌飞集团、哈飞集团100%股权获证监会核准注册。中直股份本次交易是2013年重大资产重组后的再次整合，通过本次交易将实现对航空工业集团内直升机生产制造业务的整合，中直股份将成为航空工业集团唯一的直升机业务上市平台。本次交易通过支持上市公司产业并购打造直升机领航企业，金融工具赋能低空经济战略走实走深。

八、中文传媒：发行股份及支付现金购买资产

案例简介：因2022年的无偿划转，中文传媒与控股股东旗下部分公司存在同业竞争。本次交易中文传媒向控股股东出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权，解决同业竞争。近年来，多地地方政府积极推进机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案，导致同业竞争等情况。本案对于类似情况有借鉴意义。

九、跨界并购：安孚科技收购南孚电池

案例简介：安孚科技（603031.SH）原主要从事传统百货零售业务，所处行业市场竞争日益加剧，公司业绩较难实现突破，面临业务转型压力。2021年以来，安孚科技出售安德利工贸100%股权，并分步收购亚锦科技控制权以控股南孚电池，完成了传统零售百货业务向电池行业转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润。截至目前，对南孚电池少数股权的收购仍在进行中。本案例可为上市公司跨行业收购大额优质资产提供一些经验。

十、小额快速：长龄液压产业并购，拓展应用领域

案例简介：上市公司江苏长龄液压股份有限公司主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、涨紧装置等。标的公司江阴尚驰主营光伏回转减速器的研发、生产及销售业务。2023年，长龄液压发行股份及支付现金购买江阴尚驰70%股权，交易作价33,600万元。通过本次交易，双方可以实现产业协同、资源互补。

十一、士兰微收购亏损子公司少数股权

案例简介：在控股子公司亏损但呈现出良好基本面的情况下，士兰微（600460.SH）于2020年7月启动控股子公司的少数股权收购，拟发行股份购买国家大基金持有的集华投资19.51%股权以及士兰集昕20.38%股权，进一步增加其在控股子公司集华投资、士兰集昕的权益比例。尽管在交易时点标的公司仍处于亏损状态，但标的公司已展现出良好的基本面，未来有望实现盈利，本次并购从长期看有利于增厚上市公司业绩；同时，国家大基金成为上市公司直接股东后，有利于提升公司价值，符合公司长期发展战略。

十二、定向可转债：思瑞浦收购创芯微

案例简介：思瑞浦（688536.SH）是一家行业领先的模拟芯片设计公司，产品以信号链模拟芯片、电源管理模拟芯片为主，产品覆盖通信、工业等应用场景。创芯微是一家专注于电池管理及电源管理芯的模拟芯片设计公司，产品广泛应用于消费电子领域。通过本次交易，思瑞浦快速将产品线延伸至消费类市场，进一步增强上市公司市场竞争力。本次交易为证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》后首单采用定向可转债作为支付工具的落地案例。同时，交易时点标的公司尚处于亏损状态，审核过程中已扭亏，交易方案中设计了差异化作价，是一个较为典型的市场化产业并购案例。

十三、定向可转债：华电国际市场化债转股

案例简介：华电国际是华电集团下属常规能源发电资产的整合平台，A+H股上市公司。在能源革命的大趋势下，华电国际为了满足战略转型发展以及“降杠杆、减负债”的需求，开拓实施了央企市场化债转股的资本运作方案，包括投资者向华电国际部分子公司增资和上翻持有华电国际股份和定向可转债两阶段。华电国际市场化债转股交易实现了各方多赢的良好效果，华电集团实现了降低资产负债率的目标，华电国际从资本市场获得权益融资，债转股投资人获得相应投资收益。

十四、半导体境外收购：闻泰科技收购安世半导体

案例简介：闻泰科技股份有限公司系全球最大的智能手机设计制造商，通过“两步走”的交易方式，创新交易设计，多样化融资渠道，最终成功收购世界前三的半导体标准器件供应商Nexperia B.V(安世半导体)的控制权。本次交易作为中国A股半导体行业最大的跨境并购，一方面显著增强闻泰科技的产业整合能力，实现在技术、客户和产品上的协同效应，另一方面促成全球领先半导体企业在国内落地，有效补足我国半导体行业中标准件业务的短板。

十五、洛阳钼业：多次重大资产购买

案例简介：洛阳钼业（603993）是国内一流的有色金属矿业公司，致力于在全球范围内寻找和收购优质资源，为此公司积极进行战略布局，认真做好收购准备，等待收购时机。2016年4月公司花费15亿美元收购全球知名大型矿业公司Anglo American PLC（英美资源集团 AAPLC）旗下位于巴西境内的铌、磷业务；2016年5月，公司花费26.5亿美元收购全球最大铜业上市企业Freeport-McMoRan Inc.（自由港集团 FCX）旗下的位于刚果（金）境内的铜、钴业务；2018年公司再次入股印尼的华越镍钴，2020年收购刚果（金）KFM铜钻矿。

本篇案例以2016年的两笔收购为例，介绍公司境外矿产收购的难点、特点，探析洛阳钼业发展历程的一个片段。这两笔收购只是洛阳钼业发展历程的一个缩影为例，经过多次并购整合，公司营业收入从2017年的241.48亿元增长至2023年的1,862.69亿元，净利润从2017年的35.96亿元增长至2023年的85.31亿元。

十六、长电科技要约收购星科金朋

案例简介：2015年8月，江苏长电科技股份有限公司（600584.SH）联合国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体(上海)有限公司以自愿有条件全面要约收购的方式私有化新加坡上市公司STATS Chip PAC Ltd.（星科金朋）的交易正式完成，总股权交易对价约为7.8亿美元，对应企业价值约18亿美元。本次交易为中国A股上市公司首次跨境收购国际一流封装测试公司，同时也是近5年全球最大的集成电路封测行业控制权收购案。

本次交易发生于2015年，9年后的今天，国内半导体产业发展已实现重大突破，轻舟已过万重山。本案例中的长电科技2023年也已成为全球第三的芯片封测龙头，而收购星科金朋正是长电科技国际化经营并快速增长的起点。长电科技2017年至2023年营业收入从238.56亿元增长至296.61亿元，归母净利润从3.43亿元增长至14.71亿元。尽管本次交易已过去将近10年，但本次交易的相关安排及设计仍值得借鉴。

十七、首旅酒店收购如家酒店集团，打造全国领先酒店集团

案例简介：首旅酒店是国内大型综合性旅游上市公司，主要从事酒店管理、景区、旅行社等业务。近年来公司以“调整结构、创新经营、强化管理、中国服务”为总体工作方针，将自身发展定位于以酒店经营管理为主营业务的系列品牌发展平台。如家酒店集团于2006年10月在美国Nasdag Global Market上市，是中国酒店业海外上市第一股。如家酒店集团希望借此机会回归中国资本市场，而首旅酒店则希望实现收购优质酒店资产、进行混合所有制改革及夯实与携程的战略合作基础等目的。

十八、酒店业的巨资并购——锦江股份收购卢浮集团

案例简介：2015年2月27日，锦江股份通过全资子公司卢森堡海路投资有限公司收购卢浮集团100%股权的各项交割工作顺利完成，交易金额为12.77亿欧元，约折合人民币88.50亿元。至此，锦江股份将欧洲第二大酒店集团收入麾下。自2014年11月10日锦江股份为本次收购而进行停牌起，至2015年2月27日完成交割，在不到4个月的较短时间内完成了本次重大海外收购，为上市公司海外收购做出了有益的探索。

十九、分拆借壳：中交设计“借壳”祁连山

案例简介：本次交易为重组上市。祁连山将置出其水泥业务资产，并发行股份购买中交集团下属6家设计院资产。交易完成后，中国建材集团进一步解决水泥业务同业竞争问题，中交集团实现设计板块子公司分拆上市。本例涉及多家央企集团和上市公司，在分拆借壳的方案设计、资产置换+托管的创新性安排、同业竞争解决方案、股东大会保障等多方面值得借鉴。

二十、A吸A：宝钢股份换股吸收合并武钢股份

案例简介：在钢铁行业“去产能”、落实供给侧结构性改革的背景下，为深入推进国有经济布局结构调整、深化国企改革、完善现代企业制度，加快产能过剩行业兼并重组，有力支撑供给侧结构性改革的实施，宝钢股份和武钢股份作为我国钢铁行业的领军企业，围绕做强、做优、做大，“瘦身健体”，提质增效的战略目标，决定实施联合重组。交易方案采用宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份的方式。与此同时，宝钢股份、武钢股份的控股股东宝钢集团、武钢集团将进行联合重组，宝钢集团将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”，武钢集团股权将无偿划转至中国宝武集团。

二十一、A吸A：中航电子吸收合并中航机电

案例简介：在航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展、机载产业的综合竞争力持续提升的背景下，上市公司中航电子与中航机电以换股吸收合并的方式整合双方资源，成为A股市场国防军工领域历史上最大的上市公司并购重组项目。本次合并有助于优化航空工业机载板块的产业布局，推动实现资源优化配置和产业升级，发挥规模效应，做强做精主责主业，提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展。

二十二、“中国神运”的神奇之旅——中远中海合并

案例简介：为进一步整合优势资源，打造以航运、综合物流及相关金融服务为支柱、多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团为目标，中远集团与中海集团下属四家上市公司进行了重大资产重组。重组后，中国远洋将成为集装箱全球服务集群上市平台；中海发展成为油气运输上市平台；中海集运成为以租赁业务为主的综合性金融服务平台；中远太平洋成为码头业务的上市平台。此次重组涉及内地和香港4家上市公司共7只股票，包含70多项资产交易，其复杂程度居中国资本市场之首，也是国际资本市场上最为复杂的重组交易之一。

二十三、A+H吸A+H：中国南车吸收合并中国北车

案例简介：在全球轨道交通市场快速成长的大环境下，中国南车吸收合并中国北车，促进了装备制造业转型升级，解决了两大轨道交通装备制造企业长期来研发投入重复、产能过剩、海外市场恶性竞争等问题。本次合并是境内外资本市场上首例两家A+H股上市公司换股合并，合并过程中涉及A+H股换股定价、沪港两地证券市场信息披露、异议股东现金选择权与换股具体操作等特殊事项的技术难点与处理方法，为此后相关案例提供了一定借鉴。

二十四、A+H吸A：广州药业跨市场吸并白云山

案例简介：为了整合产业资源，发挥资源协同效应，并解决下属上市公司同业竞争和资产不完整等问题，广药集团实施重大资产重组暨整体上市。本次重组采取沪市上市公司广州药业换股吸收合并深市上市公司白云山，以及广州药业向广药集团发行股份购买广药集团剩余医药主业相关资产的方式，是国内首例涉及沪、深、港三地交易所的上市公司资产重组。文章介绍了本次重组的背景、方案、特点等内容，对本次重组过程中涉及不同市场对于关联关系的认定、跨市场信息披露协调等特殊事项进行了分析。文章还对本次重组中存在的问题提出了一些建议，为今后的跨市场吸收合并提供借鉴。

二十五、非A吸A：中国能建吸收合并葛洲坝

案例简介：本案例为H股上市公司中国能建吸收合并在A股上市的控股孙公司葛洲坝，实现了中国能建“A+H”整体上市。本次吸收合并系国企改革三年行动方案出台后A股市场首单重组吸并交易，也是截至目前金额最大的H股上市公司吸并A股上市公司的交易。本次换股吸收合并后，中国能建和葛洲坝将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应得到充分释放。

二十六、同一控制下产业整合：冠豪高新换股吸并粤华包B

案例简介：在深化国有企业改革和应对行业竞争的背景下，冠豪高新通过换股吸收合并粤华包，旨在解决粤华包的B股历史遗留问题、实现协同发展、提升上市公司质量。本次交易方案采用了A股上市公司向B股上市公司全体换股股东发行A股股票，以换股吸收合并方式进行收购。此次合并系诚通集团内部造纸板块的重组整合，标志着中国首次同一控制下的A股吸收B股上市公司，为未来的B股市场改革提供了新模式。

二十七、B转A：新城控股吸收合并新城B股

案例简介：新城控股换股吸收合并新城B股为东电B股后第二例“B转A”样本，亦是我国资本市场首例民营企业B股转A股的成功范例。其交易模式承继东电B股。在东电B股基础之上，在确定换股发行价及与投资者沟通方面积累了更为丰富的经验，但其吸收合并上市首日暴涨的现象也引发完善换股吸收合并上市首日涨跌幅约束机制的思考。

二十八、B转A：浙能电力吸收合并东南发电

案例简介：浙能电力以换股吸收合并方式合并东南发电是资本市场具有重大创新意义的案例，不仅有利于浙能电力整合资源，发挥协同效应，也解决了浙能电力和上市公司东南发电潜在的同业竞争问题。更重要的是，这一案例以全新方式解决了东南发电B股的历史遗留问题，为其他B股公司解决这一问题提供了新的思路。

二十九、吸并+分立：城投控股换股吸并阳晨B股并分立上市

案例简介：2015年6月19日，停牌近八个月的城投控股、阳晨B股同时公告重大资产重组预案，引起市场广泛关注。本次重组是通过换股吸收合并解决B股问题的一次新尝试。该方案包含两部分——合并和分立,两者互为条件、不可分割且分步实施。首先，城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股的方式吸收合并阳晨B股，换股比例为1:1。第二步，城投控股将安排全资子公司环境集团承接阳晨B股的全部资产负债，二者合并之后，环境集团将变更为股份有限公司，届时的股东持股比例保持不变，并以上海环境的身份申请上市，实现“B转A”。通过此次重组，上市公司融资效率低下、资产估值未充分释放、主业协同短板及潜在同业竞争等多方面问题得到解决，同时也为两家上市公司控股股东上海城投后续资本化运作创造了机会，是B股市场化改革的一次有益探索。

三十、产业整合：中国国航要约收购山航B

案例简介：自2021年起，全球航空业面临重大挑战的背景下，山航B陷入资不抵债的困境，急需股东注资以维持运营。为应对这一局面，中国国航决定收购山航集团并间接控制山航B，旨在为其提供流动性支持。本次交易方案分为两步：首先，中国国航通过增资及协议转让获得山航集团的控制权，随后触发对山航B的全面要约收购。此次交易不仅为山航集团提供流动资金、及时摆脱经营困境，还有助于中国国航加强市场竞争力、进一步提升市场地位，同时亦是首单公告以退市为目的的B股要约收购：为B股退出路径提供了创新模式，具有重要的示范意义。

12个案例！深交所发布《并购重组典型案例汇编》

近日，深交所发布《深市上市公司高质量发展导刊》之《并购重组专刊》（2024年第1期，总第7期）。《专刊》分前言、规则意见、政策集萃、案例撷英、媒体声音等内容。其中，案例撷英共精选了12个案例。这12个案例包括产业整合案例2个、优质资产注入案例2个、估值包容性案例1个、收购未盈利资产案例1个、巧用支付工具案例2个、吸收合并案例1个、A控A案例1个、收购IPO撤否案例 1个、股东重组案例1个。《专刊》指出：为帮助上市公司充分了解和深入把握新形势下并购重组交易关键环节及核心要素的监管要求，本期《深市上市公司高质量发展导刊》整理近年来深市落地的典型并购重组案例，供各市场主体参考。相关案例主要基于公开信息整理，不代表监管机构的正式监管政策或意见，亦不保证相关案例后续推进或实施效果。

一、天山股份收购控股股东旗下水泥资产

1、交易相关情况

上市公司是西北地区最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地，资产负债率较低。

标的公司为上市公司控股股东多年前收购的水泥生产企业，与上市公司存在重复布局与同业竞争问题。

交易方案为上市公司采用发行股份及支付现金方式收购其控股股东旗下主要水泥资产。

本次交易完成后，控股股东旗下水泥企业得以注入上市公司，实现上市公司在水泥及熟料、商品混凝土业务领域的发展壮大，提升上市公司盈利能力和市场竞争力。上市公司由此成为全球水泥行业产能最大的企业，摆脱地域限制，打破市场壁垒，解决水泥行业产能过剩和与控股股东的同业竞争问题。

2、重组实施效果及亮点

一是化解重复布局，减少同业竞争问题。本次交易前，上市公司控股股东旗下的多个水泥企业存在同区域布局，一定程度影响区域协同和统筹的生产效果。重组整合后，重复布局与同业竞争问题将会减少，公司的激励考核机制也不再会导致各个子公司之争抢市场份额，效益得以从内部提高。

二是统筹管理，采购与销售或发挥规模优势。在此次重组后，在采购端上市公司的议价能力或有所增强，在水泥、混凝土生产的主要原料与动力的采购中获得一定价格优惠。在销售端也有望整合渠道，增强供应能力。

三是业务拆分，专岗专事。本次交易后，上市公司将水泥、骨料、商混分给不同板块的子公司负责，各公司专注主业，专岗专事提高管理效率。

二、TCL收购中环集团

1、交易相关情况

上市公司聚焦于技术和资本密集行业，作为全球领先的半导体显示企业，在过去10多年中带动一批半导体显示高端产业链的国际人才和技术向国内转移。

标的公司是大型电子信息企业集团，其控股ZXGF、TJPL两家上市公司。其中，ZXGF 前身为于1968年成立的天津半导体材料厂，主要从事光伏硅片、光伏组件及半导体硅片业务；TJPL前身为天津市印刷电路板厂与Kode建立的合资企业，主要从事印制电路板业务。

2020年1月，标的公司混改项目在天津市产权交易中心进行预披露。2020年7月，上市公司通过公开摘牌取得标的公司100%股权。

本次交易完成后，上市公司核心主营业务由半导体显示和材料变更为半导体显示、新能源光伏和半导体材料。进一步完善公司泛半导体产业布局，并打造第二业绩增长曲线，为公司业绩提升注入新的动力。

2、重组实施效果及亮点

一是助力上市公司拓展第二产业增长赛道，进一步完善泛半导体产业布局，开辟新能源光伏及半导体材料产业增长新赛道，打造第二业绩增长曲线，为后续业绩提升注入新的动力，为迈向全球领先科技产业集团奠定坚实基础。

二是有助于双方共同发挥资金、技术、经验等优势，通过产业落地、需求引导等方式进行突破，最终实现核心半导体技术自主可控。

三是通过协同整合、产业落地、需求引导等方式进行突破，把握半导体产业向中国转移的历史性机遇、能源供给清洁升级及智能联网电器化的发展浪潮。

三、中航电测收购成飞集团

1、交易相关情况

上市公司营业务为航空防务、传感控制、数智产业、智能交通，是国内提供军民两用智能测控产品及系统解决方案的骨干企业。

标的公司负责生产我国最先进的第五代战斗机，是国内领先的民机大部件供应商。

交易方案为上市公司采用发行股份的方式收购控股股东所持有的标的公司100%股权。本次发行完成后，控股股东在上市公司的直接持股比例将由0.62%升至78.07%。标的公司100%股权评估值为240.27 亿元，增值率为88.50%，扣除国有独享资本公积65.85亿元后，本次交易作价174.42亿元。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

2、重组实施效果及亮点

一是本次交易是试点注册制以来交易金额最高、规模最大的深市重组项目，也是新“国九条”、“服务科技企业16条措施”发布后，资本市场精准支持科技创新领域资产并购重组的案例。

二是上市公司新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。本次交易将拓展公司业务领域，增强抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力，上市公司质量显著提高。

三是上市公司控股股东得以借力资本市场进一步提升航空工业资产证券化率，实现国家航空装备体系建设的资源再整合、发展再提速。

四、乐凯新材重组航天能源、航天模塑

1、交易相关情况

上市公司主营业务为信息防伪材料、电子功能材料以及精细化工材料，实际控制人为某航天领域央企。

标的公司HTNY成立于2013年，主要产品涵盖油气设备领域射孔器材、高端完井装备和机电控制类产品及军用爆破器材。标的公司HTMS成立于2000年，主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造。两标的均为高新技术企业，发明专利合计43项。

交易方案为上市公司采取发行股份方式作价33亿元购买两标公司全部股权，并募集配套资金21亿元，用于标的公司项目建设、补充流动资金、支付中介机构费用。

本次交易完成后，标的公司HTNY、HTMS将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入油气设备领域和汽车零部件领域,并借助资本市场，将标的公司HTNY打造成为国内油气井射孔工程技术领先、集成配套能力较强，具有较强的品牌优势和技术实力的高新技术企业；将标的公司HTMS打造成为具备出色的研发实力、丰富的技术积累、完善的产业布局优势、汽车零部件和模具设计生产同步研发与制造能力的高新技术企业。

2、重组实施效果及亮点

本次交易系为落实国有企业全面深化改革精神，央企集团将优质资产注入上市公司，推动央企资产证券化，做强做大国有资本的案例。上市公司控股股东借助上市公司平台、采用市场化手段，进一步推动下属优质企业深化改革，借助资本市场促进军品民品产业、技术与管理的深度结合，支撑航天强国建设，满足国防及军队现代化建设需求，充分实现高质量发展。

同时，受电子客票推广等外部因素影响，上市公司原有主营信息防伪材料业务市场需求下降，导致盈利水平出现较大下滑。此次交易同步化解上市公司经营风险，助力公司改善经营状况、优化业务布局、丰富产品结构、推动产业转型升级。

五、华亚智能收购冠鸿智能

1、交易相关情况

上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务。上市公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其他领域。

标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累良好的口碑和信誉。

交易方案为发行股份及支付现金购买标的公司51%股权，标的公司最终交易价格为4.06亿元，评估增值率为1,449%。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将与标的公司形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，充分发挥协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。

2、重组实施效果及亮点

一是上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。

二是结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，上市公司得以实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业发展契机提升上市公司业务规模。

三是上市公司成立自动化装配事业部，将提高半导体设备等专业领域的集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需求。

四是本次交易评估增值率达1,449%，交易估值高于市场平均水平，体现对于轻资产科技型企业的重组估值包容度。

六、捷捷微电收购未盈利子公司少数股权

1、交易相关情况

上市公司主要从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系。

标的公司系上市公司控股子公司，主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。

交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式收购标的公司30.24%股权，其中股份支付对价金额为66,040万元，现金支付对价金额为35,560万元，本次交易交总作价101,600万元，并募集配套资金总额不超过66,000万元，用于支付交易对价、补充上市公司流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用。

本次交易有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。

2、重组实施效果及亮点

标的公司为上市公司IDM业务模式下于2020年新建投产的子公司，2022年、2023年均处于亏损状态，但标的公司产线投产后短时间内实现营业收入的快速增长并在2024年上半年实现扭亏为盈。该方案于2024年8月30日获得并购重组审核委员会审核通过，体现对收购未盈利优质资产的包容度逐渐提升。

七、铜陵有色发行股份、可转债及支付现金收购中铁建铜冠

1、交易相关情况

上市公司主营业务为铜矿勘探、采选、冶炼和深加工，拥有完整的上下游一体化产业链。

标的公司主要从事铜金属的开采、选矿及销售，主要产品为铜精矿。标的公司核心资产为位于厄瓜多尔东南部的米拉多铜矿，米拉多铜矿目前探明及控制的矿石量12.57 亿吨，矿石铜平均品位0.48%，铜金属量603.05万吨，属于世界特大型铜矿，具有显著的资源优势。

交易方案为上市公司向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司70%股权，同时募集配套资金21.46亿元，用于支付本次交易现金对价与中介费用等，并用于标的公司偿还债务。交易各方协商确定交易作价为66.73亿元。

本次交易完成后，将有效满足国内对铜矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的把控能力。同时，通过本次交易将实现有色集团旗下优质核心资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，促进国有资产保值增值；并有利于减少上市公司关联交易，保持上市公司资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营独立性。

2、重组实施效果及亮点

一是灵活设计交易方案，满足各方利益诉求。考虑到公司前次向特定对象发行股票效果不佳，本次交易中将可转债加入支付工具，配套募集资金同时采用发行可转债方式进行，可转债兼具股和债的性质，可以提升交易成功率。

二是储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力与独立性。公司本次收购的标的公司为已投产的成熟矿山，具备较大的产出规模和盈利能力。随着矿山注入公司体内，公司原料铜采购成本将显著降低，规模化效果将逐渐显现，增强公司核心竞争力，拓展盈利空间和发展空间。

八、歌尔股份子公司现金加换股收购驭光科技

1、交易相关情况

上市公司以精密零组件、智能整机和高端装备的研发、制造和销售为主要业务，服务于全球科技和消费电子行业领先客户，是全球声光电零部件及组装龙头。

标的公司定位于微纳衍射光学解决方案供应商，为客户提供器件、模组和深度算法。标的公司业务前期投入较大，在难以达到IPO门槛的情况下，有意寻求被产业内成熟的上市公司收购。

交易方案为控股子公司以现金7.95亿元购买标的公司62.812%的股权；以子公司新增6.54%的股权向标的公司创始团队购买标的公司37.188%的股权。

本次交易完成后，上市公司作为全球声光电零部件及组装龙头，能为标的公司提供商业化及资金方面的有力支撑，标的公司的技术能力也能为上市公司进一步扩大其“XR”业务布局形成良好的协同与补充。

2、重组实施效果及亮点

本次交易通过差异化定价和多种支付工具帮助实现各方利益平衡。

现金对价部分，上市公司子公司收购上市公司持有的10.526%股权现金对价对应估值约为19.59亿元，与此前投资估值持平；上市公司关联股东的收购对价对应估值约为15亿元；而其余现金退出的财务投资人交易对价对应综合估值约为11亿元。差异化定价基于PE投资通常的优先清算权条款安排，估值更高的后轮投资方将以本金及固定收益退出。

股权对价部分，上市公司子公司以增资后6.139%股权换得标的公司创始团队持有的标的公司37.188%股权，估值倍数约为6倍。根据其营收及利润规模推算，标的公司创始团队这次换股接受较大的企业估值折损，但换股成为上市公司重要子公司的股东。若未来标的公司最终成功实现商业化落地，创始股东保留分享标的公司股权增值收益的机会。

九、龙源电力吸收合并平庄能源

1、交易相关情况

上市公司是一家以新能源为主的大型综合性发电集团。某能源领域央企直接及间接合计持有上市公司46.96亿股股份，占总股本的58.44%。

标的公司主营业务为煤炭开采销售。该能源央企子公司是标的公司的直接控股股东，持有6.23亿股股份，占总股本的61.42%。

交易方案由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。一是上市公司以发行A股股份方式吸收合并标的公司，交易完成后上市公司成为A+H股上市公司，标的公司退市并注销法人资格。二是标的公司以343,672.56 万元的交易对价，将截至2020年12月31日的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产及负债出售给控股股东。三是上市公司以现金购买控股股东持有的八家风电标的公司100%股权，交易对价577,400万元。

本次交易完成后，上市公司控股股东拥有A+H新能源发电上市平台，减少一户ST 上市公司，同业竞争问题进一步解决。2021 年1月18日交易预案公告至2022年1 月21日标的公司退市期间，吸并双方股价均大幅增长，集团在资本市场的形象得到持续提升。

2、重组实施效果及亮点

一是本次交易通过吸收合并、优质资产注入、不良资产置出等方式提升资源配置效率，提高上市公司质量，增强企业核心竞争优势。交易完成后，原A股上市公司标的公司解决发展瓶颈，新的A股上市公司上市公司优质资产增加，竞争优势更加突出，融资能力、盈利能力与抗风险能力得到大幅增强。

二是本次交易是A股市场首次成功实施的换股吸收合并、资产置出、现金购买同时进行的项目，为资本市场探索创新路径，实现多方共赢。

三是本次交易完成后，上市公司控股股东在新能源领域的综合实力得到进一步增强，能够更好利用资本市场加快推进能源供给绿色转型进程，助力能源革命向纵深发展。

十、迈瑞医疗收购科创板上市公司惠泰医疗

1、交易相关情况

上市公司是我国医疗器械领域的综合龙头，拥有生命信息与支持、体外诊断和医学影像三大支柱业务。

标的公司于2021年1月在科创板上市，是国产电生理及血管介入领域的细分龙头，心脏电生理产品覆盖医院超过800家，血管介入类产品覆盖医院超过3,000家，并已取得14个产品的欧盟CE认证，在90多个国家和地区完成注册和市场准入。

交易方案为全资子公司以自有资金66.52亿元，通过协议转让方式受让标的公司21.12%股份。同时，标的公司实际控制人承诺在收到全部股份转让价款之日起及之后，自愿、永久且不可撤销地放弃所持标的公司10%股份所享有的表决权。

本次交易完成后，标的公司控股股东将变更为上市公司子公司，上市公司迅速切入心血管领域相关赛道，并将利用其在医疗器械领域的积累和人才储备，助力标的公司提升研发能力、优化产品性能。

2、重组实施效果及亮点

医疗器械领域长期呈现出强者恒强的行业特征，加之细分赛道众多且赛道间技术和渠道协同性有限，行业内企业发展进入一定阶段后，通常需要依靠外延式并购培育新增长点，持续拓展业务边界。产业龙头上市公司通过收购迅速进入心血管领域相关赛道，并可以充分利用全球市场营销资源覆盖优势，推动电生理及相关耗材的业务发展，提升标的公司业务的全球化布局，促进标的公司实现进一步发展。

十一、广电运通收购中数智汇

1、交易相关情况

上市公司上市之初为ATM机设备商，通过多次并购强势转型“金融科技+城市智能”软硬件综合服务商，业绩增长稳健。标的公司作为业内优秀的大数据企业征信公司，面向各类金融机构、电信运营商提供综合查询、风控反欺诈、关联洞察、反洗钱、商业智能和解决方案类服务。标的公司2016年2月开始在新三板挂牌转让，2020年6月申报科创板IPO，2021年1月提交证监会注册，于2022年4月撤回上市申请文件并终止注册流程。

交易方案为按照整体估值20亿元，以自有资金8.6亿元，以750%的评估增值率收购标的公司42.16%股权。本次交易完成后，上市公司在金融科技领域新增取得企业征信牌照的同时，也得以补全在人工智能“算法、算力、数据、场景”四大要素中数据这一核心关键要素的缺位。

2、重组实施效果及亮点

一是上市公司作为市值规模500亿以上和拥有100亿左右账面资金的“产业大买方”，具备操盘并购的能力和实施并购的资源，通过现金方式完成对具备良好协同效应的IPO撤否企业的收购。

二是本次交易中约定，除按原激励计划条件外，标的公司员工持股平台需达成两个条件之一后才能行权：标的公司在2023-2026年间，所产生的累计净利润不低于6亿元且期间产生的应收账款在2028年底前回款比例不低于90%；标的公司向证监局提出上市辅导备案申请。按照年均1.5 亿元净利润计算，未来预测期市盈率为13 倍左右。

十二、盐湖股份联合中国五矿组建中国盐湖集团

1、交易相关情况

上市公司是青海省最大的国企，其氯化钾、氯化镁、氯化锂、氯化钠等储量，均居全国首位。公司控股股东为青海国投，实控人为青海省政府国资委。交易对方是国务院直接控股的重要中央企业，业务布局包括矿业开采、金属冶炼、新能源材料等，具备雄厚的矿业资源背景。交易方案为青海省政府国资委、青海国投与交易对方ZGWK共同组建ZGYHJT。上市公司控股股东将变更为ZGYHJT，实控人将变更为ZGWK。

2、重组实施效果及亮点

通过此次股东层面的股权重组，将加速优质盐湖资源的整合，有助于上下游企业之间的协同合作，并有效提升对产业链的控制力和影响力，打造世界级盐湖产业基地。

上市公司委托寻找投资标的（13-29）第二期寻找标的有母婴、诊断康复、半导体等；

上市公司委托寻找投资标的（1-12）第一期寻找标的有医疗、新材料、大宗、财务投资等

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