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2024年11月15日市值管理指引正式稿《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称“《指引》”）一经发布，即引发市场热议，资本圈各路媒体纷纷提出对新规的解读，其中部分观点认为正式稿删除第四条第二款中的“依规发布异动公告”是监管机构放松股价异动监管的信号，甚至部分网友喊出“异动不用披露”、“利好妖股”等言论。
对于上述解读，“荣正睿信”认为，异动公告是股票上市规则里明确规定的法定信息披露事项，在《指引》当中无需重复列示，并不代表放松对异动的监管。并且在《指引》起草说明当中，监管也表示“从有利于提升执行效率、避免增加披露负担的角度”进行的修订。第一财经记者于17日亦向监管机构证实了该观点。
“荣正睿信”作为“荣正集团”市值管理子品牌，积极参与证监会及三大交易所的各种法规指引的意见征求，依靠丰富实操业务经验及专业知识为资本市场制度的完善建言献策，本次征求意见“荣正睿信”也在第一时间分析研究，并向证监会提出修订意见，详见【荣正睿信】解读与建言：《上市公司监管指引第10号——市值管理（征求意见稿）》，其中多条意见被证监会采纳。
为了深化加强资本市场广大读者对《指引》认识，“荣正睿信”将本《指引》修改要点与“荣正”观点重申，以帮助读者更准确理解本次修订的目的。
《指引》主要修订点解析
1
明确投资价值提升是市值管理的重要内涵
在《征求意见稿》第二条第三款中提及“上市公司应当立足提升上市公司质量，依法合规运用各类方式提升上市公司投资价值”，本次将《指引》第二条市值管理的定义由《征求意见稿》“上市公司以提高上市公司质量为基础，为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为”统一修改为“上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为”，进一步明确了投资价值提升是市值管理的重要内涵。
2
上市公司市值管理的目标包含“合理反映”和“提升”公司投资价值两个部分
在《指引》征求意见期间，“荣正睿信”即认为上市公司股价是由全体市场行为共同形成的，某一时点或时段价格并不总能反映上市公司真实质量，因此市值管理目标应包含“合理反映”上市公司质量和“提升”上市公司投资价值两个部分。该建议被证监会采纳并在《指引》第二至五条多处体现。
3
降低公司及董事会的日常运作负担，避免增加额外披露义务
《指引》明确了市值管理责任主体在上市公司市值管理过程中需要履行的职责和义务，对上市公司特别是董事会等机构增加了日常运作事项。针对《征求意见稿》提出的要求，“荣正睿信”主要提出两个建议：一是导致上市公司股价异动包括大幅上涨和大幅下跌两种情形，若公司股价大幅上涨，上市公司无需通过召集董事会研究的方式解决相关问题，建议仅在“上市公司股价出现连续下跌导致异动等情况严重影响投资者判断时”召开相关会议研究；二是，异动公告是上市公司信息披露法定程序，无需特别作为市值管理手段强调，两项意见旨在减轻降低公司及董事会的日常运作负担，避免增加额外披露义务。
证监会参考多方意见后，删除了第五条中“上市公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断时，董事长应当召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，充分保障全体股东利益”，并将第四条第二款中“并依规发布股价异动公告”改为“积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。”
4
明确出现舆情时澄清公告的法定义务
《征求意见稿》第五条第六条第二款提到：“董事会秘书应当加强舆情监测分析，…上市公司应当根据实际情况及时通过发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会等方式回应”，但“荣正睿信”认为根据《上市公司信息披露管理办法》,发布澄清公告是上市公司重大信息的法定披露方式，因此在舆情对上市公司股票交易产生较大影响时，应首先采用澄清公告的方式。
该建议被证监会采纳，最终该条被修改为“董事会秘书应当加强舆情监测分析，…，上市公司应当根据实际情况及时发布澄清公告，同时可通过官方声明、协调召开新闻发布会等合法合规方式回应”。
5
调整上市公司市值管理制度和估值提升计划内容要求
《征求意见稿》中要求上市公司在制定市值管理制度时应当明确“上市公司内部考核评价方法”，但市场普遍认为内部考核评价方法属于上市公司日常管理和内部要求，无需向全市场进行披露，本次证监会顺应市场建议，在《指引》第八条中删去了相关要求。
同时，《征求意见稿》中要求长期破净公司制定估值提升计划，内容包括“目标、期限及具体措施”，“荣正睿信”认为该项要求的目标，可能与后文“（三）对上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺”存在潜在冲突，公司应当根据实际情况定制化制定估值提升计划。该意见最终被证监会采纳，将第九条中“目标、期限及具体措施”删去，给予上市公司更大空间制定市值提升方案。
6
扩大应当制定市值管理制度涉及的主要指数成份股公司范围
对于应当制定市值管理制度的指数成份股公司，《指引》扩大了主要指数成份股范围：在原沪深300、科创50、科创100、创业板指、北证50基础上，新增中证A500和创业板中盘200，增加市值管理标杆企业的同时也推进了上市公司市值管理的参与度。
7
落实公司及管理层的违规责任
在为公司及管理层减负的同时，本次修订进一步压实了相关主体责任。新增《指引》第十一条“违反本指引第八条、第九条规定，主要指数成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情况，长期破净公司未披露上市公司估值提升计划的，中国证监会可以按照《证券法》第一百七十条第二款采取责令改正、监管谈话、出具警示函的措施”，本新增条款将市值管理与处罚措施挂钩，落实上市公司违规责任，提高违规成本，有助于推动市值管理的实施。
附件：《指引》修订对照表
END
